迅捷兴：董事会议事规则

深圳市迅捷兴科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则第一条 为了进一步规范深圳市迅捷兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件和《深圳市迅捷兴科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。

第二章 董事会的构成与职权

第二条 公司依法设立董事会，受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构。董事会对股东大会负责，在《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使职权。

第三条 董事会由5名董事组成，其中2名独立董事。设董事长1人。

董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定；其中，董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，董事会提名委员会主要负责对公司董事、高级管理人员的选任程序、标准和任职资格等事项进行研究并提出建议，董事会审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，内外部审计的沟通等工作，董事会薪酬与考核委员会主要负责制订公司董事及经理人员的考核标准并进行考核以及制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的合法利益，在恶意收购的情况下，新改组或换届的董事会成员应至少有2/3以上的原董事会成员继续留任。

第四条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保（含对子公司担保）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研究与开发项目、签订许可使用协议、资产抵押、融资借款、关联交易、对外捐赠等等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》或本规则的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十七）在发生公司被恶意收购的情况下采取《公司章程》或本规则规定以及虽未规定于《公司章程》或本规则但不违反法律法规和公司及股东利益的反收购措施；

（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》或本规则授予的其他职权。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目可以组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第八条 董事会在股东大会的授权权限范围内对下列交易进行审查：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保（含对子公司担保）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权或债务重组；

（十）提供财务资助；

（十一）证券交易所及《公司章程》规定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品、提供或接受服务等与日常经营相关的交易行为。第九条 公司发生《公司章程》或本规则第八条所述交易（对外担保除外）达到下列标准之一的，应由董事会予以审议，并应及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

第十条 公司发生《公司章程》或本规则第八条所述交易（对外担保除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值50%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。

第十一条 《公司章程》或本规则第九条及第十条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

第十二条 本规则规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

第十三条 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用《公司章程》或本规则第九条或者第十条。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。

第十四条 公司与同一交易方同时发生第八条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用《公司章程》或本规则第九条或者第十条。

第十五条 除提供担保、委托理财等《公司章程》另有规定事项外，公司进行第八条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原 则，适用《公司章程》或本规则第九条或者第十条。

已经按照《公司章程》或本规则第九条或者第十条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十六条 交易标的为股权且达到第十条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由具备执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。

交易虽未达到第十条规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。

第十七条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用《公司章程》或本规则第九条或者第十条。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用《公司章程》或本规则第九条或者第十条。

第十八条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用《公司章程》或本规则第九条或者第十条。

公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用《公司章程》或本规则第九条或者第十条。

公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。

第十九条 公司提供资助，应当以交易发生额作为成交额，适用第九条第（二）项或者第十条第（二）项。

第二十条 公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用第九条第（二）项或者第十条第（二）项。第二十一条 公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用第九条第（四）项或者第十条第（四）项。

公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用第九条第（一）项、第（四）项或者第十条第（一）项、第（四）项。

受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。

第二十二条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第十六条规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照第十条的规定履行股东大会审议程序。

第二十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应由董事会予以审议，并应及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值

0.1%以上的交易，且超过300万元。

未达到董事会审批权限的关联交易，由董事长审批；若董事长为关联董事，则该等关联交易仍应提交董事会审议批准。

第二十四条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，应当比照第十六条的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

第二十五条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第二十六条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为计算标准，在连续12个月内累计计算，适用第二十四条或者第二十五条。已经按照第二十四条或者第二十五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十七条 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第二十四条或者第二十五条：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本规则规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第二十八条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十九条 公司拟进行须提交董事会审议的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

第三十条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。

董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东大会审议。公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。

第三十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定；

（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保；

（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；

（九）证券交易所认定的其他交易。

第三十二条 公司与根据实质重于形式的原则认定的关联人的交易，应当按照第二十四条或者第二十五条的规定履行披露义务和审议程序。

第三十三条 公司计算披露或审议关联交易的相关金额，可以补充适用《公司章程》或本规则其他有关成交金额的规定。

第三十四条 未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。

第三十五条 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第三十六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人的职权，签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（五）公司发生《公司章程》或本规则第八条所述交易达到下列标准之一的，提交董事长审批：

1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%；

2. 交易的成交金额占公司市值的比例低于10%；

3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的比例低于10%；

4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于10%；

5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%；

6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%。

（六）董事会授予的其他职权。

第三章 董事会召开的提议与通知

第三十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事代为履行职务。

第三十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事等参会人员。

第三十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、过半数独立董事，，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

董事长认为必要时，应当召开董事会临时会议。

第四十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以邮寄、专人送出、传真、电话、电子邮件；通知时限为会议召开前三天；情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第四十一条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）会务常设联系人的姓名和电话号码。

第四章 董事会的召开

第四十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的情形除外。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议应当经与会董事签字确认。董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

第四十三条 董事与董事会会议决议事项涉及关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第四十四条 董事会决议表决方式为书面的记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）举行并作出决议，并由参会董事签字。

第四十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名以上董事的委托代为出席会议。

第五章 董事会的议事程序、表决、决议和记录

第四十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第四十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议邀请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第四十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以书面记名等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第四十九条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会办公室在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第五十条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第五十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）董事本人认为应当回避的情形；

（二）公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第五十二条 董事会应当严格按照股东大会和公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第五十三条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。

董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第五十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第五十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所议事项提出的意见。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

（七）发出通知的日期。

第五十六条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第五十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第五十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

第五十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。第六十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第六十一条 公司董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第六章 附则

第六十二条 在本规则中，“以上”、“内”包括本数，“过”、“超过”、“多于”、“低于”不包括本数。

第六十三条 本规则未尽事宜，依照所适用的有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与相关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》的规定为准，并及时对本规则进行修订。

第六十四条 本规则作为公司章程的附件，由公司董事会拟定，公司股东大会审议批准通过之日起生效执行，修改时亦同。

第六十五条 本规则由董事会负责解释。

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