浩欧博：华泰联合证券有限责任公司关于江苏浩欧博生物医药股份有限公司2022年度现场检查报告

华泰联合证券有限责任公司关于江苏浩欧博生物医药股份有限公司

2022年度现场检查报告华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为江苏浩欧博生物医药股份有限公司（以下简称“浩欧博”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司自2022年1月1日至2022年12月31日规范运作情况现场检查，具体情况如下：

一、本次现场检查的基本情况

华泰联合证券针对江苏浩欧博生物医药股份有限公司实际情况制订了2022年度现场检查工作计划。2023年3月30日至2023年3月31日，华泰联合证券现场检查人员采取与公司高级管理人员等有关人员进行沟通和询问、查看公司生产经营场所、查阅三会会议资料和公司公告等方式，对包括公司治理、内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性、募集资金使用情况、关联交易以及经营状况在内的事项进行了现场检查。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

现场检查人员查阅了浩欧博的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他的内部控制制度；查阅了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录，核对了公司相关公告；与公司相关人员进行了沟通。

经核查，保荐机构认为：浩欧博建立了较为完善的公司治理和内部控制制度，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照相关议事规则履行职责，同时能够按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》

的要求履行职责。浩欧博公司治理、内部控制和三会运作情况良好。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了浩欧博信息披露制度及已披露的公告和相关资料，对其是否符合信息披露制度、披露内容是否真实、准确和完整进行了核查。经核查，保荐机构认为：浩欧博的信息披露制度合法合规，已披露的公告与实际情况一致，披露的内容完整，不存在应予披露而未披露的重大事项，符合公司信息披露制度和上海证券交易所的相关规定。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了公司关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度，查阅了公司及主要子公司与关联方之间资金往来的相关账务情况，并与财务人员进行沟通。

此外，检查人员对公司2021年发生的资金占用事项在2022年的整改措施执行情况进行了专项检查，具体情况如下：

1、2021年资金占用事项及公告

2021年7月23日，应浩欧博实际控制人之一陈涛的要求，经实际控制人之

一、公司董事长兼总经理JOHN LI同意并组织实施，浩欧博及子公司苏州浩欧博生物医药销售有限公司向苏州外润投资管理合伙企业（有限合伙）划拨资金共计1,700万元（公司自有资金），用于补缴陈涛前期转让其通过苏州外润间接持有的浩欧博股权产生的个人所得税。2021年7月28日至7月30日，陈涛将上述占用资金全部归还。

2022年2月，公司自查发现前述关联方非经营性资金占用事项，第一时间向上海证券交易所汇报情况，并于2022年2月19日公告《江苏浩欧博生物医药股份有限公司关于非经营性资金占用事项自查及整改情况的公告（2022-010）》。

2、监管机构处罚情况

2022年4月19日，因2021年存在关联方非经营性资金占用事项，上海证券交易所出具[2022]39号《上海证券交易所纪律处分决定书》，对公司、公司董

事长、总经理及实际控制人JOHN LI、实际控制人陈涛、关联方苏州外润投资管理合伙企业、董事会秘书王凯、财务总监李翊予以通报批评。2022年12月30日，公司及相关当事人收到了中国证券监督管理委员会江苏监管局下发的《行政处罚决定书》（[2022]9号），对公司、董事长JOHN LI、董事会秘书王凯、财务总监李翊给予警告和相应金额的罚款，对实际控制人陈涛处以罚款。

3、整改措施

发现上述资金占用问题后，保荐机构督促公司及时向监管机构汇报和披露，并督促陈涛足额支付了资金占用利息。保荐机构分别于2022年3月2日、2023年3月31日对公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关人员开展了培训，对《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件中关于规范运作、信息披露、募集资金管理、资金占用、对外担保、关联交易等问题以及全面注册制的最新政策进行了重点讲解。督促相关人员深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，增强自我规范、自我提高、自我完善的意识。在自查发现关联方资金占用事项后，公司针对资金管理、关联交易、信息披露等相关内控制度进行了全面梳理和完善，并通过内部会议形式督促相关部门严格执行。公司对相关责任人处以书面警告及罚薪的内部处罚。通过本次资金占用事项，公司实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员深刻吸取教训，未来将忠实、勤勉的履行职责，严格执行相关内控管理制度，进一步加强公司治理和规范运作，杜绝出现任何形式的关联方资金占用的情况，切实维护上市公司与全体股东利益。

经核查，保荐机构认为：2021年度发生的实际控制人资金占用问题及相关处罚对公司实际控制人、董监高具有警示意义，公司强化了关联方资金往来的管理和信息披露，避免再次发生类似事件。浩欧博资产完整，人员、财务、机构和业务独立。公司2022年度不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员查阅了公司募集资金三方监管协议、银行对账单等相关资料；核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。经核查，保荐机构认为：浩欧博能够按照制度规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已履行了相关决策程序并及时进行了信息披露，不存在违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员通过查阅财务资料及有关文件，并与公司财务、高管人员沟通交流，对公司关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行了核查。

经核查，保荐机构认为：浩欧博已按照相关制度对关联交易、对外担保和对外投资等事项进行了规范。公司在关联交易、对外担保、重大对外投资方面不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的情况。

（六）经营状况

现场检查人员查阅了相关行业信息、公司的经营业绩情况，与公司相关管理人员进行沟通，了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。

经核查，保荐机构认为：浩欧博经营环境未发生重大不利变化，生产经营活动正常。

（七）其他应当予以现场检查的事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构提请浩欧博注意以下事项：

1、严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规，合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施。

2、加强对《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的内部培训，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，增强自我规范、自我提高、自我完善的意识。

3、全面梳理、健全并严格执行公司内部控制制度，完善资金管理、关联交易、信息披露等相关内控制度，进一步加强公司治理和规范运作，杜绝出现任何形式的关联方资金占用的情况，切实维护上市公司与全体股东利益。

4、提高信息披露工作水平，保证披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性，公司及公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，做好相关信息披露工作。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项

无。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场检查过程中，浩欧博能够提供《公司章程》、三会议事规则等公司治理文件、信息披露文件、募集资金专户银行对账单及其他相关文件，安排与公司高管的沟通，为保荐机构现场检查提供了便利。

本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

经过现场检查，保荐机构华泰联合证券认为：

公司已于2022年对2021年度关联方资金占用事项进行及时纠正，并进行了严格整改和内部处罚，关联方资金占用不会对公司及中小股东利益产生重大不利影响。2022年，浩欧博在公司治理、内部控制、股东大会、董事会及监事会运作、信息披露、独立性和关联资金往来、募集资金使用、关联交易、经营状况等等重大方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。

特此报告。

（以下无正文）

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏浩欧博生物医药股份有限公司2022年度现场检查报告》之签章页）

保荐代表人：

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日