浩辰软件：关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
证券代码：688657 证券简称：浩辰软件 公告编号：2023-001
苏州浩辰软件股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州浩辰软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、变更公司注册资本及公司类型的情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州浩辰软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1628号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司于2023年10月10日在上海证券交易所科创板上市。首次公开发行前公司总股本为3,365.46万股，首次公开发行新股1,121.82万股，发行后公司总股本增加至4,487.28万股，公司注册资本由人民币3,365.46万元变更为人民币4,487.28万元。公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市）”，上述事项的变更具体以市场监督管理部门登记内容为准。
二、修订《公司章程》的情况
公司根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》等相关法律法规，并结合公司发行上市的实际情况，现对《苏州浩辰软件股份有限公司章程（草案）》的有关条款进行修订，并形成新的《苏州浩辰软件股份有限公司章程》。具体修订内容如下：
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 | |
| 第三条 | 公司于【】年【】月【】日经中国证监会同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，该普通股股票于【】年【】月【】日在上海证券交易所科创板上市。 | 公司于2023年7月25日经中国证监会同意注册，首次公开发行人民币普通股11,218,200股，该普通股股票于2023年10月10日在上海证券交易所科创板上市。 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币【】万元。 | 公司注册资本为人民币4487.2800万元。 |
| 第七条 | 公司的股本总数为【】万股。 | 公司的股本总数为4487.2800万股。 |
| 第三十条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上 |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 | |
| 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | ||
| 第四十二条 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）法律法规或本章程规定的其他担保情形。 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律法规或本章程规定的其他担保情形。 |
| 第五十条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 | |
| 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或者召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | |
| 第七十六条 | 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第七十八条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 | |
| 定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 第七十九条 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 | |
| 东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | ||
| 第八十三条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人、监事候选人提名的方式和程序如下： （一）董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名，提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。经董事会讨论通过形成提案后，提交股东大会表决。 （二）非职工代表担任的监事候选人由监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名，提名候选人人数不得超过拟选举或变更的非职工代表担任的监事人数。经监事会讨论通过形成提案后，提交股东大会表决。 （三）由公司职工代表担任的监事由公司职工以民主方式提名，经公司职工代表大会选举产生。 （四）独立董事候选人由董事会、监事会或持有或者合计持有公司已发行股份总数1%以上的股东提名，提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事的人数，由董事会或监事会讨论通过形成提案 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人、监事候选人提名的方式和程序如下： （一）董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名，提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。经董事会讨论通过形成提案后，提交股东大会表决。 （二）非职工代表担任的监事候选人由监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名，提名候选人人数不得超过拟选举或变更的非职工代表担任的监事人数。经监事会讨论通过形成提案后，提交股东大会表决。 （三）由公司职工代表担任的监事由公司职工以民主方式提名，经公司职工代表大会选举产生。 （四）独立董事候选人由董事会、监事会或持有或者合计持有公司已发行股份总数1%以上的股东提名，提名候选人人数不得超过拟 |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 | |
| 后，提交股东大会表决； （五）股东提名董事候选人、独立董事候选人或非职工代表担任的监事候选人的，须于股东大会召开十日前以书面方式将有关提名董事、监事候选人的简历提交股东大会召集人。 （六）提名人在提名董事、独立董事或监事候选人前，应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名并承诺提供的资料真实、准确、完整，保证当选后切实履行职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 选举或变更的独立董事的人数，由董事会或监事会讨论通过形成提案后，提交股东大会表决； （五）股东提名董事候选人、独立董事候选人或非职工代表担任的监事候选人的，须于股东大会召开十日前以书面方式将有关提名董事、监事候选人的简历提交股东大会召集人。 （六）提名人在提名董事、独立董事或监事候选人前，应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名并承诺提供的资料真实、准确、完整，保证当选后切实履行职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制： （一）选举2名以上独立董事的； （二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。 股东大会以累积投票方式选 |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 | |
| 举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。 不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。 股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。 |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 | |
| 持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。 | ||
| 第一百零七条 | 董事会由9名董事组成，其中设有3名独立董事。公司董事会设董事长1名，由董事会选举产生。 | 董事会由9名董事组成，其中设有3名独立董事。公司董事会设董事长1名，副董事长1名，由董事会选举产生。 |
| 第一百零八条 | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 | |
| 财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员 | 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章 |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 | |
| 会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不得授权单个或者部分董事单独决策。 董事会经全体董事过半数表决通过，可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。获授权的董事会成员，应当及时向董事会汇报授权 |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 | |
| 事项进展。 | ||
| 第一百一十二条 | 董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 董事会设董事长1人，副董事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十四条 | 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十七条 | 召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开3日前通知全体董事和监事，通知方式为专人送出、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式，并电话确认。 | 召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开3日前通知全体董事和监事，通知方式为专人送出、邮递、传真、电子邮件、微信或本章程规定的其他方式。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，且会议通知时间可不受前述3日前的限制，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百二十五条 | 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，董事会秘书1名，财务总监1名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。 总司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理 | 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，董事会秘书1名，财务总监1名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管 |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 | |
| 人员。 | 理人员。 | |
| 第一百三十五条 | 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百四十条 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十一条 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 及部门规章的规定进行编制。 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 | |
| 第一百五十九条 | 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百九十九条 | 本章程由股东大会审议通过，自公司首次公开发行股票并在科创板上市之日起生效实施并施行。 | 本章程由股东大会审议通过之日起生效实施。 |
除上述修订的条款外，《苏州浩辰软件股份有限公司章程（草案）》中其他条款保持不变。
公司提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，公司将于股东大会审议通过后及时办理工商变更登记等事宜并换发新的营业执照，具体变更内容以市场监督管理部门最终核准的版本为准。
修订后的《苏州浩辰软件股份有限公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
特此公告。
苏州浩辰软件股份有限公司董事会2023年10月30日
附件：公告原文