浩辰软件：内幕信息及知情人管理制度

苏州浩辰软件股份有限公司内幕信息及知情人管理制度

第一章 总则第一条 为规范苏州浩辰软件股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，维护信息披露的公平原则，完善内、外部信息知情人管理事务，避免及防范内幕信息知情人滥用知情权，进行内幕交易，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件，以及《苏州浩辰软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《苏州浩辰软件股份有限公司信息披露管理制度》的规定，制定本制度。第二条 本制度适用于公司各部门、分公司、控股（包括全资，下同）子公司以及本公司能够实施重大影响的参股公司。第三条 非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束，直至此等信息公开披露。第四条 公司董事会应当按照证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。第五条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照交易所要求报送。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第二章 内幕信息和内幕信息知情人第六条 本制度所称内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失

（十八）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第七条 本制度规定的内幕信息知情人包括但不限于：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，

公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章 内幕信息知情人的登记管理

第八条 公司发生下列事项的，应当按照规定报送内幕信息知情人档案信息：

1、重大资产重组；

2、高比例送转股份；

3、导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

4、要约收购；

5、发行证券；

6、合并、分立、分拆上市；

7、回购股份；

8、中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

第九条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生本制度第八条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

1、公司及其董事、监事、高级管理人员；

2、公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；

3、公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；

4、相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

5、为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

6、接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

7、前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；

8、其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

第十条 内幕信息知情人档案应当包括：

（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；

（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。

前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，除填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。

第十二条 公司进行本制度所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信

息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十三条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。第十四条 各内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记和档案管理工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。第十五条 公司下属各部门、控股子公司及能够对其实施重大影响的参股公司需按照本制度规定，指定专人负责内幕信息知情人登记管理工作，涉及到公司内幕信息时，有责任和义务及时将内幕信息知情人登记情况报送公司证券事务中心。公司证券事务中心应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。

第十六条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案信息自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可查询内幕信息知情人档案。

第四章 内幕信息的保密管理

第十七条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

在内幕信息公开前，内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人不得买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖公司的证券。

第十八条 公司通过与内幕信息知情人签订保密协议，送达禁止内幕交易告知书等方式，明确内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定责任等内容。

公司不得在没有合理依据的情况下向外部使用人报送未公开财务信息。公司财务部门在向相关部门报送非公开财务信息时，应严格控制未公开信息知情人范围，并以书面方式提醒可能涉及相关内幕信息的知情人注意保密。

第十九条 公司的股东、实际控制人在讨论涉及可能对公司证券及其衍生品

种交易价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司证券及其衍生品种交易价格产生异动时，公司的股东、实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向监管部门报告。

第五章 责任第二十条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送当地证监局。当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时履行内部报告程序。董事长在收到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第二十一条 公司及各部门，各控股子公司的内幕信息知情人违反本制度规定的，将视情节轻重，分别给予通报批评、警告、记过、降职降薪、开除等处罚。如已构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。

第二十二条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，公司控股股东、实际控制人，违反本制度的规定给公司造成损失的，公司有权追究上述相关方的责任。

第六章 附则

第二十三条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

第二十四条 本制度未尽事宜，或者与国家法律、行政法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》相冲突的，按国家有关法律、行政法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十五条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施。