浩辰软件：中信建投证券股份有限公司关于苏州浩辰软件股份有限公司差异化分红事项的核查意见

中信建投证券股份有限公司 关于苏州浩辰软件股份有限公司 差异化分红事项的核查意见

中信建投证券股份有限公司(以下简称"中信建投"或"保荐人")作为苏 州浩辰软件股份有限公司(以下简称"公司"或"浩辰软件")首次公开发行股 票并在科创板上市的保荐人,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第7号--回购股份》等有关法律法规和规范性 文件的要求,对浩辰软件2025年度利润分配所涉及的差异化分红(以下简称"本 次差异化分红")事项进行了核查,具体情况如下:

一、本次差异化分红的原因

2024年8月23日,公司召开第五届董事会第十五次会议,审议通过了《关 于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,同意公司使用首次公开发行 人民币普通股取得的超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份,回购股份拟用 于员工持股计划或股权激励,回购价格不超过49.63元/股(含),回购的资金总 额不低于人民币1,000万元(含)且不超过人民币2,000万元(含),回购实施期 限为自公司股东大会审议通过回购股份方案后12个月。

截至2025年12月31日,公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交 易方式累计回购公司股份501,063股,占公司总股本65,514,288股的比例为0.76%, 该部分股份全部存放于公司回购专用证券账户。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第7号--回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及 《公司章程》的规定,上述公司回购的股份不参与利润分配。因此,公司2025年 度利润分配涉及差异化分红。

二、本次差异化分红方案

根据公司2025年年度股东会审议通过的《关于2025年年度利润分配及资本 公积转增股本预案的议案》,公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣

减公司回购专用证券账户中的股份数为基数分配利润及转增股本,每10股派发 现金红利6元(含税)转增4.6股。本年度拟派发现金红利39,007,935.00元(含 税),占2025年度归属于上市公司股东的净利润的比例为76.78%;拟转增 29,906,084股,转增后公司总股本增至95,420,372股(最终以中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司登记结果为准)。公司回购专用证券账户中的股份将不 参与本次利润分配及资本公积转增股本。

在实施权益分派的股权登记日前,因可转债转股/回购股份/股权激励授予股 份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本扣减公司回购专用证 券账户中的股份数发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总 额;同时维持每股转增比例不变,相应调整转增股本总额。如后续总股本发生变 化,将另行公告具体调整情况。

三、本次差异化分红的计算依据

公司拟以2025年度实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购 专用证券账户中的股份数为基数分配利润及转增股本。截至本核查意见出具之日, 公司总股本为65,514,288股,扣减公司回购专用证券账户中的股份501,063股, 实际参与分配的股本数为65,013,225股。公司根据《上海证券交易所交易规则》 等相关规定,按照以下公式计算除权除息开盘参考价:

\[除权 (息) 参考价格 =( 前收盘价格-现金红利) \div(1+ 流通股份变动比例);\]

\[流通股份变动比例 = (参与分配的股本总数 \times 转增比例) \div 总股本。\]

根据公司2025年年度股东会决议通过的利润分配及转增股本方案,公司本 次拟每10股派发现金红利6元(含税)转增4.6股,除进行现金红利分配外, 还拟进行资本公积转增股本。因此,公司流通股将发生变化。

以本核查意见出具之日的前一交易日(2025年4月16日)公司股票收盘价 49.10元/股测算:

\[虚拟分派的现金红利 =( 参与分配的股本总数 \times 实际分派的每股现金红利)\]

\[\div 总股本 =(65,013,225 × 0.60) ÷ 65,514,288 \approx 0.5954 元/股。\]

\[虚拟分派的流通股份变动比例 =( 参与分配的股本总数 \times 实际分派的转增比\]

\[例) \div 总股本 =(65,013,225 × 0.46) ÷ 65,514,288 \approx 0.4565\]

\[根据虚拟分派计算的除权除息参考价格 = (前收盘价格-虚拟分派的现金红利)\]

\[\div(1+ 流通股份变动比例 )=(49.10-0.5954) \div(1+0.4565) \approx 33.3022 元/股。\]

\[根据实际分派计算的除权除息参考价格 =( 前收盘价格-现金红利, \div(1+ 流\]

\[通股份变动比例 )=(49.10-0.60) \div(1+0.46) \approx 33.2192 元/股。\]

\[除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟\]

分派计算的除权除息参考价格根据实际分派计算的除权除息参考价格 \(=|33.2192-33.3022| ÷33.2192 ≈0.2499 \%\) ,小于1%。

因此,公司实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以 下,影响较小。

四、保荐人核查意见

经核查,保荐人认为:公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,不存在损 害上市公司和全体股东利益的情形。

(以下无正文)

(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于苏州浩辰软件股份有限公司 差异化分红事项的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人签字:孙

孙中凯

霍高京

霍亮亮