悦康药业：中信证券股份有限公司关于悦康药业集团股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的核查意见
中信证券股份有限公司关于悦康药业集团股份有限公司
关于部分募集资金投资项目延期的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）为悦康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“悦康药业”）首次公开发行股票并上市的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1 号——规范运作》等有关规定，对悦康药业部分募投项目延期事项进行了核查，并出具如下核查意见
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2020年11月6日出具的《关于同意悦康药业集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2929号），公司获准向社会公开发行人民币普通股90,000,000股，每股发行价格为人民币24.36元，募集资金总额为219,240.00万元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计17,488.45万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为201,751.55万元，上述资金已全部到位，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2020年12月18日出具了《验资报告》（容诚验字[2020]230Z0290号）。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
截至2022年12月31日，公司首次公开发行募集资金投资项目的实际投资情况如下：
单位：人民币万元
编号 项目名称 投资总额
预计募集资金投入金额
截至2022年12月31日募集资金累计
投入
募集资金投入进度（%）
研发中心建设及创新药研发项目
39,000.00 39,000.00 19,990.56 51.26
固体制剂和小容量水针制剂高端生产线建设项目
27,500.00 26,500.00 11,439.12 43.17
原料药技术升级改造项目10,000.00 10,000.00 1,372.52 13.73
智能编码系统建设项目8,000.00 8,000.00 - -
营销中心建设项目5,000.00 5,000.00 634.50 12.69
智能化工厂及绿色升级改造项目
17,000.00 17,000.00 12,122.93 71.31
补充流动资金45,000.00 45,000.00 45,020.62 100.05合计 151,500.00 150,500.00 90,580.25 -
募集资金投资项目实施进展情况详见公司于2023年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《悦康药业集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-017）。
三、本次部分募集资金投资项目延期的具体情况
为保障募集资金投资项目的顺利实施，进一步提高募集资金的效率，公司综合市场及行业环境变化，结合未来战略发展规划及募集资金投资项目建设等实际情况，拟对部分募集资金投资项目完成期限进行延期。本次部分募集资金投资项目延期前后情况如下：
单位：人民币万元序号
项目名称
项目总投资额
拟投入募集资金
截至2022年12月31日募集资金累计投入
原预计达到可使用状态日期
延期后预计达到可使用
状态日期
原料药技术升级改造项
目
10,000 10,000 1,372.522022年12月
2023年12月
31日
智能化工厂及绿色升级
改造项目
17,000 17,000 12,122.932022年12月
2024年6月
30日
小核酸药物小试及中试
平台项目
18,000 18,000 15,608.572023年3月
2023年12月
31日注：“小核酸药物小试及中试平台项目”已经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十三次会议及2021年第三次临时股东大会审议通过，同意公司将超募资金18,000.00万元用于投资建设“小核酸药物小试及中试平台”。具体内容详见公司于2021年
9月23日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《悦康药业集团股份有限公司关于使用部分超募资金用于小核酸药物小试及中试平台项目的公告》(公告编号:2021-043)。
（一）“原料药技术升级改造项目”延期情况及原因
1、延期情况
结合目前公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下拟将募集资金投资项目“原料药技术升级改造项目”达到预计可使用状态日期由原计划的2022年12月延长至2023年12月31日。
2、延期原因
该项目受外部宏观环境、行政审批流程等因素影响，致使项目建设过程中部分手续（如环境影响评价报告、安全预评价报告等）未能按照原预期时间节点完成，同时项目建设过程中工程物资采购、物流运输、人员施工等诸多环节亦晚于原预计时间，导致项目进展未达预期。目前，本项目仍在正常建设过程中，进展顺利，预计完成时间为2023年12月。
3、对本项目的重新论证
截至2022年12月31日，本项目实际募集资金投入金额未达到相关计划金额的50%，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的相关规定，公司对该项目重新论证如下：
（1）项目实施的必要性
该项目实施主体为河南康达制药有限公司（以下简称“河南康达制药”），为公司全资子公司。
河南康达制药是一家集药品生产、经营、科研为一体的综合性企业，拥有20多个无菌和非原料药批准文号，拥有头孢类、原料药等多个GMP认证车间，是国内生产规模较大的原料药制企业，本项目的实施，有助于进一步提升河南康达药业在原料药生产方面的优势，提升产品生产能力，提高生产效率。
（2）项目实施的可行性
河南康达制药具有深厚的行业与业务基础，项目所在园区拥有较好的工业
生态环境、健全的基础设施和专业的工程、环保等配套。依托于项目良好的区位优势及河南康达制药已有的生产车间设计、建设及运营方面的经验，本项目实施不存在重大障碍。目前，项目已进入正常实施阶段，预计可顺利推进。
（3）重新论证的结论
综上，经重新论证，公司认为本募投项目符合公司业务发展规划，具备继续投资及实施的必要性和可行性，公司将继续实施本项目。
（二）“智能化工厂及绿色升级改造项目”延期情况及原因
1、延期情况
结合目前公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下拟将募集资金投资项目“智能化工厂及绿色升级改造项目”达到预计可使用状态日期由原计划的2022年12月延长至2024年6月30日。
2、延期原因
该项目受外部宏观环境影响，以及项目涉及相关智能化设施、绿色升级改造设施标准升级等，致使项目建设进程有所延迟。目前，本项目仍在正常建设过程中，预计完成时间为2024年6月。
（三）“小核酸药物小试及中试平台项目”延期情况及原因
1、延期情况
结合目前公司超募资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在部分超募资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下拟将原超募资金投资项目 “小核酸药物小试及中试平台项目”达到预计可使用状态日期由原计划的2023年3月延长至2023年12月31日。
2、延期原因
该项目受外部宏观环境影响，部分工程未能如期完成，项目推进亦有所影响。目前，本项目仍在正常进行过程中，预计完成时间为2023年12月。
四、本次部分募集资金投资项目延期对公司的影响
本次部分募集资金投资项目延期是公司综合考虑业务需求、发展方向和实际经营情况等相关因素，并根据目前募集资金投资项目的实际情况做出的募集资金使用的调整，不涉及到募集资金投资项目的变更，有助于公司持续深化主业、提升竞争力。公司将进一步提高募集资金使用效率，合理优化资源配置，公司本次对部分募集资金投资项目建设进行上述期限调整不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司的战略规划和长远发展需要。
五、审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2023年6月14日召开第二届董事会第六次会议，董事会认为：公司本次对部分募集资金投资项目进行延期，是结合业务发展及项目实际建设情况后作出的审慎分析判断，有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，董事会同意公司对部分募集资金投资项目进行延期。
（二）监事会审议情况
公司于2023年6月14日召开第二届监事会第六次会议，监事会认为：公司本次对部分募集资金投资项目进行延期，充分结合了公司实际经营情况和项目建设情况，符合公司经营发展需要，不存在损害股东利益的情况。
因此，监事会同意公司对部分募集资金投资项目进行延期。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次对部分募集资金投资项目进行延期，是结合公司实际经营情况和项目建设情况后作出的审慎分析判断，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项的审批履行了必要程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和《公司募集资金管理制度》的相关规定。
因此，独立董事一致同意公司对部分募集资金投资项目进行延期。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：本次部分募投项目延期事宜已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。公司本次对部分募集资金投资项目进行延期，是结合公司实际经营情况和项目建设情况后作出的审慎分析判断，有利于公司持续深化主业、提升竞争力，不存在损害公司及股东利益的情形。（以下无正文）