悦康药业：中信证券股份有限公司关于悦康药业集团股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司关于悦康药业集团股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为悦康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“悦康药业”） 首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规，对公司预计2024年度日常关联交易的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、日常性关联交易基本情况

（一）2024年日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

2024

安徽恒顺信息科技有限公司

16,500.00

12.05% 6,704.40 4.90%

为保证子公司原材料供应稳定，生产经营不受重大影响，预计采购量增加。

安徽万隆新能源科技有限公司

420.00

2.37% 257.64 1.46% -

悦康悦丽雅

有限公司

270.00

0.20% 191.50 0.14% -

北京华悦轩餐饮有限公司

700.00

47.77% 627.09 42.80% -

北京源通康百医药有限公司

500.00

0.11% 15.50 0.00%

预计公司产品销量增加。新疆天行健医药有限公司

130.00

0.03% 218.11 0.05% -

630.00

- 233.61

- -

公司

80.00

9.12% 65.46 7.46% -悦康悦丽雅

有限公司

17.00

1.94% -

0.00% -

北京凯诚亦创科技有限公司

1,090.00

81.95% 987.82 74.26% -

公司

400.00

30.07% 362.99 27.29% -

1,490.00

- 1,350.81

- -

-注：1、以上表格列示金额，均为不含税金额。2、2023年1月-11月与关联人累计已发生交易金额尚未经审计，最终数据以会计师审计为准。3、占同类业务比例计算基数为2022年度经审计同类业务的发生额。

（二）2023年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

2023

2023

-11

安徽恒顺信息科技有限公司

7,640.006,704.40

预计全年实际发生额与预计金额无较大差异。

安徽万隆新能源科技有限公司

400.00

257.64

-

悦康悦丽雅（北京）科技有限公司

260.00 191.50 -

北京华悦轩餐饮有限公司

700.00 627.09

-

北京源通康百医药有限公司

2,200.00 15.50

相关产品销售业务未开展。

2023

2023

-11

新疆天行健医药有限公司

130.00 218.11 -

预计金额与实际发生金额差异较大的原因小计

亦创高科（北京）科技有限公司

80.00 65.46 -悦康悦丽雅（北京）科技有限公司

17.00 - -

北京凯诚亦创科技有限公司

1,090.00 987.82 -亦创高科（北京）科技有限公司

400.00 362.99 -

1,490.00 1,350.81 -

-注：1、以上表格列示金额，均为不含税金额。2、2023年1月-11月与关联人累计已发生交易金额尚未经审计，最终数据以会计师审计为准。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人的基本情况

1、安徽恒顺信息科技有限公司

注册资本：30,000万元企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）企业住所：安徽省阜阳市太和县经济技术开发区工业园路北法定代表人：于伟仕主要股东或实际控制人：于伟仕持股80%，于峰持股10%，于素芹持股10%。成立日期：2010年1月6日经营范围：从事信息科技领域内的技术开发、咨询、服务、转让，农药（凭许可证经营）、兽药（凭许可证经营）、饲料（凭许可证经营）、伊维菌素及中间体B1a（阿维菌素）、B2a、多杀霉素、7-氨基头孢烷酸、AE-活性酯产品的生产

销售，有机肥的生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2023年度该公司总资产为123,342.38万元，净资产为-3,515.84万元，营业收入为17,834.72万元，净利润为-16,911.92万元。以上数据未经审计。

2、安徽万隆新能源科技有限公司

注册资本：7,000万元

企业类型：其他有限责任公司

企业住所：太和经济开发区工业大道A区101-104幢

法定代表人：于峰

主要股东或实际控制人：于峰持股80%，于晓慧持股20%。

成立日期：2017年3月28日

经营范围：新能源科技的研究、开发和利用以及技术咨询、技术转让；农作物秸秆收购、加工利用，光伏发电、热能项目开发、运营；热力、热水、蒸汽的生产、销售，热力、燃气、煤气、供水管网和暖通空调工程的设计、销售、安装、维护维修、技术咨询服务；电力、供热项目的投资建设、运营管理；供热管网、配电网的项目投资、运营管理业务；合同能源管理；煤炭灰综合利用和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2023年度该公司总资产为2,854.29万元，净资产为-234.44万元，营业收入为5,246.40万元，净利润为62.77万元。以上数据未经审计。

3、北京源通康百医药有限公司

注册资本：700万元

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

企业住所：北京市北京经济技术开发区景园街6号2号楼1至2层101-211

法定代表人：付永辉

主要股东或实际控制人：付永辉持股70%，北京凯博通投资有限公司持股30%。

成立日期：2004年4月29日

经营范围：许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；化妆品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；卫生用杀虫剂销售；电子产品销售；通讯设备销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；食用农产品批发；日用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；办公用品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；仪器仪表销售；化妆品零售；食用农产品零售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；市场营销策划；企业形象策划；信息系统集成服务；计算机系统服务；对外承包工程；租赁服务（不含许可类租赁服务）；第二类医疗器械租赁；第一类医疗器械租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理咨询；广告发布；广告设计、代理；广告制作；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；市场调查（不含涉外调查）；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2023年度该公司总资产为37,466.22万元，净资产为-426.78万元，营业收入为65,754.48万元，净利润为-549.25万元。以上数据未经审计。

4、北京凯诚亦创科技有限公司

注册资本：100万元

企业类型：有限责任公司（法人独资）

企业住所：北京市北京经济技术开发区景园街6号2号楼二层203室

法定代表人：于晓明主要股东或实际控制人：北京凯博通投资有限公司100%持股。成立日期：2017年11月30日经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2023年度该公司总资产为6,127.76万元，净资产为-1,158.44万元，营业收入为1,224.70万元，净利润为-140.77万元。以上数据未经审计。

5、新疆天行健医药有限公司

注册资本：1,000万元企业类型：有限责任公司（自然人独资）企业住所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区广源路100号暨创博智谷产业园A11栋2层202号法定代表人：张启涛主要股东或实际控制人：张启涛100%持股。成立日期：2016年9月22日经营范围：许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品零售；化妆品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；中草药种植；包装材料及制品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；机械设备租赁；小微型客车租赁经营服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用百货销售；保健食品（预包装）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2023年度该公司总资产为4,722.66万元，净资产为1,414.88万元，营业收入为3,068.80万元，净利润为204.49万元。以上数据未经审计。

6、亦创高科（北京）科技有限公司

注册资本：3,500万元

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

企业住所：北京市北京经济技术开发区科创六街2号院6号楼1层101室

法定代表人：于伟仕

主要股东或实际控制人：于伟仕持股90%，于晓明持股10%。

成立日期：2017年11月29日

经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；物业管理；出租商业用房；房地产咨询服务；餐饮管理；版权代理；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；酒店管理；清洁服务；机动车公共停车场服务；工程管理服务；设备维修；销售建筑材料、五金交电、销售鞋帽、化妆品、玩具、文具用品、体育用品、医疗器械I、II类；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售食品；零售烟草；零售药品；出版物零售；销售第三类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、销售食品、零售药品、零售烟草、销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2023年度该公司总资产为45,575.18万元，净资产为275.11万元，营业收入为4,163.65万元，净利润为-1,287.53万元。以上数据未经审计。

7、悦康悦丽雅（北京）科技有限公司

注册资本：5,000万元

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

企业住所：北京市北京经济技术开发区科创六街2号院9号楼2层101

法定代表人：于伟仕主要股东或实际控制人：于伟仕持股90%，于晓明持股10%。成立日期：2013年4月24日经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化妆品零售；化妆品批发；日用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；贸易经纪；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第一类非药品类易制毒化学品生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；化妆品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2023年度该公司总资产为448.53万元，净资产为-68.82万元，营业收入为

657.00万元，净利润为76.91万元。以上数据未经审计。

8、北京华悦轩餐饮有限公司

注册资本：200万元企业类型：有限责任公司（法人独资）企业住所：北京市朝阳区光华路4号院1号楼3层301、302、303、305、306、307、308、309

法定代表人：冯前进主要股东或实际控制人：北京亦创润泽科技有限公司100%持股。成立日期：2021年1月20日经营范围：餐饮服务；销售食品；餐饮管理；会议服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、餐饮服务以及依法须经批准的项目，

经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2023年度该公司总资产为1,277.59万元，净资产为-2,086.50万元，营业收入为1,077.59万元，净利润为-720.73万元。以上数据未经审计。

（二）与公司的关联关系

1 安徽恒顺信息科技有限公司 公司实际控制人于伟仕控制的企业2 安徽万隆新能源科技有限公司 公司实际控制人之子于峰控制的企业3 北京源通康百医药有限公司

公司实际控制人之孙于晓明施加重大影响的企业

关联关系

4 北京凯诚亦创科技有限公司 公司实际控制人之孙于晓明控制的企业5 新疆天行健医药有限公司 公司董事张启波之弟张启涛控制的企业6 亦创高科（北京）科技有限公司 公司实际控制人于伟仕控制的企业7 悦康悦丽雅（北京）科技有限公司 公司实际控制人于伟仕控制的企业8 北京华悦轩餐饮有限公司 公司实际控制人之孙于晓明控制的企业

（三）履约能力分析

上述关联人均依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司本次预计的日常关联交易主要为向关联人销售产品、向关联人采购商品、服务、原料及能源，向关联人出租房屋、向关联人租赁房屋提供相关服务等，交易价格遵循公允原则，并结合市场价格进行协商确定。

（二）关联交易定价原则

1、公司与关联方发生的日常关联交易，按照以下顺序确定定价原则：

（1）政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定产

品或服务，则该等产品或服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价。

（2）市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定：根据合理成本加

合理利润并参考不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为基础确定的商品或劳务价格及费率。

（3）协议价格：依据一般的商业交易条件，由交易双方公平协商确定的价

格。参考市场同类或相似产品的可比价格水平，由交易双方按照公平、公正的原则协商确定。

（三）关联交易协议签署情况

该日常关联交易额度预计事项经董事会和股东大会审议通过后，公司（及子公司）将根据业务开展情况与相关关联人签署具体的交易合同或协议。

四、日常关联交易目的和对公司的影响

（一）关联交易的必要性

公司与关联方进行日常关联交易，均系基于公司生产经营的需要，有助于公司维持供应链的稳定性和可靠性，提高公司内部管理效率，保障公司产品和服务质量，控制经营风险。

（二）关联交易定价的公允性、合理性

公司及子公司一般采取政府指导价或者参考市场可比价格定价，并定期根据市场价格情况进行议价，确保采购价格的合理性和经济性；相关价格与外部非关联第三方提供的价格不存在显著差异。基于上述，公司及子公司与关联方进行日常关联交易具有合理性和必要性以及公允性，有助于公司业务持续健康发展，符合公司和全体股东的利益。

上述交易遵循公正、公平、公允的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。

（三）关联交易对公司独立性的影响

公司关联交易发生额占公司主营业务收入的比例较低，主营业务的收入和利润来源对关联交易不存在依赖，自关联方采购的产品和服务具有可替代性，公司的日常关联交易不会对公司的独立性和持续经营能力造成影响。

（四）关联交易的持续性

公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。

五、日常关联交易履行的审议程序

公司于2024年1月16日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为20,107.00万元人民币。关联董事于伟仕、于飞、于鹏飞、张启波回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。

公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：公司预计的2024年度日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要。公司日常关联交易行为符合国家的相关规定，定价政策遵循了公平、公正、诚信的原则，不会损害中小股东的利益。审议此项关联交易时，关联董事予以回避表决，会议程序符合相关法律法规及《悦康药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。独立董事一致同意2024年度日常关联交易预计事项。

本次日常关联交易金额预计事项尚需提交公司股东大会审议。关联股东将进行回避表决。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司上述2024年度日常关联交易预计事项已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就上述议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公

司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

综上，保荐机构对悦康药业2024年度日常关联交易预计事项无异议。（以下无正文）