悦康药业：2023年年度股东大会会议资料

悦康药业集团股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

2024年5月

目 录

2023年年度股东大会会议须知 ...... 2

2023年年度股东大会会议议程 ...... 4

2023年年度股东大会会议议案 ...... 6

悦康药业集团股份有限公司2023年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《悦康药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作，特制定本须知：

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代表、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。

二、请出席会议的股东及股东代表在会议召开前20分钟到达会议现场办理签到手续。大会工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

三、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。如股东及股东代表欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会工作人员进行登记。会上主持人将统筹安排股东及股东代表发言。股东及股东代表的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。

四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。

五、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

六、本次股东大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。

七、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

八、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

九、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

悦康药业集团股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2024年5月22日14:00

（二）现场会议地点：北京市北京经济技术开发区科创七街11号悦康创新药物国际化产业园一楼会议室。

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议主持人：董事于伟仕先生

（五）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月22日至2024年5月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）审议各项会议议案

听取：《2023年度独立董事述职报告》

（六）与会股东及股东代表发言及提问

（七）与会股东及股东代表对议案进行投票表决

（八）休会，统计现场表决结果与网络投票结果

（九）复会，宣布会议表决结果

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）与会人员签署会议文件

（十二）会议结束

悦康药业集团股份有限公司2023年年度股东大会会议议案

议案一

关于公司《2023年年度报告》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定的要求，公司《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》已编制完毕。

具体内容参见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《悦康药业集团股份有限公司2023年年度报告》、《悦康药业集团股份有限公司2023年年度报告摘要》。

上述议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

悦康药业集团股份有限公司董事会

2024年5月22日

议案二

关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件、《公司章程》及公司《董事会议事规则》所赋予的职责，促进公司规范运作、科学决策，不断提升公司治理水平。根据2023年度公司经营情况以及董事会工作情况，董事会编制了公司《2023年度董事会工作报告》。详见议案附件一。

上述议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

悦康药业集团股份有限公司董事会

2024年5月22日

议案三

关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件、《公司章程》及公司《监事会议事规则》所赋予的职责，促进公司规范运作、科学决策，不断提升公司治理水平。根据2023年度公司经营情况以及监事会工作情况，监事会编制了《2023年度监事会工作报告》，详见议案附件二。上述议案已经公司第二届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

悦康药业集团股份有限公司监事会

2024年5月22日

议案四

关于公司《2023年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等规定，公司经营管理层编制了公司《2023年度财务决算报告》，报告内容见议案附件三。

上述议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

悦康药业集团股份有限公司董事会

2024年5月22日

议案五

关于2023年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币504,458,309.29元，经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户股份数为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本450,000,000股，扣除回购专用证券账户股份数4,143,432股，以445,856,568股为基数计算合计拟派发现金红利89,171,313.60元（含税）。本年度公司实现归属于上市公司股东净利润为184,795,719.38元，现金分红金额占归属于上市公司股东净利润的比例为48.25%。2023年度公司不进行资本公积转增股本，不送红股。公司通过回购专用证券账户所持有的公司股份不参与本次利润分配。

根据《上市公司股份回购规则》有关规定：上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。截至2023年12月31日，公司2023年度以集中竞价交易方式累计回购公司股份2,820,123股，支付的资金总额为人民币54,981,056.70元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

综上，公司2023年度合计现金分红金额（含税）为144,152,370.30元，合计分红金额占归属于上市公司股东净利润的比例为78.01%。

如在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本扣除公司回购专用证券账户股份数的基数发生变动的，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

具体内容参见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《悦康药业集团股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-023）。上述议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

悦康药业集团股份有限公司董事会

2024年5月22日

议案六

关于公司2024年度董事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《公司章程》等相关规定及要求，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，拟定公司2024年度董事薪酬方案，具体内容如下：

一、董事于伟仕、于飞、于鹏飞、张启波、宋更申、张将依据公司薪酬制度，按照其在公司担任的职务领取工资，不再额外领取董事薪酬。

二、独立董事陈可冀、王波、程华领取独立董事薪酬，薪酬标准为每年30万元（含税）。

公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

上述议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议，全体董事回避表决，现提请各位股东及股东代表审议。

悦康药业集团股份有限公司董事会

2024年5月22日

议案七

关于公司2024年度监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《公司章程》等相关规定及要求，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了2024年度监事薪酬方案，具体内容如下：

公司监事依据公司薪酬制度，按照其在公司担任的职务领取工资，不再额外领取监事薪酬。

上述议案已经公司第二届监事会第十次会议审议，全体监事回避表决，现提请各位股东及股东代表审议。

悦康药业集团股份有限公司监事会

2024年5月22日

议案八

关于续聘公司2024年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

2023年度，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员顺利完成公司年度审计工作，为公司使用财务信息及向公众披露财务信息的真实性和可靠性提供了保障。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司2023年度财务报告审计服务过程中，坚持独立审计准则，展现了良好的工作水平以及独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展。公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

由董事会授权公司管理层按市场情况及服务质量确定相关费用。

具体内容参见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《悦康药业集团股份有限公司关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-017）。

上述议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

悦康药业集团股份有限公司董事会

2024年5月22日

议案附件一

悦康药业集团股份有限公司2023年度董事会工作报告

悦康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真履行《公司法》《公司章程》等赋予的各项职责，坚持规范运作、科学决策，认真贯彻执行股东大会的各项决议，忠实、勤勉的履行董事会职责，保障公司持续、稳定、健康发展，有效的维护了公司及全体股东的利益。现将2023年度公司董事会工作情况报告如下：

一、报告期内公司经营情况讨论分析

2023年度，受复杂多变的市场环境和行业政策调整影响，公司实现营业收入为419,630.07万元，较上年同期下降了7.61%。同时，归属于上市公司股东的净利润为18,479.57万元，较上年同期下滑44.87%。这一业绩表现反映了当前医药行业面临的深刻变化和严峻挑战，但也激励公司不断优化战略，提升运营效率，以适应并引领行业发展的新趋势。

报告期内，公司研发投入43,556.32万元，占营业收入的比例达到10.38%，公司始终维持着高比例的研发投入，这为创新药研发项目的迅速推进提供了强有力的支撑。通过技术创新以及研发创新打造了全新的创新研发布局，目前已形成9大核心研发平台，涵盖核酸药、多肽药、中药创新药以及高端化药等领域，储备了十几项重点管线，具备了技术积累与管线布局双重优势。截至2023年12月31日，公司累计获得专利254项，2023年公司新申请专利57项，其中新申请发明专利42项，获得授权专利49项，其中发明专利27项。已形成了强大的创新专利壁垒。

具体内容详见《悦康药业集团股份有限公司2023年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”。

二、2023年董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司共召开董事会会议7次，历次会议的提案、召集、召开、出席、议事及表决程序均按照《公司法》、《公司章程》的相关要求规范运作，充分发挥了公司董事会在重大事项上的决策职能。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

公司共召开3次股东大会，董事会按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关法律法规和内部管理制度的相关要求，严格按照股东大会决议和授权，全面、及时地执行了股东大会通过的各项决议，保障了公司全体股东的合法权益。

（三）专门委员会履职情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别是审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。报告期内，审计委员会召开了4次会议，薪酬与考核委员会召开了2次会议，战略委员会召开了1次会议，提名委员会召开了1次会议。各专门委员会委员均按时出席了有关会议，对公司相关经营事项进行及时、主动地沟通和了解，为公司董事会决策提供了专业意见以及决策参考。

（四）独立董事履职情况

2023年度，公司独立董事按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，持续推动公司治理体系的完善。

（五）严格落实信息披露要求

公司董事会严格落实信息披露工作的各项规定，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，让投资者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息，保障公司股东和证券市场投资者的合法权益。

三、2024年董事会的主要工作任务

2024年，董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科

创板股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规、制度，继续勤勉履责，进一步发挥独立董事、专门委员会的作用；深化公司治理，不断完善各项内控制度，确保科学高效、合法合规的做出决策；完善信息披露体系和流程建设，加强培训和学习，合法、合规的履行信息披露义务，提升公司规范运作的透明度；加强投资者关系管理，积极通过多种渠道开展各类投资者关系活动，加强与投资者沟通交流，为广大投资者创造价值、传递价值；充分利用资本市场平台，制定、完善公司发展战略，推动公司持续稳定发展，加快公司资本助力创新的步伐。

悦康药业集团股份有限公司董事会

2024年5月22日

议案附件二

悦康药业集团股份有限公司

2023年度监事会工作报告

2023年，悦康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规和规范性文件所赋予的职责，认真履行了监督职责，对公司财务管理、重大事项决策、股东大会与董事会召开程序和决议执行以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督、检查，积极维护公司利益与股东权益。现将公司监事会2023年度主要工作情况报告如下：

一、报告期内监事会工作情况

2023年度，监事会共召开5次会议，会议的召集、召开及审议表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定。

二、监事会对公司2023年度相关事项监督检查的意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事按规定出席了公司股东大会，并根据有关法律、法规，对股东大会、董事会会议的召集召开程序、决议事项、会议决议的执行情况以及董事、高级管理人员履行职责的情况进行了严格监督。公司监事会认为：公司股东大会、董事会召集召开程序、决策程序严格遵循相关法律法规，决议内容合法有效，相关的信息披露及时、准确。公司董事和高级管理人员能够忠实勤勉的履行职责，不存在违反法律法规或《公司章程》、滥用职权、损害股东和职工利益的行为。

（二）监督公司财务情况

监事会对公司报告期内的财务工作情况进行了监督和检查，公司监事会认为：

公司财务体系完善、财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，公司编制的

定期报告能够真实、公允的反映公司的财务状况和经营成果。

（三）监督公司募集资金管理和使用

报告期内，监事会检查了公司募集资金的使用与管理情况。监事会认为：公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》、《募集资金管理制度》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变更募集资金投向和用途的情形，不存在损害股东利益的情形。

（四）公司关联交易情况

报告期内，监事会审查了公司2023年度关联交易情况，认为公司2023年度发生的关联交易符合公司经营的实际和发展所需，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会在审议关联交易事项时，关联董事均回避了表决，表决程序合法、有效，符合《公司法》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定。

（五）内部控制

报告期内，监事会对公司内部控制制度的建立和执行情况进行了检查，对董事会建立和实施内部控制进行了监督。经核查，监事会认为：报告期内公司内部控制制度符合法律法规的要求，起到了较好的风险防范和控制作用，符合公司生产经营的需要，公司内部控制不存在重大缺陷。

（六）内幕信息知情人管理制度执行的情况

报告期内，监事会对公司内幕信息知情人登记备案制度执行情况进行了监督。经核查，监事会认为：公司严格按照规定，实施内幕信息知情人登记备案及内幕信息的保密管理，有效防范了内幕信息的泄露，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人存在泄露、利用内幕信息的行为。

三、2024年监事会工作计划

2024年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规、制

度，忠实、勤勉地履行自身的职责，进一步促进公司的规范运作。2024年度监事会的工作计划主要有以下几方面：

（一）按照法律法规，认真履行职责。

2024年，监事会将继续加强和完善监事会工作职责和运行机制，认真贯彻执行《公司法》《证券法》《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理。

1、加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。

2、严格按照《公司章程》运作，定期召开会议，进一步规范和完善监事会的日常工作。

3、重点监督公司依法运作情况，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水平。

（二）加强监督检查，防范经营风险。

1、强化公司财务情况检查。坚持以财务监督为核心，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督，重点关注公司高风险领域。

2、进一步加强内部控制制度。为了防范企业风险，不断完善公司及子公司的信息传递途径，督促公司信息披露的及时、准确、完整。

3、及时了解并掌握公司的经营状况。特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现疑问，及时提出建议并予以制止和纠正。

4、积极保持与内部审计和外部审计机构的沟通。充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况，进一步维护公司和股东的利益。

（三）加强自身建设，提升监督技能。

积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计、审计、法律和金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和《公司章程》，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，维护股东利益。

悦康药业集团股份有限公司监事会

2024年5月22日

议案附件三

悦康药业集团股份有限公司2023年度财务决算报告

一、2023年度财务报表的审计情况

公司2023年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了审计报告文号【容诚审字[2024]200Z0235号】标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见如下：

“我们审计了悦康药业集团股份有限公司（以下简称“悦康药业”）的财务报表，包括2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了悦康药业2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

二、经营成果及主要财务指标（合并报表数据，下同）

2023年度营业收入较上年同期下降7.61%，归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降44.87%，主要数据见下表：

单位：人民币万元

基本每股收益（元）

三、主要资产负债及所有者权益情况

（一）资产情况

截止2023年12月31日，公司资产总额为591,127.64万元，比2022年末下降1.62%，主要数据见下表：

单位：人民币万元

开发支出

其中变动幅度达到30%以上的原因如下：

1、应收票据：主要系公司采用票据方式收款业务增加所致。

2、合同资产：主要系已完工项目达到结算条件所致。

3、其他流动资产：主要系预交所得税减少所致。

4、其他权益工具投资：主要系对北京诺曼德工场药物递送创新科技有限公司的股权投资所致。

5、其他非流动金融资产：主要系：①新增对武汉济峰股权投资合伙企业（有限合伙）的股权投资；②处置子公司北京燕康达科技有限公司后剩余持股比例

10.00%的公允价值计量余额所致。

6、开发支出：主要系本期注射用羟基红花黄色素A、复方银杏叶片临床、紫花温肺止嗽颗粒等项目临床试验阶段研发投入较大所致。

7、长期待摊费用：主要系新增租赁研发办公楼等装修完成所致。

（二）负债情况

截止2023年12月31日，公司负债总额为231,363.68万元，比2022年末增加15.03%，主要数据见下表：

单位：人民币万元

一年内到期的非流动负债

其中变动幅度达到30%以上的原因如下：

1、短期借款：主要系本期新增信用借款所致。

2、合同负债：主要系本期预收商品款减少所致。

3、一年内到期的非流动负债：主要系本期新增长期借款所致。

4、其他流动负债：主要系本期预收商品款减少所致。

5、长期借款：主要系本期新增抵押、抵押及保证借款所致。

（三）所有者权益情况

截止2023年12月31日，公司所有者权益合计为359,763.96万元，比2022年末下降10.00%，主要数据见下表：

单位：人民币万元

主要科目变动原因如下：

1、库存股：主要系本期回购股份所致。

2、未分配利润：主要系本期净利润下降影响所致。

四、报告期公司经营业绩说明

单位：人民币万元

其中，变动幅度达到30%以上科目的简要分析如下：

1、财务费用：主要系本期借款增加，相应利息支出增加导致。

2、其他收益：主要系本期政府补助较上期有所减少导致。

3、投资收益：主要系本期购买理财产品减少，相应理财收益减少所致。

4、信用减值损失：主要系应收款项信用损失减少所致。

5、资产处置收益：主要系出售固定资产产生的收益增加所致。

6、营业外收入：主要系本期清理的无需支付的应付款项减少所致。

7、所得税费用：主要系上期固定资产加计扣除影响所致。

8、营业利润、利润总额、净利润：主要系公司消化道类、降糖类等产品竞争格局日益严峻，销量及价格同比有所下降及保持稳定的研发投入所致。

五、现金流量状况

单位：人民币万元

其中，变动幅度达到30%以上科目的简要分析如下：

1、经营活动产生的现金流量净额：主要系本报告期公司加强催款力度收回前期应收账款所致。

2、筹资活动产生的现金流量净额：主要系本报告期分配股利支付的现金较上年同期增加的金额较大，同时本期进行股份回购所致。

悦康药业集团股份有限公司董事会

2024年5月22日