悦康药业：2024年年度股东大会会议资料

悦康药业集团股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

2025年4月

目 录

2024年年度股东大会会议须知 ...... 2

2024年年度股东大会会议议程 ...... 4

2024年年度股东大会会议议案 ...... 6

悦康药业集团股份有限公司2024年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《悦康药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作，特制定本须知：

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代表、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。

二、请出席会议的股东及股东代表在会议召开前20分钟到达会议现场办理签到手续。大会工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

三、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。如股东及股东代表欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会工作人员进行登记。会上主持人将统筹安排股东及股东代表发言。股东及股东代表的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。

四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。

五、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

六、本次股东大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。

七、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

八、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

九、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

悦康药业集团股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2025年4月9日14:00

（二）现场会议地点：北京市北京经济技术开发区科创七街11号悦康创新药物国际化产业园一楼会议室。

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议主持人：董事于伟仕先生

（五）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年4月9日至2025年4月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）审议各项会议议案

听取：《2024年度独立董事述职报告》

（六）与会股东及股东代表发言及提问

（七）与会股东及股东代表对议案进行投票表决

（八）休会，统计现场表决结果与网络投票结果

（九）复会，宣布会议表决结果

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）与会人员签署会议文件

（十二）会议结束

悦康药业集团股份有限公司2024年年度股东大会会议议案

议案一

关于公司《2024年年度报告》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定的要求，公司《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》已编制完成。

具体内容参见公司于2025年3月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《悦康药业集团股份有限公司2024年年度报告》《悦康药业集团股份有限公司2024年年度报告摘要》。

上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

悦康药业集团股份有限公司董事会

2025年4月9日

议案二

关于公司《2024年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

为促进公司规范运作、科学决策，不断提升公司治理水平，公司董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司《董事会议事规则》等法律法规和制度规定，根据2024年度公司经营情况以及董事会工作情况，编制了公司《2024年度董事会工作报告》。详见议案附件一。上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

悦康药业集团股份有限公司董事会

2025年4月9日

议案三

关于公司《2024年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司监事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司《监事会议事规则》等法律法规和制度规定所赋予的职责，根据2024年度公司经营情况以及监事会工作情况，编制了《2024年度监事会工作报告》。详见议案附件二。

上述议案已经公司第二届监事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

悦康药业集团股份有限公司监事会

2025年4月9日

议案四

关于公司《2024年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等规定，公司经营管理层编制了公司《2024年度财务决算报告》，报告内容见议案附件三。上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

悦康药业集团股份有限公司董事会

2025年4月9日

议案五

关于续聘公司2025年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2024年度审计机构，在提供审计服务过程中，坚持独立、客观、公正的职业准则，展现了良好的工作水平，较好地履行了双方所规定的责任和义务，为公司使用财务信息及向公众披露财务信息的真实性和可靠性提供了保障。公司拟继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。由董事会授权公司管理层按市场情况及服务质量确定相关费用。具体内容参见公司于2025年3月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《悦康药业集团股份有限公司关于续聘公司2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-009）。上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

悦康药业集团股份有限公司董事会

2025年4月9日

议案六

关于公司2024年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币692,012,425.30元。公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，并结合公司未来战略发展安排、目前经营状况以及实际资金需求，为增强公司抵御风险的能力，促进公司持续健康发展，维护全体股东的长远利益，公司2024年度不派发现金股利，不送红股，不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。

具体内容参见公司于2025年3月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《悦康药业集团股份有限公司关于公司2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-010）。

上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

悦康药业集团股份有限公司董事会

2025年4月9日

议案七

关于公司2025年度董事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

公司根据《公司法》《公司章程》等相关规定，并结合公司实际经营情况、参照行业薪酬水平，拟定了公司2025年度董事薪酬方案，具体内容如下：

一、董事于伟仕、于飞、于鹏飞、张启波、宋更申、张将依据公司薪酬制度，按照其在公司担任的职务领取工资，不再额外领取董事薪酬。

二、独立董事陈可冀、王波、程华领取独立董事薪酬，薪酬标准为每年30万元（含税）。

公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议，全体董事回避表决，现提请各位股东及股东代表审议。

悦康药业集团股份有限公司董事会

2025年4月9日

议案八

关于公司2025年度监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

公司根据《公司法》《公司章程》等相关规定，并结合公司实际经营情况、参照行业薪酬水平，拟定了2025年度监事薪酬方案，具体内容如下：

公司监事依据公司薪酬制度，按照其在公司担任的职务领取工资，不再额外领取监事薪酬。

上述议案已经公司第二届监事会第十六次会议审议，全体监事回避表决，现提请各位股东及股东代表审议。

悦康药业集团股份有限公司监事会

2025年4月9日

议案九

关于变更部分募集资金投资项目的议案

各位股东及股东代表：

为提高募集资金的效率，公司综合市场及行业环境变化，结合未来战略发展规划和实际情况，拟将前期终止的募集资金投资项目“智能编码系统建设项目”剩余募集资金投向新设的“新药研发项目”。该“新药研发项目”预计投入资金8,500万元，用于多肽药物、小核酸药物和mRNA疫苗三个研发方向。具体内容参见公司于2025年3月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《悦康药业集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2025-013）。

上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

悦康药业集团股份有限公司董事会

2025年4月9日

议案十

关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%。具体提请授权内容如下：

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

提请股东大会授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）发行股票的种类、面值和数量

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的30%。

（三）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日

股票交易总量）。

若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

最终发行价格在获得中国证券监督管理委员会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权和询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

（四）发行方式及发行时间

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。

（五）发行对象及向原股东配售的安排

本次发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新规定进行调整。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（六）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、应当投资于科技创新领域的业务；

2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

3、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

4、募集资金项目实施后，不会与主要股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（七）限售期

本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（八）股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。

（九）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

7、在发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对发行的具体方案作相应调整；

9、决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案进行调整、延期实施或提前终止；

11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与发行相关的其他事宜。

（十）决议有效期

本次授权有效期自公司2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

具体内容参见公司于2025年3月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《悦康药业集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2025-014）。

上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

悦康药业集团股份有限公司董事会

2025年4月9日

议案十一关于取消使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代表：

公司根据最新的战略安排及公司当前的资金使用情况，经审慎决策后拟提请取消此前经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过的使用剩余超募资金永久补充流动资金事项，同时终止公司此前作出的使用超募资金补充流动资金后12个月内不进行高风险投资以及他人提供财务资助的等相关承诺。具体内容如下：

一、使用剩余超募资金永久补充流动资金的基本情况

公司于2024年12月18日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议、于2025年1月3日召开的2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金人民币3,842.78万元（含利息及现金管理收益，具体金额以转出时的实际金额为准）用于永久补充流动资金，该金额占超募资金总额的比例为7.50%。

具体情况参见公司于2024年12月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《悦康药业集团股份有限公司关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-057）。

截至目前，公司尚未使用该剩余超募资金进行永久补充流动资金。

二、取消使用剩余超募资金永久补充流动资金事项的基本情况

根据公司最新的战略安排及公司当前的资金使用情况，经审慎决策后拟提请取消使用剩余超募资金永久补充流动资金事项，同时终止使用超募资金补充流动资金后12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的等相关承诺。本次取消使用剩余超募资金永久补充流动资金事项，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

具体内容参见公司于2025年3月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《悦康药业集团股份有限公司关于取消使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-018）。

上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

悦康药业集团股份有限公司董事会

2025年4月9日

议案附件一

悦康药业集团股份有限公司

2024年度董事会工作报告

悦康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2024年度严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定，始终坚持规范运作、科学决策，忠实勤勉地履行董事会职责，积极推动公司各项业务稳步开展，保障公司持续、稳定、健康发展，有效维护公司及全体股东的利益。现将公司董事会本年度工作情况报告如下：

一、报告期内公司经营情况讨论分析

2024年度，面对国内医药行业竞争的加剧及医药行业政策改革的持续深化，公司始终坚守初心与使命，继续深耕心脑血管、糖尿病、消化系统、抗肿瘤、抗病毒、生殖健康等治疗领域。公司本年度实现营业收入为378,087.60万元，较上年同期下降了9.90%。同时，实现归属于上市公司股东的净利润为12,371.70万元，较上年同期下滑33.05%。前述业绩充分反映出当前医药行业相关企业所面临的深刻变化和严峻挑战，为应对行业不利局面，公司坚持发展战略，不断优化和调整经营策略，提升运营效率，以适应并引领行业发展的新趋势。

报告期内，公司研发投入为42,197.16万元，占营业收入的比例达到11.16%，较上年同期增加0.78个百分点，多年来公司始终维持较高比例的研发投入，这为公司创新药研发项目的迅速推进提供了强有力的支撑，并逐步形成了强大的创新专利壁垒。目前，公司已建成了以核酸药物、细胞与基因治疗药物、多肽药物、高端中药、高端化药、全流程AI药物研发等为核心的十一大技术平台，储备了二十几项重点管线，具备了技术积累与管线布局双重优势。截至2024年12月31日，公司研发项目合计42项，其中在研创新药21项，在研仿制药及一致性评价项目21项，公司累计获得专利317项，2024年度公司新申请专利76项，新获得专利63项。

（一）打造高壁垒核心技术平台，创新能力持续增强

在平台技术方面，公司小核酸药物和mRNA疫苗研发及中试生产平台已投入使用并高效运转。目前，公司已搭建了以核酸药物为基础的领先的靶点发现平台、高通量筛选平台、领先的工艺开发及规模化制备平台、完整的分析质控平台，并在AI靶点发现、序列优化设计、LNP递送、GalNAc递送、肝外靶向递送、核苷单体修饰、共加帽等核酸药物底层技术上进行了系统深度布局，进一步加强了从靶点筛选与确认、序列设计、抗原设计、药效评价、CMC小试和中试、临床试验到注册申报的全链条的研发能力。报告期内，核酸创新新药平台取得了一系列突破性进展。

在人工智能药物开发方面，公司将AI技术与公司研发项目、平台技术深度融合，打造了全链条一站式AI药物研发平台，已搭建多个AI深度学习模型，可用于靶标发现、药物设计、药物筛选、化学合成、工艺开发及参数优化等全链条药物研发环节。公司已将AI技术用于多肽药物、阳离子脂质、肿瘤新抗原、mRNA疫苗、siRNA小核酸药物、细胞基因与治疗药物等的全新设计，以及药物活性和毒性预测。2024年，公司向国家知识产权局提交14项AI药物算法发明专利，并成功授权10项。同时，在国际知名期刊发表了2篇AI药物算法SCI论文。目前，公司依托自主研发的先进AI算法模型可以实现药物的从头设计，其中用于治疗RSV感染的病毒膜融合抑制剂多肽药物YKYY018，已确认PCC，正在快速推进临床前研究；另有多个候选分子正处于系统实验验证阶段，有望大幅缩减药物研发周期，全面提升研发效能。

公司在国内制药行业中率先开展数字化、智能化技术改造，获国家工信部授予“国家智能制造试点示范企业”称号。与此同时，公司构建了绿色制造生产体系，获评为“全国绿色制造体系建设示范企业绿色工厂”，并牵头制定化学药制药国家绿色工厂评价导则标准。通过技术升级，公司建立了“药品全过程动态质量管理模式”，获评全国质量标杆企业。2024年3月，公司与华为携手开展数字化转型全面合作，借助华为在云计算、大数据、人工智能等领域的优势，公司将在管理、研发、营销、供应链等各领域实现全面创新，全方位提升研发效率、优化生产管理、强化供应链协同、实现精准营销和个性化客户服务。

（二）重点中药创新药进展

2024年，公司临床开发项目取得了显著进展。通络健脑片（原“复方银杏叶片”）和“紫花温肺止嗽颗粒”均顺利完成了III期临床试验，并于2024年2月29日成功获得NDA受理，标志着这两个项目向商业化迈出了重要一步。

（三）增强股东回报，提升投资者获得感

公司高度重视股东的投资回报，努力为股东创造长期可持续的价值。2024年度公司积极实施现金分红并开展回购，增强投资者信心，不断提升股东回报水平，努力维护广大投资者的合法权益。

1、积极实施现金分红

上市以来，公司积极回报投资者，综合考虑公司当前所处行业的特点、整体经营情况及未来资金需求等因素，制定合理的利润分配方案，切实保护全体股东的合法权益，2024年，公司完成2023年年度利润分配，现金分红金额为88,896,211.60元（含税）。

2、切实落实回购公司股份计划

2024年度公司完成了股份回购方案，通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份5,518,942股，占公司当前总股本的1.2264%，已支付的总金额为10,000.94万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

二、2024年董事会日常工作情况

2024年度，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，密切关注公司经营情况、财务状况、重大事项等，认真审慎地审议各项董事会议案，充分考虑中小股东的利益和诉求，为公司的经营发展建言献策，切实增强董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司共召开董事会会议7次，历次会议的提案、召集、召开、出席、议事及表决程序均按照《公司法》《公司章程》的相关要求规范运作，充分发挥了公司董事会在重大事项上的决策职能。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

公司共召开3次股东大会，董事会按照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等相关法律法规和内部管理制度的相关要求，严格按照股东大会决议和授权，全面、及时地执行了股东大会通过的各项决议，保障了公司全体股东的合法权益。

（三）专门委员会履职情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别是审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。报告期内，审计委员会召开了6次会议，薪酬与考核委员会召开了1次会议，战略委员会召开了1次会议。2024年度，各专门委员会委员均勤勉尽责、按时出席会议，并积极主动和管理层就公司相关经营事项进行沟通和了解，为公司董事会决策提供专业意见以及决策参考。

（四）独立董事履职情况

2024年度，公司独立董事专门委员会共召开了3次会议，分别审议了公司关联交易的新增和预计事项。报告期内，公司独立董事严格按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，持续推动公司治理体系的完善。

（五）严格落实信息披露要求

公司董事会严格落实信息披露工作的各项规定，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，让投资者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息，保障公司股东和证券市场投资者的合法权益。

三、2025年董事会的主要工作任务

2025年，董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规、制度，继续勤勉履责，深化公司治理，不断完善各项内控制度，确保科学高效、合法合规的做出决策，并充分利用资本市场平台，加快公司资本助力创新的步伐，推动公

司持续稳定发展。

悦康药业集团股份有限公司董事会

2025年4月9日

议案附件二

悦康药业集团股份有限公司

2024年度监事会工作报告

2024年，悦康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规和规范性文件所赋予的职责，认真履行了监督职责，对公司财务管理、重大事项决策、股东大会与董事会召开程序和决议执行以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督、检查，积极维护公司利益与股东权益。现将公司监事会2024年度主要工作情况报告如下：

一、报告期内监事会工作情况

2024年度，监事会共召开7次会议，会议的召集、召开及审议表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定。

除召开监事会会议外，公司监事还出席了股东大会会议，听取了公司各项重要提案和决议，了解了公司各项主要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩情况，同时履行了监事会的知情、监督、检查职责。

二、监事会对公司2024年度相关事项监督检查的意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事按规定出席了公司股东大会，并根据有关法律、法规，对股东大会、董事会会议的召集召开程序、决议事项、会议决议的执行情况以及董事、高级管理人员履行职责的情况进行了严格监督。公司监事会认为：公司股东大会、董事会召集召开程序、决策程序严格遵循相关法律法规，决议内容合法有效，相关的信息披露及时、准确。公司董事和高级管理人员能够忠实勤勉的履行职责，不存在违反法律法规或《公司章程》、滥用职权、损害股东和职工利益的行为。

（二）监督公司财务情况

监事会对公司报告期内的财务工作情况进行了监督和检查，公司监事会认为：

公司财务体系完善、财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，公司编制的各期定期报告能够真实、公允的反映公司的财务状况和经营成果。

（三）监督公司募集资金管理和使用

报告期内，监事会检查了公司募集资金的使用与管理情况。监事会认为：公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《募集资金管理制度》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变更募集资金投向和用途的情形，不存在损害股东利益的情形。

（四）公司关联交易情况

报告期内，监事会审查了公司2024年度关联交易情况，认为公司2024年度发生的关联交易符合公司经营的实际和发展所需，未损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会在审议关联交易事项时，关联董事均回避了表决，表决程序合法、有效，符合《公司法》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》《公司关联交易管理制度》的规定。

（五）内部控制情况

报告期内，公司内部控制体系和制度较为健全，各项制度符合国家有关法律法规和监管部门的要求。公司对销售与收款、采购与付款、财务管理、资产管理等方面的内部控制严格、充分、有效，各项制度均得到了规范有效的实施，能够适应公司管理要求和发展需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施。公司内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况。

（六）内幕信息知情人管理制度执行的情况

报告期内，监事会对公司内幕信息知情人登记备案制度执行情况进行了监督。经核查，监事会认为：公司严格按照规定，实施内幕信息知情人登记备案及内幕信息的保密管理，有效防范了内幕信息的泄露，未发现公司董事、监事、高级管

理人员及其他内幕信息知情人存在泄露、利用内幕信息的行为。

三、2025年监事会工作计划

2025年度，监事会将继续严格遵守《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等规定要求，勤勉尽责履行各项职责，积极做好各项议案的审议工作，对董事、高级管理人员的履职情况进行监督。同时，监事会成员将继续加强相关专业知识的积累，提高专业能力和履职水平，加强与董事会和管理层的沟通协调，关注公司风险管理和内控体系建设，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营。

悦康药业集团股份有限公司监事会

2025年4月9日

议案附件三

悦康药业集团股份有限公司

2024年度财务决算报告

一、2024年度财务报表的审计情况

公司2024年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了审计报告文号：容诚审字[2025]200Z0129号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见如下：

“我们审计了悦康药业集团股份有限公司（以下简称“悦康药业”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了悦康药业2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

二、经营成果及主要财务指标（合并报表数据，下同）

2024年度营业收入较上年同期下降9.90%，归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降33.05%，主要数据见下表：

单位：人民币万元

益的净利润

注：本报告表格中的数据尾差为数据四舍五入所致。

三、主要资产负债及所有者权益情况

（一）资产情况

截止2024年12月31日，公司资产总额为573,811.24万元，比2023年末下降2.93%，主要数据见下表：

单位：人民币万元

其他流动资产

注：本报告表格中的数据尾差为数据四舍五入所致。其中变动幅度达到30%以上的原因如下：

（1）交易性金融资产较去年末上升100%，主要系本期以闲置资金购买理财

产品期末未到期赎回。

（2）应收账款较去年末下降31.56%，主要系本期客户回款情况较好所致。

（3）其他应收款较去年末增长72.89%，主要系本期往来款增加所致。

（4）合同资产较去年末下降100.00%，主要系本期已完工项目达到结算条

件所致。

（5）其他非流动金融资产较去年末增长113.71%，主要系本期新增投资所

致。

（6）使用权资产较去年末下降42.26%，主要系本期租赁房屋及建筑物减少

所致。

（7）递延所得税资产较去年末增长48.68%，主要系本期新增预付款项减值

所致。

（二）负债情况

截止2024年12月31日，公司负债总额为215,315.57万元，比2023年末下

降6.94%，主要数据见下表：

单位：人民币万元

注：本报告表格中的数据尾差为数据四舍五入所致。其中变动幅度达到30%以上的原因如下：

（1）短期借款较去年末下降67.89%，主要系本期归还信用借款所致。

（2）合同负债较去年末增长50.07%，主要系本期预收商品款增加所致。

（3）应交税费较去年末下降65.41%，主要系本期应交增值税减少所致。

（4）其他应付款较去年末下降36.40%，主要系本期应付市场推广费减少所

致。

（5）一年内到期的非流动负债较去年末增长124.05%，主要系本期新增一

年内到期的长期借款所致。

（6）其他流动负债较去年末增长50.55%，主要系本期预收商品款增加所致。

（7）长期借款较去年末增长847.30%，主要系本期公司根据资金需求，增

加借款规模所致。

（8）租赁负债较去年末下降50.78%，主要系本期支付租赁款以及租赁资产

减少所致。

（三）所有者权益情况

截止2024年12月31日，公司所有者权益合计为358,495.67万元，比2023年末下降0.35%，主要数据见下表：

单位：人民币万元

注：本报告表格中的数据尾差为数据四舍五入所致。

其中变动幅度达到30%以上的原因如下：

库存股较去年末增长81.90%，主要系本期回购股份增加所致。

四、报告期公司经营业绩说明

单位：人民币万元

销售费用

注：本报告表格中的数据尾差为数据四舍五入所致。

其中，变动幅度达到30%以上科目的简要分析如下：

（1）财务费用较去年同期增长148.41%，主要系本期借款利息支出增加所致。

（2）投资收益较去年同期增长237.95%，主要系本期购买理财产品对应理财

收益增加所致。

（3）公允价值变动收益较去年同期增长441.37%，主要系本期确认持有被投

资企业收益所致。

（4）信用减值损失较去年同期下降54.36%，主要系本期应收账款转回情况有

所下降所致。

（5）资产减值损失较去年同期增长61.12%，主要系本期确认预付款项减值准

备所致。

（6）资产处置收益较去年同期下降136.77%，主要系本期出售固定资产产生

的损失增加所致。

（7）营业外收入较去年同期增长100.72%，主要系本期的往来款核销及碳排

放配额出售利得增加所致。

（8）营业利润、利润总额、净利润较去年同期分别下降31.37%、31.76%、

35.33%，主要系本期研发费用化投入增加、预付款项减值准备增加所致。

五、现金流量状况

单位：人民币万元

其中，变动幅度达到30%以上科目的简要分析如下：

（1）经营活动产生的现金流量净额较去年同期下降44.21%，主要系本期销

售商品收到的现金有所下降所致。

（2）筹资活动产生的现金流量净额较去年同期大幅变动，主要系本期取得

借款收到的现金增加，分配股利、利润或偿付利息支付的现金减少所致。

悦康药业集团股份有限公司董事会

2025年4月9日