悦康药业：2025年年度股东会会议资料

悦康药业集团股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

2026年4月

目录

2025年年度股东会会议须知

...... 22025年年度股东会会议议程 ...... 4

2025年年度股东会会议议案 ...... 6

悦康药业集团股份有限公司2025年年度股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》以及《悦康药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，认真做好召开股东会的各项工作，特制定本须知：

一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代表、董事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。

二、请出席会议的股东及股东代表在会议召开前20分钟到达会议现场办理签到手续。大会工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

三、股东及股东代表参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。如股东及股东代表欲在本次股东会上发言，可在签到时先向大会工作人员进行登记。会上主持人将统筹安排股东及股东代表发言。股东及股东代表的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。

四、为提高股东会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。

五、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

六、本次股东会表决票清点工作由出席会议的股东推选两名股东代表、一名律师组成，负责计票、监票。

七、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

八、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

九、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

悦康药业集团股份有限公司2025年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2026年4月10日14:00

（二）现场会议地点：北京市北京经济技术开发区科创七街

号悦康创新药物国际化产业园一楼会议室。

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议主持人：董事于伟仕先生

（五）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统网络投票起止时间：自2026年4月10日至2026年4月10日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）宣读股东会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）审议各项会议议案

序号

本次股东会还将听取《2025年度独立董事述职报告》，公司还将针对公司高级管理人员2026年度薪酬方案进行说明。

（六）与会股东及股东代表发言及提问

（七）与会股东及股东代表对议案进行投票表决

（八）休会，统计现场表决结果与网络投票结果

（九）复会，宣布会议表决结果

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）与会人员签署会议文件

（十二）会议结束

悦康药业集团股份有限公司2025年年度股东会会议议案

议案一

关于公司《2025年年度报告》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求，公司编制了《2025年年度报告》和《2025年年度报告摘要》。具体内容参见公司于2026年3月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《悦康药业集团股份有限公司2025年年度报告》《悦康药业集团股份有限公司2025年年度报告摘要》。

上述议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

悦康药业集团股份有限公司董事会

2026年4月10日

议案二

关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。公司董事会根据2025年度公司经营情况以及董事会工作情况，编制了公司《2025年度董事会工作报告》，详见议案附件一。上述议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

悦康药业集团股份有限公司董事会

2026年

月

日

议案三

关于续聘公司2026年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）顺利完成公司2025年度审计工作，为公司使用财务信息及向公众披露财务信息的真实性和可靠性提供了保障。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司2025年度财务报告和内部控制审计服务过程中，坚持独立审计准则，展现了良好的工作水平以及独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展。公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2026年度审计机构。

董事会提请股东会授权公司管理层根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

具体内容参见公司于2026年3月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《悦康药业集团股份有限公司关于续聘公司2026年度审计机构的公告》。

上述议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

悦康药业集团股份有限公司董事会

2026年4月10日

议案四

关于公司2025年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为-262,389,860.99元，截至2025年

月

日公司母公司报表中期末未分配利润为人民币750,310,320.16元。根据《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》《悦康药业集团股份有限公司章程》等相关规定，鉴于公司2025年度归属于母公司所有者的净利润为负数，公司结合未来战略发展安排、目前经营状况以及实际资金需求，为增强公司抵御风险的能力，促进公司持续健康发展，维护全体股东的长远利益，公司拟定了2025年度利润分配预案，具体内容如下：

公司2025年度拟不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。具体内容参见公司于2026年3月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《悦康药业集团股份有限公司关于公司2025年度利润分配预案的公告》。

上述议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

悦康药业集团股份有限公司董事会

2026年4月10日

议案五关于制定公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，同时结合公司实际情况，公司制定了《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

具体内容参见公司于2026年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《悦康药业集团股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

上述议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

悦康药业集团股份有限公司董事会

2026年

月

日

议案六

关于公司2026年度董事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《公司章程》等相关规定及要求，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，拟定公司2026年度董事薪酬方案，具体内容如下：

一、非独立董事依据公司薪酬制度，按照其在公司担任的职务领取工资，不再额外领取董事薪酬。

二、独立董事领取独董薪酬，薪酬标准为每年

万元（含税）。

公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

上述议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

悦康药业集团股份有限公司董事会

2026年

月

日

议案七

关于部分募投项目变更及结项暨将节余募集资金用于新增募投项目及永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代表：

为进一步提高公司募集资金使用效率，优化募集资金配置，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《悦康药业集团股份有限公司章程》等相关规定，公司结合行业发展变化、公司经营战略调整及募投项目实施进展情况，公司拟对“研发中心建设及创新药研发项目”中部分子项目终止，将剩余募集资金与募投项目“固体制剂和小容量水针制剂高端生产线建设项目、原料药技术升级改造项目、新药研发项目”的节余资金用于新募集资金投资项目“小核酸药物及mRNA疫苗研发项目”及永久补充流动资金。具体内容参见公司于2026年3月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《悦康药业集团股份有限公司关于部分募投项目变更及结项暨将节余募集资金用于新增募投项目及永久补充流动资金的公告》。

上述议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

悦康药业集团股份有限公司董事会

2026年4月10日

议案附件一

悦康药业集团股份有限公司

2025年度董事会工作报告

悦康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2025年度严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定，始终坚持规范运作、科学决策，忠实勤勉地履行董事会职责，积极推动公司各项业务稳步开展，保障公司持续、稳定、健康发展，有效维护公司及全体股东的利益。现将公司董事会本年度工作情况报告如下：

一、报告期内公司经营情况讨论分析

悦康药业始终秉承“营造全球喜悦、关爱人类健康”的理念，以“打造让老百姓用得起的好药”为己任。2025年，悦康药业坚守初心与使命，继续深耕心脑血管、糖尿病、消化系统、抗肿瘤、抗病毒、生殖健康等治疗领域，以前瞻性的全球化视野布局产品线，整合内外资源，推动公司实现“创行业名牌，建药业航母，打造百年老店”的宏伟目标。

报告期内，公司实现营业收入为244,608.70万元，较上年同期下降了

35.30%。同时，实现归属于上市公司股东的净利润为-26,238.99万元，较上年同期下滑

312.09%。前述业绩充分反映出当前医药行业相关企业所面临的深刻变化和严峻挑战，为应对行业不利局面，公司坚持发展战略，不断优化和调整经营策略，提升运营效率，以适应行业发展的新趋势。

报告期内，公司研发投入为45,666.71万元，占营业收入的比例达到

18.67%，较上年同期增加7.51个百分点，多年来公司始终维持较高比例的研发投入，这为公司创新药研发项目的迅速推进提供了强有力的支撑，并逐步形成了强大的创新专利壁垒。目前，公司已建成了以小核酸药物、mRNA疫苗、多肽药物、先进纳米材料递送系统、AI药物研发创新、小分子化药和中药创新药为核心的六大技术平台（包含24项核心平台技术），储备了十几项重点管线，具备了技术

积累与管线布局双重优势。截至2025年12月31日，公司累计获得专利443项，2025年公司新申请专利

项，新获得专利

项。

（一）打造高壁垒核心技术平台，创新能力持续增强报告期内，公司小核酸药物和mRNA疫苗研发及中试生产平台已投入使用并高效运转。目前，公司已搭建了基于小核酸药物的AI驱动RNA靶点发现平台、生物偶联增强递送、序列增强与开发、规模化制造平台，以mRNA疫苗为基础的mRNA共加帽、靶点发现、序列优化与筛选、可拓展制造能力、分析与质量控制平台，并在AI靶点发现、序列优化设计、LNP递送、GalNAc递送、肝外靶向递送、核苷单体修饰等核酸药物底层技术上进行了系统深度布局，进一步加强了从靶点筛选与确认、序列设计、抗原设计、药效评价、CMC小试和中试、临床试验到注册申报的全链条的研发能力。

公司的AI药物研发创新平台全面覆盖了从靶点发现到药物临床试验的各个环节，旨在通过前沿算法和高性能算力驱动药物创新与临床转化。依托自主创新的国际领先AI算法模型，公司将AI技术与内部研发项目、平台技术深度融合，成功打造全链条一站式AI药物研发平台。该平台可覆盖药物研发全流程，广泛应用于疾病筛选、靶标发现、药物设计与优化、化学合成、活性及毒性预测、亲和力预测、ADMET优化等核心环节的端到端研发流程，为药物研发按下“加速键”，构筑起公司在AI制药领域的核心竞争力。当前，平台已深度赋能多肽、siRNA及mRNA疗法等创新药物研发管线，聚焦心脑血管疾病、肿瘤、传染病等重大治疗领域，显著提升研发成功率，有效缩短研发周期、降低研发成本。同时，平台已实现与下游生产及质控平台的无缝衔接，可保障研发成果顺利推进至符合GMP标准的商业化生产阶段，完整构建从概念到产品的全流程研发转化闭环。公司的AI研发平台提供完善且灵活配置的药物研发解决方案，核心优势在于突破单一模型与算法的局限，可根据靶点特性、分子类型及研发阶段，动态优化工作流的算法与参数组合。平台深度整合计算模拟、专家经验与实验数据，构建持续迭代的“干-湿”闭环体系，系统性提升研发效率与成功确定性。截至2025年

月

日，全流程AI药物开发平台已获得

项授权算法专利、

项软件著

作权登记及5篇国际期刊论文。公司依托自主研发的先进AI算法模型可以实现药物的从头设计，其中，用于预防和治疗RSV感染的病毒膜融合抑制剂多肽药物YKYY018雾化吸入剂，已于2025年11月获得中国和美国IND批准，中国I期临床试验正在进行中；另有多个候选分子正处于系统实验验证阶段，有望大幅缩减药物研发周期，全面提升研发效能。

公司在国内制药行业中率先开展数字化、智能化技术改造，获国家工信部授予“国家智能制造试点示范企业”称号。与此同时，公司构建了绿色制造生产体系，获评为“全国绿色制造体系建设示范企业绿色工厂”，并牵头制定化学药制药国家绿色工厂评价导则标准。通过技术升级，公司建立了“药品全过程动态质量管理模式”，获评全国质量标杆企业。公司积极借助云计算、大数据、人工智能等新兴技术，全方位提升研发效率、优化生产管理、强化供应链协同、实现精准营销和个性化客户服务。

（二）重点中药创新药进展

2025年，公司临床开发项目取得了显著进展。公司自主开发的3个中药1类新药已提交新药上市申请（NDA）并处于审评中，分别是用于治疗急性缺血性脑卒中的注射用羟基红花黄色素A，用于治疗血管性痴呆的通络健脑片和用于治疗感染后咳嗽的紫花温肺止嗽颗粒。这三个产品均具有重大的临床价值，解决了现有手段的不足，具有很好的差异化和市场竞争力。

二、2025年董事会日常工作情况

2025年度，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，密切关注公司经营情况、财务状况、重大事项等，认真审慎地审议各项董事会议案，充分考虑中小股东的利益和诉求，为公司的经营发展建言献策，切实增强董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司共召开董事会会议

次，历次会议的提案、召集、召开、出席、议事及表决程序均按照《公司法》《公司章程》的相关要求规范运作，充分发挥了公司董事会在重大事项上的决策职能。

（二）董事会对股东会决议的执行情况公司共召开4次股东会，董事会按照《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等相关法律法规和内部管理制度的相关要求，严格按照股东会决议和授权，全面、及时地执行了股东会通过的各项决议，保障了公司全体股东的合法权益。

（三）专门委员会履职情况公司董事会下设四个专门委员会，分别是审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。报告期内，审计委员会召开了8次会议，薪酬与考核委员会召开了3次会议，战略委员会召开了2次会议，提名委员会召开了3次会议。2025年度，各专门委员会委员均勤勉尽责、按时出席会议，并积极主动和管理层就公司相关经营事项进行沟通和了解，为公司董事会决策提供专业意见以及决策参考。

（四）严格落实信息披露要求公司董事会严格落实信息披露工作的各项规定，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，让投资者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息，保障公司股东和证券市场投资者的合法权益。

三、2026年董事会的主要工作任务2026年，董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规、制度，继续勤勉履责，深化公司治理，不断完善各项内控制度，确保科学高效、合法合规的做出决策，并充分利用资本市场平台，加快公司资本助力创新的步伐，推动公司持续稳定发展。

听取一

2025年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，独立董事编制了《2025年度独立董事述职报告》。具体内容参见公司于2026年3月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《2025年度独立董事述职报告》。

现提请各位股东及股东代表听取。

悦康药业集团股份有限公司董事会

2026年

月

日

听取二

公司2026年度高级管理人员薪酬方案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《公司章程》等相关规定及要求，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了2026年度高级管理人员薪酬方案，具体内容如下：

公司高级管理人员依据公司薪酬制度，按照其在公司担任的职务领取工资。

上述议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表听取。

悦康药业集团股份有限公司董事会

2026年4月10日