电气风电：中信证券股份有限公司关于上海电气风电集团股份有限公司2022年度持续督导跟踪报告

中信证券股份有限公司关于上海电气风电集团股份有限公司

2022年度持续督导跟踪报告

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海电气风电集团股份有限公司（以下简称“电气风电”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，负责电气风电上市后的持续督导工作，并出具本持续督导年度跟踪报告。

一、持续督导工作情况

建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划

保荐机构已建立健全并有效执行了持

根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案

保荐机构已与电气风电签订承销及保

所备案

通过日常沟通、定期回访、现场走访、尽职调查等方式开展持续督导工作

工作

持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告

2022年度电气风电在持续督导期间未发生按有关规定须保荐机构公开发表声明的违法违规情形

持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等

2022年度电气风电在持续督导期间未发生违法违规或违背承诺等事项

督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺

在持续督导期间，保荐机构督导电气风电及其

切实履行其所做出的各项承诺

督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等

保荐机构督促电气风电依照相关规定健全和完善公司治理制度，并严格执

守行为规范

督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等

保荐机构对电气风电的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，电气风电的内控制度符合相关法规要求并得

行

督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

保荐人对公司2022年度信息披露文件

误导性陈述或重大遗漏

对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更正或补充，公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告；对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告

保荐人对公司信息披露文件进行了事

公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公

陈述或重大遗漏

关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正

公司控股股东上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）于2021年7月5

（沪证调查字2021-1-028

定对上海电气立案调查。

2022年12月25日，公司收到上海电

[2022]29号、沪[2022]31号）。2022年度，电气风电

事项

持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告

2022年度，电气风电及其控股股东、实际控制人不存在未履行承诺的情况

关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告

2022年度

及时向上海证券交易所报告的情况

发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）公司不配合持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形

2022年度，电气风电未发生前述情况

制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量

保荐机构已制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查工作要求

上市公司出现下列情形之一的，保荐机构、保荐代表人应当自知道或者应当知道之日起15日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（三）可能存在重大违规担保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）上海证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项

2022年度，电气风电不存在需要专项现场检查的情形

二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况

（一）发现的问题

2022年公司营业收入同比下降48.61%，主要系2022年度全国海上风电装机总量较2021年度有所回落，因此公司海上风电交付量较上年相应下降；同时，2022年公司部分市场区域销售订单的交付受到物流运输、项目现场建设进度等因素影响，未能按计划实现产品销售收入。2022年公司归属于上市公司股东的净利润为-33,806.66万元，主要是由于公司2022年度营业收入下降的幅度较大，营业利润相应减少。此外，2022年度内风机市场招标价格持续走低，公司新接产品销售订单价格较上年同期有所下降，而产品成本在短时间内下降的速度和幅度不足，造成公司2022年度部分新接产品销售订单预计成本超过预计收入。

（二）整改情况

针对上述问题，保荐机构督促上市公司结合国内外经济形势、市场竞争状况、自身发展规划等情况积极采取应对措施，在2022年持续稳步推进客户开拓进程，聚焦核心产品的开发，提升销售团队能力，优化公司内部管理，努力化解潜在风险。

保荐机构将持续关注上市公司的上述问题，按照相关要求督促上市公司及时、充分地做好信息披露工作，切实保护投资者利益。

三、重大风险事项

公司目前面临的风险因素主要如下：

（一）业绩大幅下滑或亏损的风险

2022年公司亏损，主要系由于公司2022年度营业收入较上一年度下降的幅度较大，营业利润相应有所减少。此外，2022年度内风机市场招标价格持续走低，公司新接产品销售订单价格较上年同期有较大幅度的下降，而在短时间内产品成本无法随上述销售价格同步下降。公司预计履行部分新接产品销售订单的成本将超过相应的预计收入，因此根据企业会计准则的有关规定将相关新接产品销售订单的预计亏损超过已计提的存货跌价准备的部分确认为其他流动负债，进一步减少了公司营业利润。若后续风机市场招标价格仍持续下降，而公司无法保证

产品成本随销售价格同步下降，公司业绩仍可能存在下滑的风险。

（二）核心竞争力风险

1、技术研发风险

风电行业属于技术密集型行业，行业技术迭代及客户要求的提升将对公司研发与技术提出更高的要求。公司将持续对技术研发进行投入，但公司能否顺应未来风电市场发展趋势，保持技术的领先性，推出更受客户认可的产品具有一定不确定性。

2、技术人员流失风险

公司所处的行业属于人才密集型行业，对技术人员的需求较大。目前公司具备一定的人才优势，已形成一支稳健高质量的技术研发和技术管理队伍。如果公司不能有效的培育、选拔、任用、留住现有技术人才，并吸引新技术人才，将会导致公司失去人才优势而对技术核心竞争力造成不利影响。

3、核心技术泄密风险

核心技术是公司保持竞争优势的有力保障，核心技术的保密对公司的发展尤为重要。如果在经营过程中，因核心技术信息管理不善导致核心技术泄密，将对公司的竞争力造成不利影响。

（三）经营风险

1、市场竞争风险

风电行业进入平价时代以来，海、陆风机招标价格均持续走低。同时，随着同行业竞争对手逐步增加，风电市场价格竞争将进一步加剧。如公司无法不断优化化设计和技术迭代更新，推出适应市场需求的高性能、高品质产品，不能有效控制成本，导致公司降低产品成本的速度和幅度可能在短时间内不及未来新接产品销售订单价格的要求，公司的经营业绩或将受到较大影响。

2、核心零部件交付风险

随着全球风电装机需求的释放，全行业在风机中需要使用的控制芯片及IGBT（绝缘栅双极晶体管）半导体场控自关断器件供不应求，导致相关部件交付周期拉长。此外，在风机产品快速大型化的趋势下，上游零部件供应企业尚在布局配套大型风机零部件的生产能力，因此在产品销售订单集中交付的部分时期，可能存在部分零部件交付紧缺的风险。

3、运输交付风险

随着国内海陆风机大型化发展趋势愈发显现，风机主机设备及叶片尺寸、重量逐步增加，可适配物流运输设备（包括但不限于长途运输车辆、专用倒运车辆、海运船舶等）资源紧张，超限物流审批周期拉长，可能导致产品物流运输周期延长，物流成本增加，影响订单交付及收益。

（四）财务风险

1、应收账款及合同资产余额较大的风险

公司应收账款及列示在流动资产的合同资产账面价值期初合计为8,417,106,861.59元，期末合计为8,992,697,605.65元，占期初及期末资产总额的比例分别为27.42%和29.77%，占资产总额比例较高。如果下游客户出现资金状况紧张或其他影响回款的不利情形，可能会对公司的财务状况造成不利影响。

2、对政府补助存在一定依赖的风险

上一年度和本年度公司确认的政府补助金额分别为55,376,394.22元和160,168,156.77元，占非经常性收益的比例相对较高。若未来政府相关政策或补助发生变化，则可能对公司的利润造成不利影响。

3、税收优惠政策的风险

报告期内，公司是经上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合批准的高新技术企业，在满足享受高新技术企业税收优惠政策的所有条件时可享受高新技术企业所得税税收优惠政策。未来若上述税收优惠政策发生变化或者公司不满足税收优惠条件导致无法继续享受相关的优惠政策，将

导致公司税费增加，从而对经营业绩造成负面影响。

（五）行业风险

国家支持与引导政策调整风险。我国风电行业未来持续与高速发展，一定程度上还将得益于国家政策支持与引导。如果国家行业相关政策的调整降低风电场投资者投资意愿、影响风机整机行业景气度，进而对公司整机业务的市场空间和盈利能力产生不利影响。

（六）宏观环境风险

主要原材料价格波动的风险。大宗商品价格在过往两年波动较大，未来不排除由于市场对原材料需求旺盛、产能波动等情况继续造成原材料价格波动，进而对公司成本控制造成影响。

四、重大违规事项

2022年度，公司不存在重大违规事项。

五、主要财务指标的变动原因及合理性

2022年度，公司主要财务数据及指标如下所示：

单位：元

2022

2021

营业收入 12,075,139,759.63 23,497,957,448.23 -48.61扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质

的收入后的营业收入

11,976,632,499.27 23,386,426,744.43 -48.79归属于上市公司股东的净

利润

-338,066,603.73 507,015,903.78 -166.68归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

-489,010,806.71 413,113,625.82 -218.37经营活动产生的现金流量

净额

-717,556,679.88 336,112,790.42 -313.49归属于上市公司股东的净

资产

7,140,571,135.84 7,622,641,414.55 -6.32总资产 30,207,985,794.33 30,692,598,818.11 -1.58

增减（%）主要财务指标

2022

2021

%

基本每股收益（元／股） -0.25 0.46 -154.35稀释每股收益（元／股） -0.25 0.46 -154.35扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）

-0.37 0.37 -200加权平均净资产收益率

（%）

-4.53 8.18

减少12.71个百分点扣除非经常性损益后的加

权平均净资产收益率

（%）

-6.56 6.67

减少13.23个百分点研发投入占营业收入的比

例（%）

4.83 3.94

增加0.89个百分点

1、2022年度营业收入同比有较大幅度的下降，主要系2021年度受政策刺

激，海上风电出现装机高峰，整体风机交付量较大。2022年度全国海上风电装机总量较2021年度有所回落，因此公司海上风电交付量较上年相应下降。同时，2022年公司部分市场区域销售订单的交付受到物流运输、项目现场建设进度等因素影响，未能按计划实现产品销售收入。

2、2022年度归属于上市公司股东的净利润同比有较大幅度的下降主要是由

于公司2022年度营业收入较上一年度下降的幅度较大，营业利润相应有所减少。此外，2022年度内风机市场招标价格持续走低，公司新接产品销售订单价格较上年同期有较大幅度的下降，而在短时间内产品成本无法随上述销售价格同步下降。公司预计履行部分新接产品销售订单的成本将超过相应的预计收入，因此在本报告期根据企业会计准则的有关规定，将相关新接产品销售订单的预计亏损超过已计提的存货跌价准备的部分确认为其他流动负债共计67,557.30万元，进一步减少了公司营业利润。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下降幅度大于归属于上市公司股东的净利润的下降幅度，主要是因为在营业利润减少的情况下，本期计入非经常性损益的政府补助相较上年同期又有大幅提升。

3、2022年度经营活动产生的现金流量净额同比有较大幅度的下降主要是因

为2022年度销售回款不及预期。

4、2022年度基本每股收益和稀释每股收益同比有较大幅度的下降主要是因

为2022年度归属于上市公司股东的净利润有较大幅度的下降。

六、核心竞争力的变化情况

2022年度公司核心竞争力未发生重大不利变化。

七、研发支出变化及研发进展

（一）研发支出变化

2022年，公司研发投入为583,810,592.68元，较2021年减少36.89%。2022年研发投入较上年度有所下降，主要是公司通过合理利用研发资源，相应节约了部分研发直接投入。

（二）研发进展

截至2022年12月31日，公司拥有发明专利219个、实用新型专利262个、外观设计专利11个和软件著作权47个。

发明专利 169 94 770 219实用新型专利 60 90 312 262外观设计专利 7 6 14 11

软件著作权 7 7 47 47

其他 37 56 183 108

获得数（个）合计

280 253 1326 647

注：上表累计获得数量中未包含已失效的专利。

八、新增业务进展是否与前期信息披露一致（如有）

不适用。

九、募集资金的使用情况及是否合规

（一）募集资金基本情况

1、募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会于2021年3月23日出具《关于同意上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]926号）同意注册，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）533,333,400股，每股发行价格5.44元，募集资金总额2,901,333,696.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为2,799,069,742.52元。上述募集资金到到位状况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股A股验资报告》（普华永道中天验字[2021]第0496号）。

2、募集资金使用及结余情况

截至2022年12月31日，公司募集资金账户余额为689,547,396.19元，具体情况如下：

单位：元

募集资金总额（含发行费用） 2,901,333,696.00减：直接用募集资金支付的发行费用 102,263,953.48减：用于实施募投项目 760,159,474.27减：用于补充流动资金 886,258,149.48减：使用闲置募集资金暂时补充流动资金 500,000,000.00加：累计利息收入扣除手续费净额 36,895,277.42截至2022年12月31日募集资金账户余额 689,547,396.19

（二）募集资金是否合规

公司2022年募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

十、控股股东、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况

截至2022年12月31日，公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员未持有公司股份。公司控股股东上海电气持有公司股份情况如下：

上海电气 控股股东 792,000,000 8,000,000 800,000,000 60.00%

截至2022年12月31日，上海电气直接持有的电气风电股份不存在质押、冻结及减持的情形，上海电气的一致行动人上海电气投资有限公司所持公司股份共计8,000,000股被司法冻结。

十一、上海证券交易所或者保荐机构认为应当发表意见的其他事项

截至本持续督导跟踪报告出具之日，不存在保荐机构认为应当发表意见的其他事项。

（以下无正文）