电气风电：2022年年度股东大会会议资料

证券代码：688660 证券简称：电气风电

上海电气风电集团股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

2023年05月26日

上海电气风电集团股份有限公司2022年年度股东大会-会议资料

目 录

2022年年度股东大会议程 ...... 1

2022年度董事会工作报告 ...... 2

独立董事2022年度述职报告 ...... 11

2022年度监事会工作报告 ...... 20

2022年度财务决算 ...... 24

2022年度利润分配预案 ...... 37

2022年年度报告及其摘要 ...... 38

续聘2023年度财务审计机构和内部控制 ...... 39公司与上海电气集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》的议案....... 412022年度董事薪酬方案 ...... 46

为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案 ...... 48

上海电气风电集团股份有限公司2022年年度股东大会-会议议程

上海电气风电集团股份有限公司

2022年年度股东大会议程

会议召开日期和开始时间：2023年05月26日下午14:00会议召开地点：上海市徐汇区漕宝路115号公司报告厅会议主持人：董事长乔银平先生会议议程：

1、审议《2022年度董事会工作报告》

2、听取《独立董事2022年度述职报告》

3、审议《2022年度监事会工作报告》

4、审议《2022年度财务决算》

5、审议《2022年度利润分配预案》

6、审议《2022年年度报告及其摘要》

7、审议《续聘2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

8、审议《公司与上海电气集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》

9、审议《2022年度董事薪酬方案》

10、审议《为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案》

11、股东发言

12、股东现场表决

13、宣布现场投票结果

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2022年度董事会工作报告

2022年是国家“十四五”战略规划的入局之年，风电行业锚定“碳达峰·碳中和”目标与“十四五”远景目标稳步发展。然而，随着国家补贴退坡政策的全面落地，风电市场的装机规模经历短暂收缩，市场竞争也在2022年度转向白热化，进一步挤压了行业整体的利润空间。回顾2022年，公司主营业务遭受了严峻的考验，董事会会同经营管理层，带领公司全体员工不懈努力，采取各项措施，努力减少市场环境变化对公司经营的负面影响。与此同时，董事会坚守合规要求，继续夯实规范运作体系，不断提高公司治理水平，为公司向高质量发展奠定良好基础。

现对董事会2022年的工作报告如下：

一、2022年度经营业绩完成情况

风电行业补贴退坡政策影响，占公司2021年度营业收入比例较高的海上风电出现装机高峰，整体风机交付量较大。2022年度开始海上风电不再享受国家电价补贴，本年度全国海上风电装机总量较2021年度有大幅回落，因此公司海上风电交付量较上年相应下降幅度较大。同时，公司部分市场区域销售订单交付受到物流运输、项目现场建设进度等因素影响，未能按计划实现产品销售收入。以上两个因素造成公司2022年度营业收入下降幅度较大，营业利润相应有所减少。此外，2022年度风机市场招标价格持续走低，公司新接产品销售订单价格较上年同期有较大下降。面对以上挑战，董事会会同经营管理层积极采取各项措施严控成本、精益经营，但短时间内产品成本仍无法随上述销售价格同步下降，营业利润因此受到了进一步的负面影响。

2022年度，公司实现营业收入120.75亿元，较上年同比降低49.63%，归属于上市公司股东的净利润出现亏损，为-3.38亿元，较上年同比降低166.68%。每股收益为-0.25元，净资产收益率为-4.53%。

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二、执行股东大会决议情况

（一）募集资金投资项目实施进展情况

公司首次发行股票募集的资金主要用于实施5个募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）以及补充流动资金。为了适应政策变化和行业趋势，根据自身发展需要，经董事会和股东大会审议，公司对部分募投项目做出了调整。调整后，公司实施的募投项目分别是《新产品和技术开发项目》《上海电气风电集团江苏滨海测试基地项目》《投资定制深远海运维母船项目》《陆上风电机组柔性化生产技改项目》以及《海上风电机组柔性化生产技改项目》。其中，报告期内，董事会经审议将原募投项目《上海电气风电集团山东海阳测试基地项目》的实施主体和地点变更为公司全资子公司上海电气风电集团滨海风电设备有限公司和江苏省盐城市。该募投项目变更后，实施主体及时完成办理建设项目的环评、建设用地规划许可以及土地勘测等建设前期手续和工作，并已于2022年08月开始启动工程建设，计划将于2023年年内完成厂房建设工作。同时相关测试设备的采购工作也已陆续启动，计划将于2024年上半年完成全部安装调试工作并投入测试使用。其他募投项目均按原计划实施。

（二）与上海电气集团股份有限公司共同投资设立合资公司的实施进展

经股东大会2022年度第二次临时会议审议通过，公司与上海电气在上海共同投资设立合资公司，由该合资公司实施综合能源资源开发和项目投资。2022年07月04日，合资公司上海电气新能源发展有限公司正式成立，注册资本30亿元，其中上海电气出资20亿元，持股比例为66.7%，公司出资10亿元，持股比例为33.3%。截至2022年12月31日，上海电气完成出资6,003万元，公司完成出资2,997万元。目前，合资公司已在内蒙古、山东、河北、甘肃、东北等区域布局业务，正有序开展资源开发工作。

（三）申请注册发行非金融企业债务融资工具完成情况

为了进一步拓宽融资渠道，经股东大会2022年度第一次临时会议审议通过，

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公司于2022年04月15日成功在中国银行间市场交易商协会注册了额度为人民币50亿元的债务融资工具，并在年内分别发行了一期绿色中期票据和两期超短期融资券。2022年04月29日公司发行了2022年度第一期绿色中期票据7.5亿元，以偿还前期公司用于建设生产基地、智慧能源项目以及风电场建设项目的金融机构借款。2022年07月28日发行了2022年度第一期超短期融资券10亿元，用于补充流动资金。2022年10月19日发行了2022年度第二期超短期融资券20亿元，用于偿还即将到期的前次超短期融资券和补充流动资金。

（四）2021年度利润分配情况

根据2021年年度股东大会决议,公司以公司股份总数1,333,333,400股为基数，于2022年07月08日向截至2022年07月07日登记在册的全体股东每股派发现金红利0.115元（含税），共计派发现金红利153,333,341.00元（含税）。

三、董事会工作情况

（一）董事会会议及决议情况

2022年度，董事会共召开会议12次，其中现场召开会议2次，通讯方式（包含视频方式）召开会议9次，以现场和通讯相结合的方式召开会议1次。董事会每半年听取总裁工作报告，审议并作出决议50项，决议事项主要涉及同意公司定期报告、季度报告、董事会换届选举、聘任高级管理人员、变更募集资金投资项目实施主体和地点、修订公司“十四五”战略规划、关联交易、投资建设甘肃省张掖市高台县400MW风电项目、全资子公司转让风电项目公司股权、申请注册发行公司债券等。

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（二）董事会专门委员会工作情况

1、董事会审计委员会会议情况

2022年度，董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）召开了8次会议，其中现场召开会议2次，通讯方式（包含视频方式）召开会议6次，就2021年度财务决算、2022年度各季度财务报表以及支付2021年度审计费用及续聘2022年度审计机构等事项，作出决议23项。

在2021年度财务报告的编制过程中，审计委员会确认了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）拟订的该年度财务审计工作计划后，审阅了公司编制的财务报表，与普华永道中天就年度财务报告的初审意见以及审计过程中发现的问题进行了充分讨论，按计划履行了年度审计工作各阶段的工作程序。

2、董事会薪酬与考核委员会会议情况

2022年度，董事会薪酬与考核委员会以通讯方式召开会议1次，审议通过了《制定<高级管理人员薪酬与考核管理制度>的议案》《2021年度高级管理人员薪酬方案及2022年度薪酬额度的议案》。

3、董事会战略委员会会议情况

2022年度，董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”）召开7次会议，其中现场召开会议1次，通讯方式（包含视频方式）召开会议5次，以现场和通讯相结合的方式召开会议1次。战略委员会就同意变更募集资金投资项目实施主体和地点、修订公司“十四五”战略规划、投资建设甘肃省张掖市高台县400MW风电项目、与控股股东设立合资公司、全资子公司转让风电项目公司股权等事项作出决议8项。

董事会战略委员会一届三次会议审议《修订公司“十四五”战略规划的的议案》后，要求相关部门根据政策和市场变化进一步优化公司“十四五”战略规划。战略委员会二届一次会议经审议同意公司根据调整建议修改后的“十四五”战略

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规划。

4、董事会提名委员会会议情况

2022年度，董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）召开2次会议。为了确保经营管理层有序开展各项工作，经总裁提名，提名委员会审查并提议董事会增加聘任王勇先生为公司副总裁。此外，提名委员会还审查了第二届董事会候选人、第二届高级管理人员候选人的任职资格和能力，并向董事会提交了人选建议方案。

（三）独立董事履行职责情况

2022年度，根据公司章程和公司《独立董事工作制度》的有关规定，独立董事均能亲自或委托其他独立董事出席相关会议，认真审议提交董事会及其专门委员会的各项议案，独立、客观、公正地行使各自的表决权。本着对全体股东负责的态度，独立董事对公司董事会换届选举、聘任高级管理人员、关联交易、募集资金使用、全资子公司转让风电项目公司股权等重大事项发表独立意见21项。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和公司制度的相关规定，独立董事在董事会审议续聘2022年度审计机构、2022年度日常关联交易、公司与上海电气共同投资设立合资公司和2023年度日常关联交易等四个事项前，予以了事前认可。上述独立董事事前认可意见以及独立意见均随相关公告同时予以披露。

在公司2021年度财务报告编制过程中，独立董事依照《独立董事年报工作制度》等相关制度的规定，切实履行职责，认真审阅相关材料，会同审计委员会参加了与普华永道中天的见面会，听取了年审会计师对财务报表的初审意见以及审计过程中发现的问题，并发表了书面意见。

（四）信息披露情况

2022年度，董事会严格履行信息披露义务，按时完成并发布了2021年年度报告、2022年半年度报告，还按时披露了各季度报告，以及关于董事会换届选

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举、聘任高级管理人员、关联交易、募集资金使用与管理、全资子公司转让风电项目公司股权等事项的临时报告共计58份，未出现更正或补充公告的情况，有助于投资者及时了解公司经营现状，并作出合理的投资决策。

（五）董事、监事和高级管理人员学习培训情况

为进一步落实合规要求、强化主体责任，公司组织并安排董事、监事参加了上海证监局主办的《上市公司董事监事线上培训》。根据上海证券交易所的有关要求，董事会秘书黄锋锋女士在2022年参加了《2022年第三期上市公司董事会秘书后续培训》，并取得了相应学习证明。2022年，第二届董事会、监事会成立后，董事会相应聘任了第二届的高级管理人员。根据上海证券交易所的有关通知，董事王勇先生、薛伟平先生，监事阎元女士、夏骏先生、刘向楠先生，以及高级管理人员王明军先生、吴改先生参加了《上海证券交易所2022年第三期上市公司董事、监事和高管初任培训》。除已经参加上述初任培训的董事、监事和高级管理人员以外，全体董事、监事以及董事会秘书黄锋锋女士参加了科创板对上市公司董监高的后续培训。

在此基础上，为了使得新上任的第二届董事、监事和高级管理人员能够更好地履行职责，加强风险意识，董事会又聘请了专门的咨询机构为第二届全体董事、监事、高级管理人员做了《新任董监高上市合规培训》。

此外，独立董事张恒龙先生参加了上海证券交易所科创板上市公司独立董事的后续培训。独立董事洪彬先生参加了上海证券交易所主板、科创板独立董事培训，并取得了相应的证书。

四、董事会成员及高级管理人员变动情况

（一）董事会成员变动情况

根据公司章程有关董事会换届选举的规定，公司于2022年05月31日召开2021年年度股东大会，选举缪骏先生、张恒龙先生、周芬女士、洪彬先生、张洪

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斌先生、夏斯成先生、薛伟平先生、王勇先生、郑刚先生担任第二届董事会董事。同日，第二届董事会召开第一次会议，选举缪骏先生担任第二届董事会董事长。

（二）高级管理人员变动情况

2022年03月07日，董事会在第一届董事会2022年度第一次临时会议作出决议，增补聘任王勇先生为副总裁。

2022年05月31日，董事会在二届一次会议上作出决议，聘任王勇先生、王明军先生、吴改先生、郑刚先生为公司副总裁，在董事会聘任总裁之前，暂由王勇先生代行总裁职责；聘任黄锋锋女士为财务总监及第二届董事会秘书。

五、重大投资项目或交易进展情况

（一）经董事会一届十二次会议审议通过，由公司全资子公司张掖市立陇新能源开发有限公司投资建设甘肃省张掖市高台北部滩百万千瓦风电基地400MW风电项目，项目总投资为216,423万元。该项目于2022年06月01日正式开工建设，并已于2023年01月15日完成全部64台单机容量为6.25MW的公司陆上大兆瓦风电机组安装工作，预计于2023年上半年实现全部风电机组的并网发电。

（二）经第二届董事2022年第三次临时会议审议通过后，公司全资子公司上海之恒新能源有限公司（以下简称“上海之恒”）在上海联合产权交易所以公开挂牌的方式将其持有的北安市上电新能源有限公司（以下简称“北安上电”）100%股权转让给中广核风电有限公司，交易价格为23,804.34万元。交易双方已在报告期内完成了本次交易：股权转让方上海之恒已收到了本次交易的全部价款，收回了提供北安上电的借款及其利息，北安上电完成了相关工商变更登记手续。

六、公司治理及内部控制制度的建立健全情况

自公司发行股票并上市以来，董事会密切关注法律法规的修订发布情况。报告期内，董事会根据最新颁布的《上市公司投资者关系管理工作指引》的有关规定和公司的实际情况，对原《投资者关系管理制度》进行了全面修订，进一步规范公司投资者关系管理工作。

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同时，为了进一步完善公司内部控制体系，结合公司实际情况，报告期内董事会还修订了《战略规划管理制度》，制定了《董事会授权管理制度》《高级管理人员薪酬与考核管理制度》《核心技术人员认定管理制度》。此外，为使制度更符合公司实际情况以及上海市国有资产管理委员会和上海证券交易所等监管机构对上市公司内部审计和内部控制评价工作的最新规定，董事会相应修订了《内部审计管理办法》《内部控制自评价实施细则》。

上述新增制度及制度修订经董事会审议通过后均已正式发布并实施。

七、2023年工作计划

2023年是公司“十四五”战略规划推进实施的关键之年，面对市场竞争持续白热化、产品销售价格快速下行等多重不利形势，董事会将会同经营管理层围绕战略规划落地布局，在稳健经营的宗旨下，从组织人才、技术研发、产品开发、业务拓展等多方面努力增强核心竞争力，坚定高质量发展信心不动摇。在确保业务平稳发展的同时，董事会将继续提升公司规范运营和治理的水平，提高决策的科学性、高效性，同时稳步提高信息披露及投资者关系管理工作质量，有效对外传递公司价值。

（一）董事会将会同经营管理层着力发展公司主业，围绕以风电整机业务为“一体”、上游核心部件产业布局和服务业务为“两翼”的业务格局，聚焦优质订单、着重增强长期核心竞争力，通过加强关键部件技术穿透、提升产品质量管控、加大技术创新力度等多种提质增效的措施确保公司平稳健康发展，努力扭转不利局面。

（二）持续完善公司规范运作体系建设，提升公司治理水平。主动关注上市公司相关的法律法规发布情况，结合公司的实际情况及时修订公司治理文件和相关规章制度，并相应优化和完善业务流程，在合法合规的同时，提高规范运作效率。按照公司章程的规定组织召开2023年度内的各次股东大会和董事会会议，充分发挥董事会专门委员会的专业职能，加强董事履职能力，提高董事会决策的科学性和高效性。

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（三）进一步加强信息披露以及投资者关系管理。巩固公司内部信息沟通和外部信息传递机制，确保及时履行信息披露义务。通过举办业绩说明会、及时回复投资者热线、接待各类调研等多种形式，根据投资者的不同性质，有侧重地与之交流，精准传递公司实际价值，增进投资者对公司的了解和认同，为投资者决策提供必要的信息支持。

（四）着重推进募投项目按计划实施。2023年度，公司各募投项目建设均将进入关键阶段，董事会将督促推进募投项目实施，以达到预期收益，实现公司在技术研发、测试验证、生产制造、运维服务等方面能力的提升，使主业健康持续发展，提高投资者对公司的信心。

（五）逐步提升环境、社会和治理（ESG）管理。在2023年度完成披露首份ESG报告，并根据2022年内对标国际评级标准所作的差距识别以及改进措施方案，完善公司ESG治理架构和ESG专项管理组织，将ESG理念进一步渗透到公司治理的方方面面，做到可持续发展与业务发展的逐步融合。

2023年05月26日

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独立董事2022年度述职报告我们作为公司董事会独立董事，严格根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等有关法律法规，以及公司章程、《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《独立董事年报工作制度》等规定，在2022年度的工作中，以认真负责的态度，独立、勤勉、忠实地履行职责，及时了解和掌握公司生产经营情况，按时出席董事会会议，利用自身的专业背景对与中小股东权益密切相关的重大事项发表了独立意见，积极维护全体股东的合法权益和公司利益，充分发挥独立董事在公司治理中的重要作用。现就2022年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

1、2022年度独立董事人员变动情况

第一届董事会独立董事分别为张恒龙先生、周芬女士和王永青先生。经2021年年度股东大会选举，第二届董事会独立董事仍为3人，其中张恒龙先生和周芬女士继续连任，洪彬先生当选为第二届董事会新任独立董事。

2、独立董事个人情况

我们3位现任的独立董事分别具备经济管理、财务以及金融投资等专业知识和实践经验。在2022年度任职期间，我们均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在中国证监会认定的或公司章程规定的不得担任独立董事的情形，不存在影响独立性的情况。独立董事个人的基本情况已在公司2022年年度报告中披露。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会及其各专门委员会、股东大会会议情况

1、2022年度董事会共召开12次会议，股东大会召开4次会议。我们出席

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会议情况如下：

张恒龙

周 芬

洪 彬

*

王永青

*

注：洪彬先生于2022年05月31日当选为第二届董事会新任独立董事，王永青先生于同日届满卸任。

2、第二届董事会分别设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会。其中，周芬女士担任审计委员会召集人，张恒龙先生担任提名委员会召集人，洪彬先生担任薪酬与考核委员会召集人。王永青先生为第一届董事会提名委员会召集人。报告期内，董事会各专门委员会共召开18次会议（其中，第一届董事会各专门委员会召开11次会议），包括审计委员会会议8次（其中第一届审计委员会召开4次会议），第一届薪酬与考核委员会会议1次，战略委员会会议7次（其中第一届战略委员会召开4次会议），第一届提名委员会会议2次。我们分别作为各专门委员会召集人或者委员都亲自或委托出席了各次会议，未有无故缺席的情况发生。

（二）相关决议及表决情况

2022年度履职过程中，我们以认真、负责、勤勉、诚信为原则，谨慎行事，认真阅读董事会召开前收到的会议资料，对会议所涉及的部分问题进行事前确认或者询问，在会议期间积极参与讨论，发表自己的审议意见。2022年度，董事会就定期报告、重大投资、关联交易等事项作出决议50项。各专门委员会共作出决议36项，其中审计委员会作出决议23项，战略委员会作出决议8项，提名委

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员会作出决议3项，薪酬与考核委员会作出决议2项。我们对董事会及各专门委员会审议的全部议案均投出了同意票，无反对、弃权的情形。

（三）对公司重大生产项目进行实地调研的情况

2022年08月31日至2022年09月01日，独立董事张恒龙先生与洪彬先生对募集资金投资项目（以下简称 “募投项目”）“海上风电机组柔性化生产技改项目”的实施主体上海电气风电广东有限公司进行了实地考察。通过现场参观项目实施场地，我们掌握了该项目进展情况，也了解了公司大兆瓦风电机组产品的生产过程。通过与技术专家、一线生产管理者分享交流，了解了公司产品的应用场景和风电行业的发展前景。此外，我们还现场调研了安装公司风电机组产品的海上风电场，对公司海上主要产品的运行情况有了感性的认识。本次实地考察有助于我们更全面地了解公司重大项目的进展情况，为我们今后决策公司重大投资活动提供帮助。

（四）参加培训情况

根据中国证监会关于独立董事的有关要求，张恒龙先生参与了上海证券交易所《2022年第5期科创板上市公司独立董事后续培训》，并于2022年07月21日取得了相应学习证明；洪彬先生参与了上海证券交易所主板、科创板独立董事培训，并分别于2022年07月18日和2022年07月27日取得了相应的证书。

此外，为不断提高独立董事的履职能力，了解最新的监管要求，2022年01月08日至2022年01月31日期间，独立董事张恒龙先生、周芬女士参加了上海证监局主办的《上市公司董事监事线上培训》。2022年07月14日至07月17日期间，独立董事张恒龙先生、周芬女士、洪彬先生参加了上海证券交易所《2022年科创板上市公司董监高培训（上海、山东、青岛辖区）》等培训。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2022年度，我们根据相关法律法规、公司章程和相关制度等对独立董事的职责要求，定期阅读公司提供的相关资料，及时了解公司的生产经营动态，对于

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相关事项是否合法合规作出独立、明确的判断，对关联交易、续聘会计师事务所等事项予以事前认可，对重点关注的事项发表了独立意见，积极维护全体股东、特别是中小股东的合法权益。报告期内，我们重点关注的事项如下：

（一）关联交易情况

1、日常关联交易情况

公司2021年年度股东大会审议通过了《2022年度日常关联交易的议案》，批准了公司及其合并报表范围的子公司与公司实际控制人上海电气控股集团有限公司及其下属企业、控股股东上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）及其下属企业在2022年度的日常关联交易额度。经审查，截至2022年12月31日，公司发生的与采购产品和接受劳务、销售产品和提供劳务以及租入办公场地、厂房等有关的日常关联交易合计总额136,448.99万元，各类资金往来合计总额为838,432.67万元，均未超出2021年年度股东大会批准的额度。根据中国证监会《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的有关规定，董事会二届二次会议经审议同意公司与上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“电气财务”）签订《金融服务协议》，同时审议通过了相关的风险评估报告以及应急处置预案。在2021年年度股东大会所批准有关与电气财务之间资金往来的范围及额度内，公司于2022年08月22日与电气财务签订了《金融服务协议》，双方严格按照协议执行。股东大会2022年度第三次临时会议审议通过了《2023年度日常关联交易的议案》，批准了公司及其合并报表范围的子公司与各关联人在2023年度的日常关联交易的额度。

2、其他关联交易情况

股东大会2022年度第二次临时会议批准公司与控股股东上海电气共同投资设立新能源投资公司（注册资本30亿元，其中上海电气出资20亿元，持股比例

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为66.7%；公司出资10亿元，持股比例为33.3%），由该合资公司实施综合能源资源开发和项目投资。上海电气新能源发展有限公司于2022年07月04日成立。截至2022年12月31日，上海电气出资6,003万元，公司出资2,997万元。目前，合资公司已在内蒙古、山东、河北、甘肃、东北等区域布局业务，正有序开展资源开发工作。

我们认为：报告期内，公司及其合并报表范围内的子公司与关联人的关联交易是为满足开展经营业务的需要，关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定。

（二）对外担保与资金占用情况

报告期内，公司仅为控股子公司提供担保，担保余额为350,000,000.00元（均为以前年度经批准对全资子公司上海电气风电广东有限公司借款提供担保）。2022年06月01日，上海电气风电广东有限公司已偿还上述借款，公司为其借款提供的担保相应解除。经核查，截至报告期末，公司对外担保总额（包括对控股子公司以及控股子公司之间的担保总额）为0元。

经核查，报告期内公司控股股东及其关联方没有占用公司资金，不存在直接或间接干预公司决策和损害公司及其他股东利益的行为。

（三）募集资金使用状况

公司股票在上海证券交易所科创板完成发行后，募集资金均存放于经董事会批准设立的专项账户中。截至报告期末，募集资金专项账户余额为689,547,396.19元。

报告期内公司变更募投项目“上海电气风电集团山东海阳测试基地项目”的实施主体和地点，是根据地方最新颁布的“十四五”发展规划重点而做出的及时调整，可以较快为测试基地提供更适合的应用场景，有利于公司业务的发展。报

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告期内，公司各募投项目均按计划正常进行。为加快募投项目所需募集资金的投入进程，公司变更了募集资金投入方式。为了满足公司生产经营需要，在按时偿还前次用于临时补充流动资金的募集资金后，公司继续使用不超过5亿元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限至2023年09月28日。

2022年度，公司募集资金的存储、使用以及变更募投项目实施主体和实施地点、变更募集资金投入方式等事宜，均履行了必要的审批程序，符合有关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在影响募投项目正常实施的情况，不会损害公司及中小股东的合法权益。我们对以上事项均发表了明确同意的意见，董事会也根据有关法律法规及时披露了相关临时报告。

（四）董事会换届情况

公司2021年年度股东大会经选举产生了第二届董事会成员。我们认为：公司第二届董事会董事候选人任职资格符合相关法律法规的规定，其提名的程序符合公司章程的有关规定。

（五）高级管理人员提名以及薪酬情况

2022年度内，为了能够进一步优化当前公司高级管理人员结构，由总裁提名，第一届董事会增补聘任了王勇先生为副总裁。2022年05月31日，第二届董事会继续聘王勇先生、王明军先生、吴改先生、郑刚先生任公司副总裁，黄锋锋女士任公司财务总监、董事会秘书。我们认为：董事会聘任高级管理人员的程序符合公司章程的有关规定。

董事会薪酬与考核委员会根据公司2021年经营目标完成情况以及高级管理人员的年度个人考评结果，拟订了他们2021年度薪酬及2022年度薪酬额度的方案，并提交董事会审议通过后实施完成。我们认为：以上薪酬方案的制定充分考虑了公司经营业绩、高级管理人员贡献价值、所处行业薪酬水平的实际情况，有利于激励高级管理人员开拓进取，努力完成年度经营目标。方案的制定、批准和

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实施符合公司章程的有关规定，公司所披露的高级管理人员薪酬亦真实、准确。

（六）业绩快报情况

2022年02月26日，董事会根据上海证券交易所《科创板股票上市规则》的有关规定披露了2021年度业绩快报，及时将公司经营情况向投资者披露，帮助其了解公司经营业绩作出投资决策。

（七）续聘会计师事务所情况

经2021年年度股东大会审议批准，公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）为公司2022年度会计报表提供审计服务。

我们与普华永道中天在2021年度财务报告审计期间，及时沟通审计计划、对公司财务报告的初审意见等，根据普华永道中天的业务资质以及为公司提供的审计工作质量，我们认为：公司续聘其进行2022年度审计工作能够满足公司审计工作需要以及对于审计机构独立性、客观性的要求，聘任的程序符合法律法规和公司章程的规定，我们对此予以了事前认可，并在董事会审议该议案后发表了独立意见。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，我们认真审阅董事会拟订的2021年度利润分配预案后认为：公司2021年度利润分配预案充分考虑了对股东的回报、公司经营的资金需要及未来发展等各种因素，符合公司章程有关利润分配的政策和现金分红的规定，有利于公司的持续稳定健康发展。本次用于可供股东分配的利润是由发行上市前的滚存利润加2021年度母公司实现的净利润构成，履行了公司首次公开发行时就利润分配方面做出的承诺。董事会审议该预案的表决程序合法、有效。

（九）公司及股东承诺履行情况

经核查，在报告期内公司及股东均履行了发行上市所作出的公开承诺，不存

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在违反承诺的情形。

（十）信息披露的执行情况

董事会按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及公司《信息披露事务管理制度》的相关规定，发布了2021年年度报告、2022年半年度报告以及包括2022年第一季度报告和2022年第三季度报告在内的临时报告共计58份，严格履行了信息披露义务，确保公司信息披露及时、公平，信息披露内容真实、准确、完整，为保护投资者的合法权益起到了积极作用。报告期内，公司不存在信息披露违规事项，未出现更正或补充公告的情况。

（十一）内部控制的执行情况

根据《上市公司独立董事规则》以及公司制度的有关规定，作为独立董事，我们非常重视并持续关注公司内部控制体系完善情况与内控制度的执行情况。报告期内，我们每半年审议审计部内部审计和内控检查监督情况报告。我们了解到报告期内，公司已按照内部控制监管要求，在各个重大方面保持了有效的内部控制。

此外，报告期内董事会还修订完善了《内部审计管理》《内部控制自评价实施细则》两项制度，进一步规范了公司内部审计工作，为提高企业经营管理水平和重大风险防范能力起到了积极作用。

（十二）董事会下属专门委员会的运作情况

2022年度，公司董事会下属各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，运作规范，在各自分属领域内对年度和各季度的财务报表、利润分配、续聘审计机构、内部控制检查监督情况、关联交易、聘任高级管理人员、高级管理人员年度考核和薪酬方案、募集资金投向变更和使用、修订公司战略规划、对外投资、出售资产、注册发行公司债券等事项进行了审议，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持。

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（十三）独立董事认为公司需予以改进的其他事项

2022年度，董事会和监事会能够按照法律法规以及公司章程履行各自的职责，相互制衡，确保公司治理的规范运作。我们未发现公司存在违法违规的情形。希望公司能够按照不断优化的监管要求，持续提高公司治理水平。

四、总体评价和建议

2022年，作为公司独立董事，我们按照相关法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，对公司重大事项独立、公正地发表意见并行使表决权，督促公司规范运作、优化经营管理质量，为董事会科学决策发挥了积极作用，维护了中小股东权益。

2023年，我们将继续认真履行职责，密切关注公司治理运作和经营情况，积极与公司董事、监事和经营管理层保持沟通，本着客观、公正、独立的原则，为董事会决策提供专业建议，提高董事会的决策能力和领导水平，助力公司的持续健康发展，从而能够切实维护公司利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。

2023年05月26日

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2022年度监事会工作报告

2022年度，监事会本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，根据《公司法》、上海证券交易所《科创板股票上市规则》等法律法规，以及公司章程赋予的职责,按照《监事会议事规则》的规定认真履职，维护全体股东的权益及保障公司的利益。报告期内，监事会对董事会编制的公司定期报告进行审核，并通过召开监事会会议，积极出席和列席股东大会及董事会各次会议，及时了解公司在生产经营、资产管理（购买、出售）、内部控制和财务运作等方面的情况，对重大事项的审议决策程序、内部控制和风险控制的有效性以及董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，努力促进公司规范运作水平的提高，为公司治理的日趋完善发挥了积极的作用。

现将2022年度主要工作情况报告如下：

一、监事会会议及决议情况

2022年度，监事会共召开11次会议，其中现场召开会议3次，通讯方式（包含视频方式）召开会议8次。监事会定期听取审计部内部审计和内控检查监督情况报告，对包括公司定期报告、季度报告、监事会换届选举、变更募集资金投资项目实施主体和地点、关联交易等重要事项认真审议并作出一致同意的决议共计26项。

二、监事会对2022年度公司有关事项的意见

（一）规范运作情况

通过对公司规范运作，以及公司董事、高级管理人员履职情况的监督，监事会认为：报告期内公司依法依规运作，公司已经建立了较为完善的内部控制制度且能得到有效的执行，并能根据最新法律法规的有关要求，及时修订相关制度。经营管理、重大决策程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定。董事、高级管理人员严格遵守法律法规和公司章程规定的义务，认真执行股东大会、董事会的决议，未发现上述人员在履行职责时出现违反法律法规以及公司章程有关规定的行为，未发现有损害公司及公司股东、员工利益的行为。

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（二）公司财务情况

报告期内，监事会分别审核了董事会编制的2021年度财务报告以及2022年第一季度、半年度以及第三季的财务报告（表），检查公司财务的合法合规性，监督董事和高级管理人员在财务报告编制过程中的各项工作。监事会认为：公司财务报告内容真实地反映了各期财务状况和经营成果，财务报告的编制、审议程序符合相关法律法规和内部管理制度的规定。公司目前财务体系完善、内控制度健全、财务运作规范，未发生违法违规的行为。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）也就公司编制的2021年年度财务报告出具了无保留意见的审计报告。

（三）公司定期报告和季度报告情况

监事会对公司2021年年度报告、2022年半年度报告和季度报告进行审核，并对各项报告均出具了书面确认意见，认为各项报告的编制和审议程序符合法律法规和公司章程的有关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。

（四）重大事项审议及执行情况

1、募集资金存放与使用

通过监督公司存放与使用募集资金的情况，监事会认为：公司募集资金存放与使用情况符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金实行了专户管理，募集资金的使用履行了必要的审批程序，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金实际使用情况与披露的内容一致。报告期内，公司变更募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体和地点、变更募集资金投入方式及继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金等事项均经过董事会审议批准，履行了必要的审批程序，符合法律法规和公司制度的规定，监事会对于前述募集资金事项发表了明确同意意见。

2、收购、出售资产

报告期内，公司全资子公司上海之恒新能源有限公司在上海联合产权交易所

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以公开挂牌的方式将其持有的北安市上电新能源有限公司（以下简称“北安上电”）100%股权转让给中广核风电有限公司。通过列席审议该事项的董事会会议，监事会详细了解了交易方案，认为本次交易价格为经上海市国有资产管理委员会授权单位评估备案（核准）的北安上电股东全部权益价值的评估值，交易定价以及交易程序符合国有资产管理的有关规定，交易的审议和决策程序合法合规，不存在损害公司利益的情形。董事会根据法律法规的有关规定及时披露了相关的进展公告。

3、关联交易

报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易主要包括购买原材料、销售产品、提供及接受服务、资金往来以及共同投资设立合资公司等。监事会对上述关联交易事项的审议和履行情况进行了监督和核查，认为公司与关联方之间发生的关联交易属正常经营需要，定价公允，审议和决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（五）内部控制体系运行

报告期内，监事会继续对内部控制体系运行情况进行监督，并定期听取公司内部审计和内控检查监督情况报告。监事会认为：根据相关法律法规的规定和监管部门的要求，公司建立了必要的内部控制制度和检查监督机制，对于内部控制中发现的问题均能及时整改，现行的内部控制体系基本涵盖了公司经营管理各环节，较为完善并能够得到有效执行，在各业务流程中起到了控制和防范风险作用。

三、监事会实地调研考察情况

2022年08月31日至2022年09月01日，公司第二届监事会主席阎元女士与职工代表监事刘向楠先生对募投项目“海上风电机组柔性化生产技改项目”的实施主体上海电气风电广东有限公司及周边海上风电项目进行了实地考察，深入了解公司的大兆瓦风电机组产品的生产流程，海上风电项目的运行情况，以及公司产品的应用场景。

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四、 监事会成员变动情况

（一）监事会换届选举情况

根据第一届监事会的运作情况以及公司章程有关监事会组成的有关规定，公司于2022年05月31日召开2021年年度股东大会，选举阎元女士、夏骏先生作为第二届监事会由股东代表出任的监事。经公司职工代表大会选举，刘向楠先生为第二届监事会由职工代表担任的监事。第二届监事会由上述三位监事组成。同日，第二届监事会第一次会议选举阎元女士担任公司第二届监事会主席。

（二）其他监事会成员变动情况

因工作调动，阎元女士于2022年12月02日向监事会辞去第二届监事会主席及监事的职务。

2022年12月21日，经股东大会2022年第三次临时会议审议通过，选举丁炜刚先生为第二届监事会继任监事。翌日，第二届监事会2022年第二次临时会议选举丁炜刚先生担任公司第二届监事会主席。

五、2023年度监事会工作重点

2023年度，监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》相关法律法规和公司章程、《监事会议事规则》的有关规定，始终保持独立性，忠实履行职责。通过依法出席和列席股东大会、董事会会议，在职监事列席经营管理重要会议，现场考察公司重大项目等方式，监事会将对公司董事、高级管理人员的履职以及公司财务、重大事项的决策等事项的合法合规性进行持续监督，督促公司在生产经营过程中持续加强风险管理和内部控制建设，按照依法合规、客观公正、科学有效的原则，充分发挥监事会在公司治理中的作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。

2023年05月26日

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2022年度财务决算2022年度公司财务报表已经普华永道中天会计师事务所（普通合作伙伴）审计，并拟出具标准无保留意见的审计报告（普华永道中天审字(2023)第10082号），审计报告认为：财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海电气风电集团股份有限公司2022年12月31日的合并及公司财务状况以及2021年度合并及公司经营成果和现金流量。

一、2022年度公司合并报表范围及其变化情况

2022年度纳入合并报表范围的子公司共38家：

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注：1、2022年度新纳入合并报表范围的子公司共14家，均为在2022年注册设立的全资或控股子公司。

2、2022年度，公司已完成子公司北安市上电新能源有限公司（以下简称“北安上电”）的处置，不再纳入合并报表范围。

二、报告期内会计政策与会计估计变化情况

（一）会计政策变化情况：

中国财政部于2023年01月03日发布了《长期股权投资准则实施问答》（以下简称“实施问答”），进一步规范了投资方与合营企业或联营企业之间发生的未实现内部交易损益在合并财务报表中的具体抵销科目。根据实施问答，对于本公司向合营企业或联营企业出售风力发电机组产品（以下简称“顺流交易”）而产生的未实现内部交易损益中归属于本公司的部分，本公司在编制合并财务报表时，在个别财务报表处理的基础上，应当对有关未实现的收入和成本或资产处置损益等中归属于本公司的部分予以抵销，并相应调整相关投资收益。此外，中国财政部于2022年12月17日颁布了《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2022年年报工作的通知》(财会[2022]32号)，明确企业因对照财政部发布的企业会计准则实施问答而调整会计处理方法的，应当对财务报表可比期间信息进行调整并披露相关情况。本公司已按照上述通知和实施问答的要求编制2022年度财务报表，并相应追溯调整2021年度财务报表。

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具体影响如下：

单位:元

（二）会计估计无变化。

三、2022年度主要会计数据和财务指标

（一）经营成果

单位：元

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变动重大的报表项目说明：

（1）营业收入:较上年同期减少49%，主要是受风电行业补贴退坡政策影响，占公司2021年度营业收入比例较高的海上风电出现装机高峰，整体风机交付量较大。2022年度开始海上风电不再享受国家电价补贴，本年度全国海上风电装机总量较2021年度大幅回落，因此公司海上风电交付量较上年相应有较大下降。同时，本年度公司部分市场区域销售订单交付受到物流运输、项目现场建设进度等因素影响，未能按计划实现产品销售收入。以上两个原因造成公司营业收入较上一年度有较大幅度的下降。

（2）营业成本：较上年同期减少47%，主要是本年度营业收入减少，营业成本相应减少。营业成本降幅略低于营业收入的降幅，是由于本年度部分尚未履行完毕的新接产品销售订单预计成本超过预计收入，公司根据会计准则的有关规定对该部分新接产品销售订单计提其他流动负债，相应增加部分营业成本。

（3）税金及附加：较上年同期减少62%，主要是随本年度营业收入的减少而减少。

（4）销售费用：较上年同期减少34%，主要是本年度整机销售订单减少，按整机订单销售收入比例计提的产品质量保证费用支出、中标服务费及佣金相应减少。

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（5）研发费用：较上年同期减少37%，主要是本年度通过合理利用研发资源，相应节约了部分研发直接投入。

（6）财务费用：较上年同期增加201%，主要是本年度公司贷款增加导致利息支出增加。

（7）其他收益：较上年同期增加189%，主要是本年度公司收到上海紫竹高新技术产业园区的政府补助增加。

（8）投资收益：较上年同期增加1.21亿元，主要是年度内公司处置子公司北安上电产生了10,312.19万元的投资收益。

（9）信用减值损失：信用减值损失较上年同期增加318%, 主要是本年度内合同资产到期转为应收账款的款项较多，且应收账款回款不及预期导致计提比例提高，信用减值损失相应增加。

（10）资产减值损失：较上年同期减少0.36亿元，主要是本年度内部分合同资产到期转为应收账款，相应减少了合同资产账面价值。同时，使用权资产在2021年度因子公司上海电气风电设备甘肃有限公司涉诉厂房租赁合同变更发生减值，本年度该事项已得到解决，未有进一步减值。

（11）资产处置收益：较上年同期减少161%，主要是由于本年度上海电气风电设备甘肃有限公司厂房租赁及回购纠纷已得到解决，涉诉厂房租赁事项发生变更后处置部分使用权资产产生的资产处置损失。

（12）营业外收入：较上年同期减少74%，主要是本年度收到的保险理赔减少。

（13）营业外支出：较上年同期减少83%，主要是本年度索赔支出减少。

（14）所得税费用：较上年同期减少629%，主要是本年度利润总额下降相应减少所得税费用。

（15）归属于母公司的净利润：较上年同期减少167%，主要是由于公司2022年度营业收入较上一年度下降的幅度较大，营业利润相应有所减少。此外，2022年度内风机市场招标价格持续走低，公司新接产品销售订单价格较上年同期有较

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大幅度的下降，而在短时间内产品成本无法随上述销售价格同步下降。公司预计履行部分新接产品销售订单的成本将超过相应的预计收入，因此根据企业会计准则的有关规定，将相关新接产品销售订单的预计亏损超过已计提的存货跌价准备的部分确认为其他流动负债共计67,557.30万元，进一步减少了公司营业利润。

（16）其他综合收益的税后净额：其他综合收益的税后净额比上年同期减少

170.48万元，主要是本报告期由于汇率变化造成汇兑损失。

（二）财务状况

单位：元

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变动重大的报表项目说明：

（1）衍生金融资产：主要是公司本年度为锁定外汇风险而新增购买的远期外汇。

（2）应收票据：较上年年末减少74%，主要是上年收到的票据在本年度背书或贴现。

（3）应收账款：较上年年末增加57%，主要是本年度回款不及预期，且合同资产到期转入的应收账款较多。

（4）应收款项融资：较上年年末增加83%，主要是本年末收到的票据增加。

（5）预付账款：较上年年末增加31%，主要是本年度公司投资建设的风电场项目容量有所提升，相应预付款项增加。

（6）存货：较上年年末减少57%，主要是本年度内公司库存管控措施有效执行，本年度库存量较上年大幅下降。

（7）在建工程：较上年年末增加331%，主要是本年度公司投资建设的风电场项目有所增加，在建工程余额相应增加。

（8）无形资产：较上年年末增加122%,主要是本年度公司部分全资子公司新购入建设厂房用土地，土地使用权增加。

（9）其他非流动金融资产：较上年年末增加114%,主要是本年度内公司对如东和风海上风力发电有限公司（以下简称“如东和风”）、如东海翔海上风力发电有限公司（以下简称“如东海翔”）等两家参股公司不再有重大影响，从长期股权投资重分类至其他非流动金融资产。

（10）合同负债：较上年年末减少41%，主要是随着风机在报告期逐步交付，合同负债相应减少。

（11）应交税费：较上年年末减少50%，主要是本年度营业收入下降，增值税相应减少。

（12）其他流动负债：较上年年末增加67%,主要是2022年度内风机市场招标价格持续走低，公司新接产品销售订单价格较上年同期有较大幅度的下降，而

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在短时间内产品成本无法随上述销售价格同步下降。公司预计履行部分新接产品销售订单的成本将超过相应的预计收入，因此根据企业会计准则的有关规定，将相关新接产品销售订单的预计亏损超过已计提的存货跌价准备的部分，确认为其他流动负债，导致本年度其他流动负债有大幅增加。

（13）长期借款：较上年年末增加267%，主要是本年度公司投资建设的风电场项目有所增加，对资金需求增加导致长期借款增加。

（14）应付债券：较上年年末增加7.48亿，主要是本年度公司在中国银行间市场交易商协会新增发行了3年期中期票据7.5亿元。

（15）递延收益:较上年年末增加197%，主要是本年度公司新增上海制造品牌项目、16MW级海上风力发电机组样机研制等政府补助项目，递延收益相应增加。

（16）其他非流动负债：较上年年末减少45%,主要是本年度随着风机逐步交付，相应减少合同负债，计入其他非流动负债的预估增值税相应减少。

（17）未分配利润：较上年年末减少48%，主要是本年度归属于上市公司股东的净利润为负值，导致未分配利润下降。

（18）其他综合收益：较上年年末减少2,238%，主要是由于汇率变化造成汇兑损失。

（19）少数股东权益：较上年年末增加543%,主要是新设非全资控股子公司在本年度收到少数股东注资共800.7万元，其中之立（浙江舟山）新能源有限公司（本公司持股比例为51%）收到少数股东注资700.7万元，之屹（浙江舟山）风电装备智能制造有限公司（本公司持股比例为90%）收到少数股东注资100万元。

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（三）现金流量情况

单位：元

数据变动的说明：

（1）经营活动现金流量净额：较上年同期减少-313.5%,主要是本年度销售回款不及预期。

（2）投资活动现金流量净额：较上年同期增加7.72亿,主要是本年度公司投资建设的风电场项目购建长期资产支付的现金有所增加。

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四、计提资产减值（跌价）准备情况

（一）根据财政部发布的企业会计准则和公司《存货管理（SEWP）》《应收账款管理（SEWP）》和《长期资产减值评估管理（SEWP）》的有关规定，2022年计提各项资产的减值准备汇总如下：

单位：元

以上各项资产减值准备和其他流动负债共计提902,433,251.22元，根据本年度转回的情况，综合减少2022年度营业利润686,407,568.76元。

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（二）资产处置情况

2022年度处置的资产主要有固定资产和使用权资产和股权。①固定资产处置主要系零星处置一些通用机器设备，设备处置款和固定资产账面价值存在差额形成的收益为1,377,421.28元。②使用权资产处置系上海电气风电设备甘肃有限公司厂房租赁期变更，处置部分使用权资产产生的资产处置损失为-6,313,491.13元。③股权处置主要系北安项目，处置收益为103,121,869.05元。

单位：元

五、非经常性损益情况

按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号 ——非经常性损益（2008）》的有关规定，2022年公司非经常性损益如下：

单位：元

上海电气风电集团股份有限公司2022年年度股东大会-会议资料四

以上非经常性损益扣税后合计150,944,202.98元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-489,010,806.71元。

2023年05月26日

上海电气风电集团股份有限公司2022年年度股东大会-会议资料五

2022年度利润分配预案经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对公司按照企业会计准则编制的2022年度财务报告审计，2022年度归属于上市公司股东的净利润为-338,066,603.73元，母公司净利润为-510,273,622.57元。母公司2022年度期初累计未分配利润为1,022,703,355.25元，扣除当年股东分红153,333,341.00元后，期末累计未分配利润为359,096,391.68元。2022年度利润分配预案为：拟不实施利润分配。公司留存的未分配利润将累积滚存至下一年度。

2023年05月26日

上海电气风电集团股份有限公司2022年年度股东大会-会议资料六

2022年年度报告及其摘要

按照法律法规、公司章程及制度的有关规定，公司根据2022年财务状况和经营成果编制了《上海电气风电集团股份有限公司2022年年度报告》和《上海电气风电集团股份有限公司2022年年度报告摘要》。

具体内容详见公司于2023年03月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》登载的相关公告。

2022年05月26日

上海电气风电集团股份有限公司2022年年度股东大会-会议资料七

续聘2023年度财务审计机构和内部控制

审计机构的议案

经股东大会批准，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）为公司2022年度财务审计和内部控制审计机构。普华永道中天具有为上市公司提供审计服务的业务资质，服务团队人员具备足够的专业能力与审计经验，且最近三年未发现不良诚信记录。在2022年度财务报表审计及内部控制审计过程中，普华永道中天能够恪尽职责，并遵循独立、客观、公正的执业准则，按计划顺利完成了各项审计工作。根据2021年年度股东大会授权，并经董事会二届四次会议审议通过，2022年度普华永道中天的审计费用为331万元，其中财务审计费用为283万元，内部控制审计费用为48万元。以上金额均不包含差旅费等代垫费用以及相应的流转税和其附加税费。

为保证审计工作的连续性和稳定性，根据董事会审计委员会的建议，董事会拟提请股东大会继续聘请普华永道中天担任公司2023年度财务报表及内部控制的审计机构，主要服务内容为：

1、对公司编制的截至2023年12月31日止的年度合并及公司财务报表执行审计，并出具审计报告；

2、对公司编制的截至2023年12月31日止的年度控股股东及其他关联方占用资金情况表执行鉴证，并出具鉴证报告；

3、对公司编制的截至2023年12月31日止的年度募集资金存放与实际使用情况专项报告执行鉴证，并出具鉴证报告；

4、对公司编制的截至2023年12月31日止的与上海电气集团财务有限责任公司发生的关联金融业务情况汇总表进行鉴证，并出具专项鉴证报告；

5、对公司截至2023年12月31日止的年度财务报告内部控制的有效性进行

上海电气风电集团股份有限公司2022年年度股东大会-会议资料七

审计，并出具审计报告。

6、根据公司的实际经营情况，按照法律法规的有关规定，出具其他必要的鉴证报告。在2023年度审计服务范围与2022年度审计服务范围相比没有重大变化的情况下，2023年度审计费用将不高于2022年度审计费用。公司董事会提请股东大会审议通过本续聘事项后授权董事会，并由董事会进一步授权总裁及财务负责人根据业务工作量与普华永道中天协商确定2023年度审计费用（包括财务审计费用和内控审计费用）以及签订2023年度审计服务业务约定书。

2023年05月26日

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公司与上海电气集团财务有限责任公司签订

《金融服务协议》的议案因日常经营业务的资金需要，经公司股东大会2022年第三次临时会议审议批准，公司及其合并报表范围内的子公司和其他主体（以下简称“公司及其子公司”）按公平合理的市场价格和一般商业条款，接受上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“电气财务”）提供的存款、授信（包括贷款、票据贴现、保函和承兑等授信类金融服务）等金融服务业务（以下简称“金融服务业务”）。

截至2023年02月28日，公司及其子公司与电气财务累计发生的交易金额关联交易金额如下：

单位：万元

表1 股东大会2022年第三次临时会议所批准的2023年度公司与电气财务之间日常关联交易额度

根据中国证监会2022年05月30日《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》和上海证券交易所2023年01月13日修订后发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》中的有关上市公司与存在关联关系的企业集团财务公司发生业务往来应当签订金融服务协议的规定，为了进一步规范公司及其子公司与电气财务之间的业务往来，公司拟根据股东大会2022年第三次临时会议批准的上述日常关联交易类别及其额度，与电气财务签订《金融服务协议》（以下简称“协议”）。

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一、关联人基本情况

上海电气集团财务有限责任公司：

二、协议的主要内容

（一）协议期限

自协议生效日起一年或至公司董事会或股东大会等有权机构审议通过适用于下一年度相关业务的金融服务协议之日（两者孰晚为止）。

（二）交易类型和服务内容

电气财务为公司及其子公司提供存款、授信（包括贷款、票据贴现、保函和承兑等授信类金融服务）金融服务业务。公司及其子公司与电气财务可以在遵守协议所规定的条款和条件的基础上就具体事项签订相应的具体实施合同（包括但

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不限于借款合同、担保合同、承兑协议、存款协议等）。

（三）交易额度

协议的交易额度不超过公司股东大会2022年第三次临时会议所批准的有关与电气财务之间日常关联交易额度。（详见表1）

（四）交易定价

电气财务参考中国人民银行公布的同期同类存款利率向公司及其子公司支付相应存款利息，并参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向公司及其子公司收取相应贷款利息。其他金融服务业务收费及保证金参考独立第三方商业银行同期同类服务业务的费用标准。

（五）风险评估

1、电气财务应按照公司的要求向公司提供最近一个会计年度经审计的年度财务报告以及风险指标等必要信息，公司经审阅后出具风险评估报告，并经公司董事会审议通过后对外披露。

2、公司及其子公司与电气财务发生业务往来期间，公司有权每半年取得并审阅电气财务的财务报告以及风险指标等必要信息，并出具风险持续评估报告，经公司董事会审议通过后与半年度报告和年度报告一并对外披露。电气财务应当配合提供相关财务报告以及风险指标等必要信息。

（六）控制措施

1、电气财务应严格按照中国银行保险监督管理委员会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，保证资本充足率、流动性比例等主要监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》的规定。

2、电气财务应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足公司及其子公司存放资金的安全额支付需求。

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3、公司应当制定以保障存放资金安全性为目标的风险处置预案，经董事会审议通过后对外披露。公司应当指派专门机构和人员对存放于电气财务的资金风险状况进行动态评估和监督，电气财务应当配合公司的评估和监督。当出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并按照预案积极采取措施保障公司利益。

4、当出现以下情形之一时，公司及其子公司不再继续向电气财务新增存款,并将立即启动风险处置程序，并成立风险应急处置小组:

（1）电气财务同业拆借、票据承兑等集团外（或有）负债类业务因电气财务原因出现逾期超过5个工作日的情况;

（2）电气财务或公司的控股股东、实际控制人及其他关联方发生重大信用风险事件（包括但不限于公开市场债券逾期超过7个工作日、大额担保代偿等）;

（3）电气财务的任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》规定的要求，且电气财务的主要股东无法落实资本补充和风险救助义务;

（4）电气财务发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

（5）发生可能影响电气财务正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

（6）电气财务出现当年亏损超过注册资本金的30%以上或者连续3年亏损超过注册资本金的10%；

（7）电气财务严重违反国家法律、行政法规或者有关规章；

（8）其他可能对公司及其子公司在电气财务办理金融服务业务构成风险的事项。

5、电气财务应及时将自身风险状况告知公司，配合公司积极处置风险，保

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障公司资金安全。

6、公司及其子公司和电气财务发生的金融服务业务将严格按照有关法律法规对关联交易的要求，履行相应的决策程序和信息披露义务。

三、关联交易必要性和对公司的影响

公司及其子公司与电气财务开展存款业务，有助于提高闲置资金利用效率，同时通过向电气财务进行多渠道的融资，公司及其子公司能够以合理的成本快速获得正常经营所需要的资金。

公司及其子公司与电气财务之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司及其子公司可根据自身经营需要自主决定在电气财务办理存、贷款等金融服务业务，不存在对关联人的依赖性。与电气财务发生日常关联交易不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。

四、批准与授权

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规的有关规定，提请股东大会批准公司与电气财务签订协议。

2023年05月26日

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2022年度董事薪酬方案

一、2022年度董事领取薪酬的情况

2022年度在第一届董事会任职的董事有金孝龙先生、张恒龙先生、周芬女士、王永青先生、司文培先生、张和平先生、储西让先生、缪骏先生等8名（另有1名董事在2021年离任）。其中，张恒龙先生、周芬女士、王永青先生为独立董事，根据股东大会决议在公司领取津贴。金孝龙先生、司文培先生、储西让先生在股东单位领取薪酬。缪骏先生同时被董事会聘任为总裁，按照公司《高级管理人员薪酬与考核制度》的规定在公司领取薪酬。第一届董事会没有董事额外领取董事薪酬。

2022年05月31日召开的2021年年度股东大会选举产生了第二届董事会，由缪骏先生、张恒龙先生、周芬女士、洪彬先生、张洪斌先生、夏斯成先生、薛伟平先生、王勇先生、郑刚先生共9名董事组成。其中，张恒龙先生、周芬女士、洪彬先生为独立董事，根据股东大会决议在公司领取津贴。张洪斌先生、夏斯成先生、薛伟平先生在股东单位领取薪酬。王勇先生被董事会聘任为副总裁（代行总裁职务），郑刚先生被董事会聘任为副总裁，他们两人根据公司《高级管理人员薪酬与考核制度》的规定按照副总裁职务在公司领取薪酬。缪骏先生经董事会二届一次会议选举担任董事长（已于2023年02月02日离任），故按照公司章程的规定，其按照董事长职务在公司领取薪酬。

综上所述，2022年度，除缪骏先生以外，其他董事均不在公司额外领取董事薪酬。

二、2022年度董事考评及薪酬方案

2022年度，在政策变化、市场竞争白热化等多重因素的挑战下，虽然董事会会同经营管理层已经采取多项措施应对，但公司经营业绩未能达到预定的目标。经审计，2022年度公司实现营业收入120.75亿元,同比下降49.63%；归属于上市公司股东的净利润为-3.38亿元,同比下降166.68%。

上海电气风电集团股份有限公司2022年年度股东大会-会议资料九

根据公司章程和《董事会薪酬与考核委员会工作规程》的有关规定，董事会薪酬与考核委员会根据缪骏先生在2022年度内的实际履职情况以及公司该年度的经营成果拟订了相应的薪酬方案如下：

2022年度拟发放给缪骏先生的税前薪酬总额为102.30万元（其中基本薪酬

42.00万元、绩效薪酬60.30万元）。

根据公司章程的有关规定，提请股东大会批准2022年度董事薪酬方案。

2023年05月26日

上海电气风电集团股份有限公司2022年年度股东大会-会议资料十

为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案经公司2021年年度股东大会审议通过，公司向华泰财产保险有限公司购买了公司及董事、监事和高级管理人员责任保险（以下简称“责任保险”），保险合同期间为2022年07月01日至2023年06月30日。为持续保障董事、监事、高级管理人员等依法履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》的相关规定，董事会提请股东大会审议为公司（含子公司）及其董事、监事、高级管理人员等（以下简称“被保险人”）继续购买自2023年07月01日至2024年6月30日期间的责任保险。

一、责任保险方案主要内容

经向多家保险公司咨询，公司拟按以下方案向保险公司购买责任保险：

（一）投保人：上海电气风电集团股份有限公司

（二）被保险人：

1、过去、现在或将来为公司（含子公司）的董事、监事、高级管理人员等

2、公司（含子公司）

（三）赔偿限额：不超过2亿人民币

（四）保险费用：不超过105万人民币（包含增值税，具体以与保险公司协商确定的数额为准）

（五）保险期限：2023年07月01日至2024年06月30日

（六）保险责任：被保险人在履职过程中因不当行为（事实上或涉嫌发生的作为或不作为之遗漏、疏忽、过失；错误陈述、误导性陈述等披露相关过失；违反职责及受托人义务等）依法应负的经济赔偿责任和因此发生的法律费用，包括因证券诉讼产生的证券赔偿责任和法律费用。

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二、购买责任保险的批准

根据中国证监会《上市公司治理准则》的规定，本议案须提交公司股东大会批准。

三、授权事项

股东大会批准购买责任保险的，拟提请股东大会授权董事会并由董事会进一步授权总裁及财务总监，根据股东大会决议办理本次购买责任保险的相关事宜（包括但不限于确定保险公司、赔偿限额、保险费用及保险合同内容、签署保险合同和相关法律文件，以及办理投保的相关事宜），并在今后责任保险合同期满时按照同样的方案办理续保或重新投保的相关事宜。

2023年05月26日