电气风电：股东大会2024年第一次临时会议资料

上海电气风电集团股份有限公司股东大会2024年第一次临时会议-会议资料证券代码：688660 证券简称：电气风电

上海电气风电集团股份有限公司

股东大会2024年第一次临时会议

会议资料

2024年01月03日

上海电气风电集团股份有限公司股东大会2024年第一次临时会议-会议资料

目 录

股东大会2024年第一次临时会议议程 ...... 2

变更募集资金投资项目的议案 ...... 3

2024年度日常关联交易的议案 ...... 6公司与上海电气集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案 ...... 24申请注册发行非金融企业债务融资工具的议案 ...... 30

上海电气风电集团股份有限公司股东大会2024年第一次临时会议-会议资料

上海电气风电集团股份有限公司股东大会2024年第一次临时会议议程

会议召开日期和开始时间：2024年01月03日下午15:00会议召开地点：上海市徐汇区漕宝路115号公司会议室会议主持人：董事长乔银平先生会议议程：

1、审议《变更募集资金投资项目的议案》

2、审议《2024年度日常关联交易的议案》

3、审议《公司与上海电气集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》

4、审议《申请注册发行非金融企业债务融资工具的议案》

5、股东发言

6、股东现场表决

7、宣布现场投票结果

上海电气风电集团股份有限公司股东大会2024年第一次临时会议-会议资料一

变更募集资金投资项目的议案近2年来，碳中和·碳达峰目标推动着国家绿色经济的高速发展，赋予了风电广阔的发展前景，同时风电市场平价上网时代促进风电整机技术向平台化、大型化快速进步，上游产业链亦随风电整机技术不断迭代发展，根据近期的市场实际情况，公司对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）之一的《上海电气风电集团江苏滨海测试基地项目》进行了重新审视，为更好地提高募集资金使用效益，认为有必要取消实施该募投项目项下两子项目，并相应变更拟使用募集资金的金额。

一、募集资金投向变更情况

（一）募投项目原计划投资和实际投资情况

《上海电气风电集团江苏滨海测试基地项目》实施主体为上海电气风电集团滨海风电设备有限公司（以下简称“风电滨海”），实施地点为江苏省盐城市。主要实施内容为针对风机研发先进试验系统，包括关键部件和系统、机舱/传动链、型式试验和并网等方面。项目原计划总投资额为56,827.54万元，拟使用募集资金金额为53,827.54万元，建设期3年。建成后，风电滨海测试基地将成为综合、立体、交互式的风机试验中心，能够模拟不同加载条件，实现真实载荷加载或加速应力加载，获得更多设备可靠性信息；对风机机舱整体进行试验，更为有效地对风机设计进行试验验证。

截至2023年11月30日，该募投项目已使用募集资金12,226.15万元，其中用于设备购置共计1,999.18万元，主要为购置全功率试验平台相关设备、500T桥式行车及50T桥式行车等；用于厂房建设10,226.96万元。剩余尚未使用的募集资金共41,601.39万元（不含利息），其中经董事会审批通过后临时补充流动资金共计35,000.00万元，其余6,601.39万元均存放于公司在招商银行上海分行闵行支行开立的募集资金专项账户中。

上海电气风电集团股份有限公司股东大会2024年第一次临时会议-会议资料一

（二）本次取消募投项目部分建设内容的具体原因

国家碳中和·碳达峰目标推动着绿色经济的高速发展，国家多部委陆续出台多项政策持续推动风电大规模、高比例、市场化发展，赋予了风电广阔的发展前景，风电机组大型化、平台化、智能化、数字化趋势愈发明显。同时，风电市场平价上网后，风电整机产品销售价格纷纷走低，风电整机行业以大型化为主应对成本挑战。上游产业链亦随风电整机技术进步不断迭代发展，并响应风电市场向风机大型化迭代的需求积极布局配套大型风机零部件的生产能力、测试或试验能力等。在上述风电行业快速发展和风机产品迭代加速的趋势下，该项目原拟投入的部分试验设备已经无法满足公司日益增长的产品开发需求。与此同时，风电行业的部分关键零部件供应商投资建设的大型化风机零部件试验台已经基本可以满足公司的研发需求。公司可通过与前述供应商达成战略合作，有效利用其试验台资源开展后续新产品的研发验证任务。

为提高募集资金的使用效益，经审慎研究，公司拟对该募投项目部分实施内容作出及时变更，取消实施“变桨轴承试验台”、“偏航系统试验台”两子项目的实施，充分利用其他风电市场上可使用的试验设备资源实现该募投项目原定的建设目标。

（三）本次变更的具体情况

本次变更主要为取消实施“变桨轴承试验台”、“偏航系统试验台”2个子项目，变更前后该项目募集资金投资金额如下：

单位：万元

上海电气风电集团股份有限公司股东大会2024年第一次临时会议-会议资料一

本项目拟调减的募集资金投资金额共计8,976.36万元，其中取消实施变桨轴承试验台建设相应调减募集资金金额8,000万元，取消实施偏航系统试验台建设相应调减募集资金金额976.36万元。变更后剩余募集资金暂不决定具体投向，待临时补充流动资金归还后将暂时存放于募集资金专户中。

（四）变更后募投项目的可行性

公司已经完成修订可行性报告，报告认为本次变更后，公司通过现有或尚在实施建设的试验平台并合理采用风电产业链中可用的试验资源仍能满足公司对产品可靠性、设计研发验证以及建立健全的测试体系的要求，能够支撑原项目拟构建的公司产品设计、设计闭环、产品可靠性以及公司测试体系建立等业务能力，因此项目可行性未发生重大变化。

二、本次变更对公司经营的影响

本次变更后该募投项目可行性未发生重大变化，仍能够满足公司产品研发和零部件试验的需要，不会影响原募投项目的正常进行，符合原募投项目的实施方向，不会对实现原项目的项目建设目标构成影响。在此基础上，本次变更还可优化科研投入布局，提高募集资金的使用效益。

公司将积极与风电产业链中具备大型化产品零部件试验设备资源和条件的第三方达成战略合作，合理规划试验资源使用安排，确保公司产品研发不受影响。

三、本次变更尚需履行的审批

以上变更事项提请股东大会本次会议审议。

2024年01月03日

2024年度日常关联交易的议案

一、经股东大会2022年第三次临时会议批准的日常关联交易执行情况

（一）2023年度与电气控股和上海电气发生的日常关联交易经2022年12月21日召开的股东大会2022年第三次临时会议批准，公司及其合并报表范围内的子公司（以下简称“公司及其子公司”）与本公司实际控制人上海电气控股集团有限公司及其下属企业（以下合称“电气控股”）、本公司控股股东上海电气集团股份有限公司及其下属企业（以下合称“上海电气”）的2023年度日常关联交易额度为：①购买原材料及接受关联人提供劳务的关联交易金额合计不超过168,258.52万元，②销售产品、商品及向关联人提供劳务的关联交易金额合计不超过165,065.38万元，③向关联人租入办公场地、厂房的关联交易金额合计不超过3,368.40万元。

公司及其子公司严格按照股东大会批准的范围实施各项交易，预计至2023年年底全年发生的关联交易金额不会超过股东大会批准的范围。交易执行的具体情况如下：

1、采购产品和接受劳务、销售产品和提供劳务

单位：万元

注：①以上数据误差由计算四舍五入造成，下同；②以上2023年全年预计数据均未经审计，具体以审计机构年度审计确认后的结果为准，下同。

（二）2023年度与其他关联人发生的日常关联交易

2023年度公司及其子公司与其他关联人中电建宁夏工程有限公司、华能（浙江岱山）海上风电有限公司发生的日常关联交易额度为：向该两关联人销售风电机组及其配套设备金额合计不超过115,000.00万元。交易执行的具体情况如下：

单位：万元

二、2024年度日常关联交易预计

公司根据业务开展和实际生产经营需要，对2024年度公司及其子公司与电气控股、上海电气以及其他关联人拟发生的日常关联交易作出预计，具体情况如下：

（一）2024年度与电气控股和上海电气拟发生的日常关联交易

1、采购产品和接受劳务、销售产品和提供劳务

公司及其子公司因日常经营业务需要，与各关联人将发生关联交易，预计发生的关联交易金额: ①采购产品和接受劳务的关联交易金额合计不超过 136,973.58 万元，②销售产品和提供劳务关联交易金额合计不超过 102,729.42万元，③租入办公场地、厂房的关联交易金额合计不超过 3,347.40 万元。具体金额如下:

单位：万元

注：2024年度电气控股全年关联交易预计的额度中不包含上海电气的额度。

（二）2024年度与其他关联人拟发生的日常关联交易

2024年度公司及其子公司拟与其他关联人华能（浙江岱山）海上风电有限公司发生的日常关联交易主要为向该关联人销售风电机组及其配套设备，拟发生的关联交易金额如下：

单位：万元

三、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

1、电气控股及其子公司

（1）上海电气控股集团有限公司

（2）上海电气物业有限公司

2、上海电气及其子公司

（1）上海电气集团股份有限公司

（2）上海电气研砼（木垒）建筑科技有限公司

（3）上海电气集团上海电机厂有限公司

（4） 上海电气电力电子有限公司

（5）上海电气上电电机广东有限公司

（6）上海市机电设计研究院有限公司

（7）上海集优标五高强度紧固件有限公司

（8） 上海电气液压气动有限公司

（9）上海华普电缆有限公司

（10）上海电气新能源发展有限公司

（11）上海电气输配电工程成套有限公司

（12） 上海电气集团数字科技有限公司

（13）上海南华兰陵电气有限公司

（14）上海电气集团置业有限公司

3、其他关联人

（1）华能（浙江岱山）海上风电有限公司

（二）履约能力分析

上述关联人均依法存续且正常经营，涉及的前期交易均能按照合同约定履行，合同执行情况良好。

四、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司及其子公司预计与上述关联人发生日常关联交易的主要内容为：①购买原材料：主要为采购用于风机制造的发电机、变流器、主控系统、变桨控制系统、紧固件等零部件以及配套的塔筒等，②销售产品、商品：主要为向其销售风力发电机组及其配套设备等，③提供劳务：主要为向其提供技术服务等，④接受劳务：

主要为接受生产基地建设和风电场建设项目工程总承包，咨询、设计、培训等服务，⑤租入办公场地、厂房：主要是向其租入用于日常生产经营的办公场地、厂房及仓库等。

（二）关联交易定价原则

以上日常关联交易业务按以下定价原则和顺序执行：①凡有可参考市场价的价格，经协商执行市场价格，②凡没有参考市场价格的，经协商采用成本加成法执行，③若市场发生重大变化而影响产品的成本价格，交易双方协商确定。

（三）关联交易协议的签署

2024年度日常关联交易事项经股东大会审议通过后，公司及其子公司将与上述关联人根据业务开展情况签订具体的合同或协议。

五、日常关联交易必要性和对公司的影响

就关联采购业务，公司及其子公司在保证价格公允的条件下，向电气控股、上海电气主要采购风电机组部件以及配套设备，能够提升风机产品的市场竞争力，保障公司零部件供应和成本控制，满足风电机组对关键零部件在质量和可靠性方面的严格要求。

关联销售业务主要包括向上海电气、华能（浙江岱山）海上风电有限公司等关联人提供风电机组及其配套设备，合理开展此类关联交易有利于扩大公司市场份额和公司营业规模。

公司及其子公司与关联人之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司及其子公司就关联交易中的采购及销售业务均有其他市场渠道，不会对关联人形成依赖。关联交易的持续性将根据有利于公司开展生产经营业务的需要决定。

六、批准与授权

为保证公司正常生产经营的需求，根据公司章程的有关规定，提请股东大会批准公司2024年度日常关联交易事项，并同意董事会进一步授权公司管理层按照《关联交易管理制度》的规定处理与交易相关的事项，确保交易有序开展。

2024年01月03日

上海电气风电集团股份有限公司股东大会2024年第一次临时会议-会议资料三

公司与上海电气集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案

因日常经营业务的资金需要，公司及其合并报表范围内的子公司和其他主体（以下简称“公司及其子公司”）按公平合理的市场价格和一般商业条款，拟接受上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“电气财务”）提供的存款、授信（包括贷款、票据贴现、保函和承兑等授信类金融服务）等金融服务业务（以下简称“金融服务业务”）。经股东大会2022年第三次临时会议批准的公司及其子公司与电气财务关联交易执行情况（截至2023年11月30日），以及2024年度公司及其子公司拟与电气财务发生的关联交易金额如下：

表1 股东大会2022年第三次临时会议所批准的2023年度公司及其子公司与电气财务之间日常关联交易额度、

执行情况及2024年度拟与电气财务发生的关联交易金额

单位：万元

上海电气风电集团股份有限公司股东大会2024年第一次临时会议-会议资料三

注：1、双方根据行业惯例约定，存款利息收入按季度结算。2、以上数据误差由计算四舍五入造成。

根据中国证监会2022年05月30日《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》和上海证券交易所2023年01月13日修订后发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》中的有关上市公司与存在关联关系的企业集团财务公司发生业务往来应当签订金融服务协议的规定，为了进一步规范公司及其子公司与电气财务之间的业务往来，公司结合2024年度拟由电气财务提供的金融服务业务及其额度，拟与电气财务签订《金融服务协议》（以下简称“协议”）。

上海电气风电集团股份有限公司股东大会2024年第一次临时会议-会议资料三

一、关联人基本情况

上海电气集团财务有限责任公司：

二、协议的主要内容

（一）协议期限

自协议生效日起一年或至本公司董事会或股东大会等有权机构审议通过适用于下一年度相关业务的金融服务协议之日（两者孰晚为止）。

上海电气风电集团股份有限公司股东大会2024年第一次临时会议-会议资料三

（二）交易类别和服务内容

电气财务为公司及其子公司提供存款、授信（包括贷款、票据贴现、保函和承兑等授信类金融服务）金融服务业务。公司及其子公司与电气财务可以在遵守协议所规定的条款和条件的基础上就具体事项签订相应的具体实施合同（包括但不限于借款合同、担保合同、承兑协议、存款协议等）。

（三）交易额度

协议的交易额度详见表1。

（四）交易定价

电气财务参考中国人民银行公布的同期同类存款利率向公司及其子公司支付相应存款利息，并参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向公司及其子公司收取相应贷款利息。其他金融服务业务收费及保证金参考独立第三方商业银行同期同类服务业务的费用标准。

（五）风险评估

1、电气财务应按照本公司的要求向本公司提供最近一个会计年度经审计的年度财务报告以及风险指标等必要信息，本公司经审阅后出具风险评估报告，并经本公司董事会审议通过后对外披露。

2、公司及其子公司与电气财务发生业务往来期间，本公司有权每半年取得并审阅电气财务的财务报告以及风险指标等必要信息，并出具风险持续评估报告，经本公司董事会审议通过后与半年度报告和年度报告一并对外披露。电气财务应当配合提供相关财务报告以及风险指标等必要信息。

（六）控制措施

1、电气财务应严格按照国家金融监督管理总局颁布的财务公司风险监测指标规范运作，保证资本充足率、流动性比例等主要监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》的规定。

上海电气风电集团股份有限公司股东大会2024年第一次临时会议-会议资料三

2、电气财务应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足公司及其子公司存放资金的安全额支付需求。

3、本公司应当制定以保障存放资金安全性为目标的风险处置预案，经董事会审议通过后对外披露。本公司应当指派专门机构和人员对存放于电气财务的资金风险状况进行动态评估和监督，电气财务应当配合本公司的评估和监督。当出现风险处置预案确定的风险情形，本公司应当及时予以披露，并按照预案积极采取措施保障本公司利益。

4、当出现以下情形之一时，公司及其子公司不再继续向电气财务新增存款,并将立即启动风险处置程序，并成立风险应急处置小组:

（1） 电气财务同业拆借、票据承兑等集团外（或有）负债类业务因电气财务原因出现逾期超过5个工作日的情况；

（2） 电气财务或本公司的控股股东、实际控制人及其他关联方发生重大信用风险事件（包括但不限于公开市场债券逾期超过7个工作日、大额担保代偿等）；

（3） 电气财务的任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》规定的要求，且电气财务的主要股东无法落实资本补充和风险救助义务；

（4） 电气财务发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

（5） 发生可能影响电气财务正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

（6） 电气财务出现当年亏损超过注册资本金的30%以上或者连续3年亏损超过注册资本金的10%；

（7） 电气财务严重违反国家法律、行政法规或者有关规章；

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（8） 其他可能对公司及其子公司在电气财务办理金融服务业务构成风险的事项。

5、电气财务应及时将自身风险状况告知本公司，配合本公司积极处置风险，保障公司资金安全。

6、公司及其子公司和电气财务发生的金融服务业务将严格按照有关法律法规对关联交易的要求，履行相应的决策程序和信息披露义务。

三、关联交易必要性和对公司的影响

公司及其子公司与电气财务开展存款业务，有助于提高闲置资金利用效率，同时通过向电气财务进行多渠道的融资，公司及其子公司能够以合理的成本快速获得正常经营所需要的资金。

公司及其子公司与电气财务之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司及其子公司可根据自身经营需要自主决定在电气财务办理存、贷款等金融服务业务，不会对关联人形成依赖。与电气财务发生日常关联交易不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。

四、批准与授权

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规的有关规定，本次公司拟与电气财务签订金融服务协议暨关联交易事宜提请股东大会审议。

2024年01月03日

上海电气风电集团股份有限公司股东大会2024年第一次临时会议-会议资料四

申请注册发行非金融企业债务融资工具的议案

一、前次申请注册发行非金融企业债务融资工具的实施情况

经股东大会2022年第一次临时会议批准，公司向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）分别申请注册了总额为20亿元的中期票据和总额为30亿元的超短期融资券，并于2022年4月15日取得交易商协会的接受注册通知书。在存续期间，公司根据实际资金需求择机发行债券（发行债券的主要情况详见附表），有效降低了公司融资成本，及时补充了公司现金流。

二、本次拟申请注册发行非金融企业债务融资工具的背景及概况

随着国家多部委陆续出台“双碳”标准体系建设指南，以及推动风电行业发展的相关政策与指导意见，我国风电市场稳步发展。根据生产经营与未来投资对资金的需求，鉴于前次中期票据以及超短期融资券的注册有效期即将期满，经对不同融资方案的特点进行比较分析后，公司拟继续采用在中国银行间债券市场发行非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工具”）作为后续融资手段。

债务融资工具的种类主要包括境内市场的超短期融资券、短期融资券、中期票据、长期限含权中期票据、资产支持票据、绿色债务融资工具等债务融资工具，也可采用上述产品的组合。

本次拟申请注册的债务融资工具概况如下：

1、注册规模及品种：公司拟向交易商协会申请注册发行不超过人民币50亿元的债务融资工具，其中①超短期融资券注册金额不超过人民币30亿元②中期票据注册金额不超过人民币20亿元；

2、发行时间：交易商协会的注册有效期为交易商协会发布的注册通知书之日起2年内，公司可在该注册有效期内根据实际资金需求择机发行，具体时间将根据发行时的监管要求、资金需求和市场情况等因素综合确定；

3、发行方式：在注册额度及注册有效期内，由承销商在全国银行间债券市

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场一次性或分期发行，具体发行方式将根据发行时的市场情况和公司资金需求情况等因素综合确定；

4、发行利率：将根据发行时的市场情况确定；

5、发行对象：全国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；

6、募集资金用途：包括但不限于补充流动资金、投资项目建设等用途以及其他交易商协会认可的用途等；

7、担保事宜：拟申请注册发行的债务融资工具是否采用担保及具体担保方式将根据相关规定及发行时的市场情况等因素综合确定。

三、授权事项

为保证公司债务融资工具的顺利注册和发行，董事会提请股东大会授权董事会并由董事会进一步授权公司总裁及财务负责人，在授权有效期内可根据公司特定需要以及其他市场条件全权处理与上述事项的相关事宜，包括但不限于：

1、在法律法规允许以及经股东大会批准的可发行额度范围内，根据公司资金需求以及市场实际情况，决定公司发行债务融资工具的具体方案，包括但不限于具体决定发行时机、发行规模、发行品种、发行利率、发行期数、债务期限、募集资金用途、担保具体安排、信用评级等与债务融资工具申报和发行有关的事项；

2、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对债务融资工具的具体发行方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行债务融资工具发行的全部或部分工作；

3、选择并聘任各中介机构（包括但不限于主承销商、评级机构、律师事务所等），洽谈、签署、修订、执行、完成发行债务融资工具的合同、协议和其他

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相关文件；

4、代表公司向相关监管部门办理每次债务融资工具的申请、注册或备案、上市等所有必要手续；

5、债务融资工具完成发行后，办理债务融资工具存续期内的还本付息、票面利率调整(如有)等事宜；

6、办理与发行债务融资工具相关的其他事项。

本次授权的有效期自股东大会审议通过之日起至上述被授权事项办理完毕之日止。

四、拟申请注册发行及其存续期涉及的信息披露事宜

根据交易商协会《银行间市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》的规定，公司注册发行债务融资工具将按照已经制定的信息披露事务管理制度，真实、准确、完整、及时、公平地在交易商协会债务融资工具信息披露平台披露对公司偿债能力或投资者权益可能有重大影响的信息或其他交易商协会要求披露的信息。

五、决策有效期

本次申请注册发行债务融资工具事宜经股东大会审议通过后，相关决议在拟发行债务融资工具的注册、发行及存续期内持续有效。

2024年01月03日