电气风电：董事会议事规则修订案
上海电气风电集团股份有限公司董事会议事规则（修订案）
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第一条 | 为了进一步规范上海电气风电集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》和上海证券交易所《科创板股票上市规则》（以下简称“科创板上市规则”）《科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》及其他有关法律、行政法规和部门规章（以下统称“法律法规”）和公司章程的相关规定，特制订本规则。 | 为了进一步规范上海电气风电集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》和上海证券交易所《科创板股票上市规则》（以下简称“科创板上市规则”）《科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》及其他有关法律、行政法规和部门规章（以下统称“法律法规”）和公司章程的相关规定，特制订本规则。 |
| 第五条 | 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： …… （五）1/2以上独立董事提议时； …… | 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： …… （五）过半数1/2以上独立董事提议时； …… |
| 第七条 | 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 | 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 |
| 第十条 | …… 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会秘书应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供充分的会议材料。2名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 | …… 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会秘书应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供充分的会议材料。2名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第十一条 | 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 ······ | 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 ······ |
| 第十四条 | 董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、通讯等方式召开。董事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 | 董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会临时会议在保障全体参会董事充分表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用通过视频、电话、通讯等方式召开。董事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 |
| 第十五条 | 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 ······ | 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 ······ |
| 原第十九条 | 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 | （删除） |
| 原第二十三条 | 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。 | （删除） |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第二十二条 | 1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 | 1/2以上过半数的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 |
| 第二十五条 | 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券事务部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。 | 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决议进行签字确认。 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券事务部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。 |
| 第二十六条 | 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。 | 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和会议决议记录的内容。 |
| 第二十九条 | 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等、经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见和独立意见，由证券事务部协助董事会秘书负责保存。 | 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等、经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见和独立意见，由证券事务部协助董事会秘书负责保存。 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第三十一条 | 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 | 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。其中，依照《中华人民共和国公司法（2023年修订）》所修订的相关内容，经公司股东会审议通过并待《中华人民共和国公司法（2023年修订）》于2024年7月1日正式施行后生效。 |
除上述修订外，《董事会议事规则》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《董事会议事规则》标点的调整以及根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）以及公司章程（修订案），将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
2024年04月30日
附件：公告原文