电气风电：未来三年(2024年-2026年)股东回报规划

上海电气风电集团股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划

为持续推动完善对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，保证股利分配政策的连续性和稳定性，并充分重视股东的合理投资回报，董事会根据《公司法》《证券法》中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，特制定公司《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、制定本规划考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司实际经营情况、未来发展目标、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境基础上，充分考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、重大资金支出安排和投资者回报等情况，以求为投资者建立合理、科学、有效的回馈机制，从而保证公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。

二、2024-2026年股东分红回报规划

（一）利润分配的基本原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的,公司应当采用现金分红的利润分配方式。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）利润分配的时间间隔：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司当年实现盈利,并有可供分配利润时,应当进行年度利润分

配。公司召开年度股东（大）会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东（大）会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东（大）会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（四）现金分红的具体条件：

在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：

1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)及累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（五）现金分红的比例：

公司现金股利政策目标为固定股利支付率，在满足上述分红条件的前提下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

公司进行利润分配时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的顺序，提出差异化现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

上述重大资金支出是指:

1、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计净资产的30%；

2、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计总资产的20%；

3、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司当年实现的可供分配利润的40%。

公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正,公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配(含中期已分配的现金红利）比例少于当年实现的可供分配利润的30%的,公司应当在利润分配相关公告中中详细披露以下事项：

1、结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

2、留存未分配利润的预计用途及收益情况；

3、公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；

4、公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

公司在每个会计年度结束后,由董事会提出分红预案,并提交股东（大）会审议, 公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

（六）股票股利分配的条件:

在满足上述第（四）项现金分红条件的前提下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

（七）公司利润分配的审议程序:

1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公司

董事会应当先制定预分配方案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。利润分配预案经董事会过半数表决通过,方可提交股东（大）会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

2、监事会审议利润分配需履行的程序和要求: 公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议,并经过半数监事表决通过。

3、股东（大）会审议利润分配方案需履行的程序和要求: 董事会及监事会通过利润分配预案后, 利润分配预案需提交公司股东（大）会审议, 并由出席股东（大）会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东（大）会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

（八）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的, 可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定, 还应满足公司章程规定的条件, 并应经公司董事会、监事会审议通过后提交股东（大）会表决通过后生效实施。董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项时, 须经全体董事过半数表决同意。监事会在审议利润分配政策变更或调整时, 须经全体监事过半数表决同意。股东（大）会在审议利润分配政策的变更或调整事项时, 应当安排通过上海证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东（大）会提供便利, 并经出席股东（大）会的股东所持表决权的2/3以上通过。

三、本规划制定周期

公司拟以每三年为一个周期，根据公司章程规定的利润分配政策及公司经营

的实际情况，结合股东(尤其是中小股东)、独立董事、监事的意见，在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求等基础上，由董事会专项研究论证股东回报事宜后制订股东回报规划，并提交股东大会审议。

四、附则

本规划未尽事宜，依照相关法律法规及公司章程规定执行。本规划由董事会负责解释，经公司股东大会审议通过后生效实施。

上海电气风电集团股份有限公司董事会

2024年04月30日