电气风电：中信证券关于电气风电调整2024年度日常关联交易额度的核查意见
中信证券股份有限公司关于上海电气风电集团股份有限公司调整2024年度日常关联交易额度的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为上海电气风电集团股份有限公司（以下简称“电气风电”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导保荐机构履行持续督导职责，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对电气风电调整2024年度日常关联交易额度事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、日常关联交易的基本情况
（一）情况概述
电气风电于2023年12月17日召开第二届董事会2023年度第八次临时会议、第二届监事会2023年第一次临时会议，审议通过了《2024年度日常关联交易的议案》，2024年度与电气控股和上海电气拟发生的日常关联交易预计金额合计为243,050.40万元人民币，与其他关联人拟发生的日常关联交易预计金额合计为85,030.09万元，该议案于2024年1月3日经股东大会2024年第一次临时会议审议通过。
根据公司日常生产经营所需，公司于2024年4月29日召开第二届董事会2024年度第三次临时会议、第二届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了《调整2024年度日常关联交易额度的议案》，对公司2024年度日常关联交易额度进行调整。关联董事张洪斌、陈术宇、 王勇和刘向楠均予以回避表决。
本次日常关联交易事项在董事会审议前， 独立董事召开专门会议， 对公司调整2024年度日常关联交易额度事项进行审议后认为： 公司及其合并报表范围内的子公司和其他主体本次拟调整的2024年度与相关关联人发生的日常关联交易均为公司业务开展和实际生产经营需要，交易价格以市场公允价格为基础，体
现了协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不会造成公司对关联人的依赖，不存在损害公司和公司股东、特别是中小股东利益的情形。我们一致同意提交董事会审议，审议时关联董事应回避表决。
（二）对日常关联交易额度预计调整的情况
1、拟调整的2024年度与实际控制人和控股股东发生的日常关联交易公司根据业务开展和实际生产经营需要，公司及其子公司拟增加与公司实际控制人上海电气控股集团有限公司（以下简称“电气控股”）及其下属企业和公司控股股东上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）及其下属企业发生的2024年度日常关联交易额度：主要为向上述关联人新增销售风机产品业务，接受其提供的咨询等劳务服务和其提供的融资租赁业务等。
拟增加的2024年度日常关联交易额度为：①向上述关联方销售产品、商品的关联交易金额合计增加17,000.00万元，②接受上述关联人提供劳务的关联交易金额合计增加780.00万元，③接受上述关联人提供融资租赁业务的关联交易金额合计增加20,000.00万元，具体情况如下:
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联 关系 | 关联人 | 经股东大会2024年第一次临时会议审批的日常关联交易额度（即2024年度） | 截至03月31日2024年已发生的交易金额 | 本次调整预计金额 | 调整后2024年度预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2023年实际发生金额 | 调整的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 控股股东 | 上海电气研砼（木垒）建筑科技有限公司 | 55,000.00 | - | - | 55,000.00 | 5.6 | 13,589.59 | - |
| 上海电气集团上海电机厂有限公司 | 33,796.88 | 341.16 | - | 33,796.88 | 3.4 | 2,374.87 | - | ||
| 上海电气电力电子有限公司 | 15,447.60 | 1,747.26 | - | 15,447.60 | 1.6 | 11,153.86 | - | ||
| 上海集优标五高强度紧固件有限公司 | 2,576.87 | 196.49 | - | 2,576.87 | 0.3 | 1,153.48 | - | ||
| 上海电气上电电机广东有限公司 | 2,440.30 | 2,122.00 | - | 2,440.30 | 0.2 | 60,111.80 | - |
| 关联交易 类别 | 关联 关系 | 关联人 | 经股东大会2024年第一次临时会议审批的日常关联交易额度（即2024年度） | 截至03月31日2024年已发生的交易金额 | 本次调整预计金额 | 调整后2024年度预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2023年实际发生金额 | 调整的原因 |
| 上海电气液压气动有限公司 | 1,598.15 | 415.76 | - | 1,598.15 | 0.2 | 1,699.54 | - | ||
| 上海华普电缆有限公司 | 1,328.76 | - | - | 1,328.76 | 0.1 | 5.74 | - | ||
| 上海电气其他下属子公司 | 600.00 | - | - | 600.00 | 0.1 | 1,975.94 | - | ||
| 实际控制人 | 电气控股下属子公司 | 43.00 | 8.55 | - | 43.00 | 0.0 | 846.63 | - | |
| 小计 | 112,831.56 | 4,831.22 | - | 112,831.56 | 11.4 | 92,911.46 | - | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 控股股东 | 上海电气新能源发展有限公司 | 101,079.42 | - | - | 101,079.42 | 10.2 | 19,445.58 | - |
| 上海电气集团股份有限公司 | - | 15,000.00 | 15,000.00 | 1.5 | - | 新增风机销售订单项目 | |||
| 上海电气(江苏)综合能源服务有限公司 | - | 2,000.00 | 2,000.00 | 0.2 | 9,119.47 | 新增风机销售订单项目 | |||
| 上海电气其他下属子公司 | 650.00 | - | - | 650.00 | 0.1 | 2,262.09 | - | ||
| 小计 | 101,729.42 | - | 17,000.00 | 118,729.42 | 12.0 | 30,827.13 | - | ||
| 向关联人提供劳务 | 控股股东 | 上海电气上电电机广东有限公司 | 1,000.00 | - | - | 1,000.00 | 0.1 | 20.74 | - |
| 小计 | 1,000.00 | - | - | 1,000.00 | 0.1 | 20.74 | - | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 控股股东 | 上海市机电设计研究院有限公司 | 12,621.54 | 3,715.12 | - | 12,621.54 | 1.3 | 14,979.85 | - |
| 上海电气输配电工程成套有限公司 | 5,000.00 | 111.64 | - | 5,000.00 | 0.5 | 1,013.79 | - | ||
| 上海电气集团数字科技有限公司 | 2,289.45 | 225.33 | - | 2,289.45 | 0.2 | 1,974.76 | - | ||
| 上海南华兰陵电气有限公司 | 1,725.92 | - | - | 1,725.92 | 0.2 | 1,593.80 | - | ||
| 上海电气及其他下属子公司 | 1,081.02 | 133.44 | 780.00 | 1,861.02 | 0.2 | 3,237.51 | 新增咨询服务、技术服务等业务需求 | ||
| 上海电气物业有限公司 | 700.00 | 289.33 | 700.00 | 0.1 | 653.69 | - | |||
| 关联交易 类别 | 关联 关系 | 关联人 | 经股东大会2024年第一次临时会议审批的日常关联交易额度（即2024年度） | 截至03月31日2024年已发生的交易金额 | 本次调整预计金额 | 调整后2024年度预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2023年实际发生金额 | 调整的原因 |
| 实际控制人 | 电气控股其下属子公司 | 724.09 | - | 724.09 | 0.1 | 526.53 | - | ||
| 小计 | 24,142.02 | 4,474.86 | 780.00 | 24,922.02 | 2.5 | 23,979.92 | - | ||
| 向关联人租入办公场地、厂房 | 控股股东 | 上海电气集团置业有限公司 | 3,347.40 | 1,386.63 | - | 3,347.40 | 0.3 | 3,247.52 | - |
| 上海电气其他下属子公司 | - | - | - | - | - | 10.28 | - | ||
| 小计 | 3,347.40 | 1,386.63 | - | 3,347.40 | 0.3 | 3,257.80 | - | ||
| 融资（新增） | 控股股东 | 上海电气融资租赁有限公司 | - | - | 20,000.00 | 20,000.00 | 1.0 | - | 公司子公司因风电场项目投资建设资金需要，与上海电气融资租赁有限公司将发生关联交易 |
| 小计 | 0.00 | - | 20,000.00 | 20,000.00 | 1.0 | - | - | ||
| 合计 | 243,050.40 | 10,692.71 | 37,780.00 | 280,830.40 | - | 150,997.04 | - | ||
注：①以上数据误差由计算四舍五入造成，下同；②上表中“2023年实际金额”根据2023年内公司与其实际发生关联交易的关联方交易金额计算得出。
2、拟调整的2024年度与其他关联人发生的日常关联交易
2024年度公司及其子公司拟新增与其他关联人杭州爱德旺斯驱动链科技服务有限公司（以下简称“杭州爱德旺斯”）发生的日常关联交易，主要为向该关联人购买齿轮箱备机及备件、提供劳务服务、接受驱动链装配服务等合计不超过2,710.00万元，具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联关系 | 关联人 | 经股东大会2024年第一次临时会议审批的日常关联交易额度 （即2024年度） | 截至03月31日2024年 已发生的 交易金额 | 本次调整 预计金额 | 调整后 2024年度 预计金额 | 占同类业务 比例（%） | 2023年 实际金额 | 调整的原因 |
| 向关联人销售产品、商品 | 公司董事在其他公司兼任董事的情形 | 华能（浙江岱山）海上风电有限公司 | 85,030.09 | 28,343.36 | - | 85,030.09 | 8.6 | 56,686.73 | - |
| 向关联人购买原材料 （新增） | 杭州爱德旺斯驱动链科技服务有限公司 | - | 120.58 | 650.00 | 650.00 | 0.1 | - | 公司提名董事兼副总裁刘向楠先生担任参股公司杭州爱德旺斯董事及董事长职务。因此，杭州爱德旺斯股东会选举通过其担任相关职务后，杭州爱德旺斯将成为公司关联方。 | |
| 向关联人提供劳务 （新增） | - | 11.35 | 60.00 | 60.00 | 0.0 | - | |||
| 接受关联人提供的劳务 （新增） | - | 464.10 | 2,000.00 | 2,000.00 | 0.2 | - | |||
| 合计 | 85,030.09 | 28,939.39 | 2,710.00 | 87,740.09 | - | 56,686.73 | - | ||
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、上海电气及其子公司
（1）上海电气集团股份有限公司
| 性质 | 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） | ||
| 法定代表人 | 吴磊 | ||
| 注册资本 | 1,557,980.9092万元 | ||
| 成立日期 | 2004-03-01 | ||
| 主要办公地点 | 上海市黄浦区四川中路110号 | ||
| 主营业务 | 许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备、锂离子电池、电源系统的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，工业设计服务，石油钻采专用设备制造，石油钻采专用设备销售，炼油、化工生产专用设备制造，炼油、化工生产专用设备销售，第一类医疗器械销售，第一类医疗器械生产，第二类医疗器械销售，医疗设备租赁，对外承包工程，普通机械设备安装，专用设备修理，技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 主要股东 或实际控制人 | 电气控股持有47.77%股份 | ||
| 与上市公司 的关联关系 | 公司控股股东 | ||
| 2023年度主要财务数据（审定数，单位：亿元） | |||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2,832.67 | 527.98 | 1,147.97 | 2.85 |
（2）上海电气融资租赁有限公司
| 性质 | 有限责任公司(外商投资企业法人独资) |
| 法定代表人 | 吕彤 |
| 注册资本 | 300,000.00万人民币 | ||
| 成立日期 | 2005年08月18日 | ||
| 主要办公地点 | 黄浦区西藏南路1406号3楼 | ||
| 主营业务 | 融资租赁及业务咨询，机电设备、电子电气设备、交通设备的租赁、销售，从事货物和技术的进出口业务，医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 主要股东 或实际控制人 | 上海电气持有100%股份 | ||
| 与上市公司 的关联关系 | 受公司控股股东上海电气控制 | ||
| 2023年主要财务数据（未经审计，单位：亿元） | |||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 45.78 | 34.37 | 1.91 | 0.46 |
（3）上海电气(江苏)综合能源服务有限公司
| 性质 | 有限责任公司 | ||
| 法定代表人 | 徐晨晖 | ||
| 注册资本 | 4,900.00万人民币 | ||
| 成立日期 | 2008年04月01日 | ||
| 主要办公地点 | 江苏省南京市鼓楼区古平岗4号智梦园C座南8楼 | ||
| 主营业务 | 电力工程技术咨询及设计；工程总承包（按资质证书所列项目经营）；电力工程（承装、承修、承试供电受电设施须取得许可证后方可经营）、建筑工程、机电工程、市政公用工程、石油化工工程、新能源工程施工总承包；消防设施工程、防水防腐保温工程、装饰工程、机电工程、环保工程、输变电工程、送变电工程、能源工程的设计与施工；能源运营管理及技术服务；新能源产品销售、租赁、技术研发及技术转让；电力设备、消防器材、计算机软硬件、安防设备、钢材、金属材料、建筑材料、电线电缆、五金销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限定的商品和技术除外）；信息系统集成；数据处理和存储服务；网页设计、研发、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 主要股东 或实际控制人 | 上海电气输配电集团有限公司持有51%股份 | ||
| 与上市公司 的关联关系 | 受公司控股股东上海电气控制 | ||
| 2023年主要财务数据（审定数，单位：亿元） | |||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 8.63 | 1.26 | 8.68 | 0.40 |
2、其他关联人
（1）杭州爱德旺斯驱动链科技服务有限公司
| 性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | ||
| 法定代表人 | 杨水余 | ||
| 注册资本 | 2,000.00万元 | ||
| 成立日期 | 2016年12月27日 | ||
| 主要办公地点 | 浙江省杭州市萧山区临江工业园区纬五路3399号 | ||
| 主营业务 | 风力发电驱动链及齿轮箱的上门维修、远程监控、故障诊断分析；风力发电驱动链的销售；齿轮箱及零配件的销售；风力发电驱动链及齿轮箱的测试分析及检测产品的销售；风力发电驱动链及齿轮箱的维修维护技术、故障诊断分析技术的技术服务；风力发电机组状态监测产品的销售及技术服务；风力发电技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电力设备远程监控服务及技术改造业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 主要股东 或实际控制人 | 杭州临江前进齿轮箱有限公司（持股比例为50%）； 上海电气风电集团股份有限公司（持股比例为35%）； 杭州泽大仪器有限公司（持股比例为15%） | ||
| 与上市公司 的关联关系 | 公司董事兼副总裁刘向楠先生预计将于本次董事会审议此次关联交易事项的未来12个月内担任杭州爱德旺斯董事及董事长职务。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，杭州爱德旺斯股东会选举通过其担任相关职务后，该公司将成为公司关联方。 | ||
| 2023年主要财务数据（审定数，单位：亿元） | |||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 0.58 | 0.22 | 0.50 | 0.01 |
（二）履约能力分析
上述关联人均依法存续且正常经营，涉及的前期交易均能按照合同约定履行，合同执行情况良好。
三、本次调整的日常关联交易主要内容
（一）本次调整的关联交易主要内容
公司及其子公司本次拟调整的关联交易主要内容为：①购买原材料：主要为
采购用于风机制造和服务的零部件等，②销售产品、商品：主要为销售风力发电机组及其配套设备等，③提供劳务：主要为提供技术服务等，④接受劳务：主要为接受咨询、设计、培训等服务，⑤融资租赁：为满足风电场项目投资建设资金需求产生的融资租赁业务。
（二）关联交易定价原则
以上日常关联交易业务按以下定价原则和顺序执行：①凡有可参考市场价的价格，经协商执行市场价格，②凡没有参考市场价格的，经协商采用成本加成法执行，③若市场发生重大变化而影响产品的成本价格，交易双方协商确定。
（三）关联交易协议的签署
2024年度调整日常关联交易额度事项经股东大会审议通过后，公司及其子公司将与上述关联人根据业务开展情况签订具体的合同或协议。
四、本次调整的日常关联交易必要性和对公司的影响
本次拟调整的关联交易内容均为公司日常经营所需，关联采购业务能够保障公司零部件供应和成本控制；关联销售业务的合理开展有利于扩大公司市场份额和营业规模；关联融资租赁业务有利于公司及其子公司丰富融资方式，及时筹集风电场项目建设所需资金。
公司及其子公司与关联人之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司及其子公司就关联交易中的各项业务均有其他市场渠道，不会对关联人形成依赖。关联交易的持续性将根据有利于公司开展生产经营业务的需要决定。
五、批准与授权
为保证公司正常生产经营的需求，根据公司章程的有关规定，2024年度调整日常关联交易事项经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议，并提请股东大会同意董事会进一步授权公司管理层按照《关联交易管理制度》的规定处理与交
易相关的事项，确保交易有序开展。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司调整2024年度日常关联交易额度事项已经第二届董事会2024年度第三次临时会议、第二届监事会2024年第一次临时会议审议通过，独立董事在董事会审议该事项前召开了独立董事专门会议，一致同意该事项提交董事会审议，并经审计委员会事前认可，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司调整2024年度日常关联交易额度事项为开展日常经营活动所需，相关关联交易定价公允，不存在有损害公司及中小股东利益的情况，对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。综上，保荐机构同意电气风电调整2024年度日常关联交易额度事项。（以下无正文）