电气风电：国浩律师(上海)事务所关于上海电气增持电气风电股份之专项核查意见
国浩律师（上海）事务所
关于
上海电气集团股份有限公司增持上海电气风电集团股份有限公司股份
之
专项核查意见
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二〇二四年九月
国浩律师（上海）事务所关于上海电气集团股份有限公司增持上海电气风电集团股份有限公司股份之
专项核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规及有关规范性文件的规定，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受委托，就上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”或“增持人”）于2023年9月18日至2024年9月12日期间（以下简称“本次增持期间”）增持上海电气风电集团股份有限公司（以下简称“电气风电”）股份（以下简称“本次增持”）事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本专项核查意见。
对本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
本所律师是依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（仅为本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区（以下简称“香港”）、澳门特别行政区及台湾地区，以下简称“中国”）现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
本所及在本专项核查意见上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，专项核查意见中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
为出具本专项核查意见，本所律师审查了本次增持相关方提供的与出具本专项核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次增持相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本次增持相关方均应对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本专项核查意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
文件；本所律师已对本次增持相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次收购相关方出具的证明文件出具本专项核查意见；本所律师同意将本专项核查意见作为上海电气本次增持涉及权益变动披露所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；本专项核查意见仅供上海电气本次增持所涉及权益变动披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、 增持人的主体资格
1、增持人的基本情况
根据上海电气持有的统一社会信用代码为91310000759565082B的《营业执照》和《公司章程》，上海电气于2004年3月1日成立，住所为上海市长宁区华山路1100弄16号，注册资本为人民币1557980.9092万元，经营范围为：许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备、锂离子电池、电源系统的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，工业设计服务，石油钻采专用设备制造，石油钻采专用设备销售，炼油、化工生产专用设备制造，炼油、化工生产专用设备销售，第一类医疗器械销售，第一类医疗器械生产，第二类医疗器械销售，医疗设备租赁，对外承包工程，普通机械设备安装，专用设备修理，技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。根据上海电气的确认并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，上海电气为依法设立并有效存续的股份公司，不存在根据相关法律法规及其公司章程需要终止的情形。
2、增持人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形
《收购管理办法》第六条第二款规定，“有下列情形之一的，不得收购上市公司：
（1） 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2） 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3） 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4） 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。”
根据上海电气的确认，上海电气不存在“负有数额较大债务，到期未清偿，且
处于持续状态”的情形。根据上海电气的确认并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家税务总局上海市税务局（https://shanghai.chinatax.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）网站的适当核查，上海电气不存在“最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为”的情形。
根据上海电气的确认并经本所律师在中国证监会网站(http://www.csrc.gov.cn/)、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会上海监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/shanghai/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）网站的适当核查，上海电气不存在“最近3年有严重的证券市场失信行为”的情形。
综上，本所律师认为，上海电气为依法设立并有效存续的股份公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、 本次增持情况
1、本次增持前上海电气持股情况
根据上海电气的确认及电气风电相关公告，本次增持实施前，上海电气直接持有电气风电792,000,000股股份，通过一致行动人间接持有电气风电8,000,000股，合计所持股份占截至2023年9月18日电气风电已发行股份总数的60%。
2、本次增持计划
根据电气风电于2023年9月19日发布的《上海电气风电集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》，上海电气董事会已审议通过增持计划方案，上海电气将在12个月内择机通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易或符合相关法律法规的其他方式等）增持电气风电股份，计划累计增持的股份数量不低于电气风电股份总数的1%，最高不超过电气风电股份总数的2%，增持股份的价格不超过电气风电最近一期期末经审计的每股净资产（截至2022年末电气风电经审计的每股净资产为5.36元/股）。
3、本次增持实施情况
根据上海电气的确认及电气风电发布的相关公告，本次增持期间，上海电气通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式累计增持电气风电26,666,636股股份，占电气风电已发行股份总数的2%，本次增持计划已实施完毕。
本所认为，上海电气本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定。
三、 本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，相关投资者可以免于发出要约。
根据上海电气的确认，本次增持前，上海电气及其一致行动人合计持有电气风电总股本的60%；本次增持实施完毕后，上海电气直接持有电气风电818,666,636股，通过一致行动人间接持有电气风电8,000,000股，上海电气及一致行动人合计所持股份占电气风电股份总数的比例为62%，公司的社会公众股比例不低于10%，不影响上市地位。
本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
四、 本次增持的信息披露
电气风电已就本次增持进行如下信息披露：
电气风电于2023年9月19日发布《上海电气风电集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》，就上海电气本次增持计划予以公告。
电气风电于2023年11月2日发布《上海电气风电集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份进展的公告》，根据该公告，自2023年09月18日至2023年11月01日期间，上海电气通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式累计增持电气风电股份6,666,731股，占电气风电股份总数的0.50%
电气风电于2023年10月31日发布《上海电气风电集团股份有限公司关于控股股东首次增持公司股份的公告》，根据该公告，上海电气通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式首次增持电气风电股份2,104,772股，占电气风电股份总数的0.16%
，累计增持股份数量已
达到增持计划股份数量下限的50%。电气风电于2023年11月9日发布《上海电气风电集团股份有限公司关于控股股东权益变动达到1%的提示性公告》，根据该公告，自2023年9月18日至2023年11月8日期间，上海电气通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式累计增持电气风电股份13,333,394股，占电气风电股份总数的1.00%。
电气风电于2024年6月28日发布《上海电气风电集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份进展的自愿性披露公告》，根据该公告，自2023年9月18日至2024年6月26日期间，上海电气通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式已累计增持电气风电股份13,333,394股，占电气风电股份总数的1.0000%。2024年6月27日，上海电气增持电气风电股份220,000股，本次增持后，上海电气累计增持电气风电股份13,553,394股，占电气风电股份总数的1.0165%。
电气风电于2024年8月13日发布《上海电气风电集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份进展的自愿性披露公告》，根据该公告，自2023年9月18日至2024年8月8日期间，上海电气通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式已累计增持电气风电股份19,595,198股，占电气风电股份总数的1.4696%。2024年8月9日，上海电气增持电气风电股份555,000股，本次增持后，上海电气累计增持电气风电股份20,150,198股，占电气风电股份总数的1.5113%。
鉴于本次增持于2024年9月12日实施完毕，电气风电应于本次增持实施完毕后两个交易日内就本次增持的实施结果履行信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，电气风电已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，上海电气为依法设立并有效存续的股份公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格；上海电气本次增持的信息披露符合《收购管理办法》的相关规定；上海电气本次增持行为符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
本专项核查意见正本叁份，无副本。
（以下无正文）