电气风电：中信证券股份有限公司关于上海电气风电集团股份有限公司2025年度日常关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司关于上海电气风电集团股份有限公司2025年度日常关联交易的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为上海电气风电集团股份有限公司（以下简称“电气风电”、“公司”或“上市公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导保荐机构履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对电气风电2025年度预计日常关联交易事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

一、2025年度日常关联交易基本情况

（一）履行的审议程序

公司于2024年12月10日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《2025年度日常关联交易的议案》，关联董事陈术宇、束融融、王勇均予以回避表决。该议案将提交公司股东会2024年第五次临时会议审议。

本次日常关联交易事项在提交董事会审议前，独立董事召开了第二届董事会独立董事第四次专门会议。经审议，全体独立董事认为，公司及其子公司拟在2025年度与关联人之间的交易为公司日常生产经营需要，交易定价以市场公允价格为基础，体现了协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不会造成公司对关联人的依赖，不存在损害公司和公司股东、特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意提交董事会审议，审议时关联董事应予以回避表决。

董事会审计委员会经审议后认为：本次审议的日常关联交易内容均为公司业务开展和实际生产经营需要，各项交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，定价公允合理，同意提交董事会审议。

（二）2025年度日常关联交易预计金额和类别

公司对2025年度公司及其子公司与公司间接控股股东上海电气控股集团有限公司（以下简称“电气控股”）及其下属企业、公司控股股东上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）及其下属企业以及其他关联人拟发生的日常关联交易作出预计，具体情况如下：

1、2025年度与电气控股和上海电气拟发生的日常关联交易

公司及其子公司因日常经营业务需要，与电气控股和上海电气等关联方将发生关联交易，预计发生的关联交易类型及具体金额如下：

单位：万元

注：①2025年度电气控股全年关联交易预计的额度中不包含上海电气的额度。②以上数据误差由计算四舍五入造成，下同。③与上海电气集团财务有限责任公司之间的关联交易未包含在以上表格中,具体详见《公司与上海电气集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的公告》。

2、2025年度与其他关联人拟发生的日常关联交易

2025年度公司及其子公司拟与其他关联人发生的日常关联交易主要为向关联人采购碳刷、电刷等物料，拟发生的关联交易金额如下：

单位：万元

二、2024年度日常关联交易的预计和执行情况

（一）2024年度与电气控股和上海电气发生的日常关联交易

单位：万元

注：①以上2024年全年预计数据均未经审计，具体以审计机构年度审计确认后的结果为准，下同。②表中部分关联人实际执行交易金额超出对应预计金额，其均为同一控制下

的不同关联人，报告期内公司与前述关联人实际发生的各类关联交易合计金额未超过对应的预计总金额。

（二）2024年度与其他关联人发生的日常关联交易

1、华能（浙江岱山）海上风电有限公司

2024年度公司及其子公司与其他关联人华能（浙江岱山）海上风电有限公司发生的日常关联交易主要是向该关联人销售风机，额度不超过85,030.09万元。交易执行的具体情况如下：

单位：万元

2、杭州爱德旺斯驱动链科技服务有限公司

公司董事兼副总裁刘向楠先生原拟在2024年度内担任杭州爱德旺斯驱动链科技服务有限公司（以下简称“杭州爱德旺斯”）董事及董事长职务，杭州爱德旺斯将在其就任该职务后成为公司关联人。公司股东会经审议批准2024年度公司及其子公司与杭州爱德旺斯发生的日常关联交易金额合计不超过2,710.00万元，主要为向其购买齿轮箱备机及备件、提供劳务服务、接受驱动链装配服务等。后因公司与杭州爱德旺斯相关合作方案调整，刘向楠先生未担任前述职务，因此杭州爱德旺斯在本年度未成为公司关联人，相关交易不构成关联交易。

三、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

1、电气控股及其子公司

（1）上海电气控股集团有限公司

（2）上海电气物业有限公司

2、上海电气及其子公司

（1）上海电气集团股份有限公司

（2）上海电气研砼（木垒）建筑科技有限公司

（3）上海电气集团上海电机厂有限公司

（4）上海电气电力电子有限公司

（5）上海电气上电电机广东有限公司

（6）上海市机电设计研究院有限公司

（7）上海集优标五高强度紧固件有限公司

（8） 上海电气液压气动有限公司

（9）上海华普电缆有限公司

（10）上海电气新能源发展有限公司

（11）上海电气输配电工程成套有限公司

（12） 上海电气输配电集团有限公司

（13）上海电气(江苏)综合能源服务有限公司

（14）上海电气集团数字科技有限公司

（15）上海南华兰陵电气有限公司

（16）上海电气集团置业有限公司

（17）上海电气上电电机莆田有限公司

（18）上海电气融资租赁有限公司

（二）履约能力分析

上述关联人均依法存续且正常经营，涉及的前期交易均能按照合同约定履行，合同执行情况良好。

四、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司及其子公司预计与上述关联人发生日常关联交易的主要内容为：①购买原材料：主要为采购用于风机制造的发电机、主控系统、变桨控制系统、电器开关柜以及塔筒、电缆等配套部件等，②销售产品、商品：主要为向其销售风力发电机组及其配套设备等，③提供劳务：主要为向其提供技术服务等，④接受劳务：

主要为接受生产基地建设和风电场建设项目工程总承包，咨询、设计、培训等服务，⑤租入办公场地、厂房：主要是向其租入用于日常生产经营的办公场地、厂房及仓库等，⑥租出办公场地、厂房：主要是向其租出用于日常生产经营的办公场地、厂房及仓库等，⑦融资租赁：主要是接受融资租赁服务，以满足公司投资建设风电场项目的资金需要。

（二）关联交易定价原则

以上日常关联交易业务按以下定价原则和顺序执行：①凡有可参考市场价的价格，经协商执行市场价格，②凡没有参考市场价格的，经协商采用成本加成法执行，③若市场发生重大变化而影响产品的成本价格，交易双方协商确定。

（三）关联交易协议签署情况

2025年度日常关联交易事项经股东会审议通过后，公司及其子公司将与上述关联人根据业务开展情况签订具体的合同或协议。

五、日常关联交易必要性和对上市公司的影响

就关联采购业务，公司及其子公司在保证价格公允的条件下，向电气控股、上海电气的下属子公司主要采购风电机组部件以及配套设备，能够提升风机产品的市场竞争力，保障公司零部件供应和成本控制，满足风电机组对关键零部件在质量和可靠性方面的严格要求；向上海电气及其下属子公司采购工程总承包等服务，主要是为了满足公司生产布局和风电场投资建设需要；上海电气下属子公司向公司提供的融资租赁业务有利于公司拓宽融资渠道，及时、灵活获取投资建设风电场所需的资金。

公司及其子公司与关联人之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

六、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：

本次预计2025年度日常关联交易事项已经公司第二届独立董事专门会议第四次会议、第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，审计委员会对该事项进行了事先审核，关联董事予以回避表决，尚需提交股东大会审议，审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

综上所述，保荐人对公司预计2025年度日常关联交易事项无异议。

（以下无正文）