和林微纳：国泰君安证券股份有限公司关于苏州和林微纳科技股份有限公司2022年年度报告事后审核问询函回复的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于苏州和林微纳科技股份有限公司2022年年度报告事后审核问询函回复的核查意见

上海证券交易所：

根据贵所出具的《关于对苏州和林微纳科技股份有限公司2022年年度报告的事后审核问询函》（上证科创公函【2023】0187号）（以下简称“问询函”）的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“和林微纳”或“公司”）的保荐机构，会同公司及年审会计师就《问询函》相关问题逐项进行认真核查落实。现将有关事项报告如下：

问题1 关于业绩下滑

年报显示，2022年公司实现营业收入2.88亿元，同比减少22.06%，归母净利润0.38亿元，同比减少63.11%，扣非归母净利润0.24亿元，同比减少73.53%。2022年第四季度亏损，2023年第一季度亏损进一步扩大。请公司：（1）结合公司下游市场需求、渠道库存、公司产品结构及产品价格变化等，详细说明2022年业绩大幅下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在重大差异；（2）补充披露2023 年一季度营业收入分产品情况，结合市场趋势、在手订单、业务开拓、产能规划等，说明业绩下滑是否具有持续性，并进行风险提示。

一、公司回复

（一）结合公司下游市场需求、渠道库存、公司产品结构及产品价格变化等，详细说明2022年业绩大幅下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在重大差异

1、2022年业绩大幅下滑的原因及合理性

2022度，公司营业收入为28,844.22万元，同比下降22.06%，归属于母公司所有者净利润为3,812.98万元，同比下降63.11%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为2,440.31万元，同比下降73.53%。公司利润表各因素的具体影响见下：

单位：万元

注：上表中占净利润变动金额比例为负的科目，为导致归属于母公司股东的净利润下降的因素；占净利润变动金额比例为正的科目，为导致归属于母公司股东的净利润上升的因素；各科目变动金额比例=-该科目变动金额/当年归母净利润变动金额。

如上表所示，公司2022年度扣非前后归属于母公司所有者净利润下降的主要原因为营业收入同比下滑、公司研发费用、管理费用同比增长幅度较大。其中，公司营业收入下滑系2022年度归属于母公司净利润同比下降的主要原因。

2022年，公司分产品主营业务收入同比变动情况如下表所示：

单位：万元

如上表所示，2021年及2022年，公司主营业务主要由精微屏蔽罩及半导体芯片测试探针构成，上述产品合计占公司主营业务收入的比例为85.20%和

83.56%，占比超过80%，整体产品结构未发生根本性变化。2022年度，公司精微屏蔽罩产品及半导体芯片测试探针产品收入同比分别下降25.07%及22.21%，主要原因分析如下：

（1）2022年公司下游市场需求有所下降

受国际形势复杂严峻，全球经济增长放缓等外部因素影响，终端及下游客户整体需求增长乏力，下游消费电子领域市场需求有所下降，下游客户采购量有所减少。鉴于半导体、消费电子终端产品销量存在一定的周期性特征，因此存在短期内下游客户需求出现波动的情况。随着未来下游需求改善，公司销售收入有望相应回升。

（2）下游库存冗余导致短期采购需求下滑

2022年，受宏观环境及半导体行业周期性变化的影响，公司下游存在渠道库存冗余的情况，下游行业采购需求下滑。上述情况导致公司2022年营业收入同比大幅下降。

（3）部分产品平均单价短期内下滑

2021年及2022年，公司精微屏蔽罩产品及半导体芯片测试探针产品合计收入占比超过80%，系公司收入的主要构成。上述两类产品销量及平均销售价格情况如下表所示：

2022年，公司半导体芯片测试探针产品平均销售单价较2021年有所下降，主要系2021年部分客户采购的半导体芯片测试探针产品对材质、工艺要求较高，该类探针产品单价相对较高。2022年，随着相关客户采购的探针产品销售收入占比下降，探针产品的整体平均单价有所下降。预计随着未来消费电子行业需求改善，相关客户增加采购订单，产品平均销售单价将有所回升。

2022年，除营业收入规模下降外，公司研发费用增长幅度较大，主要系公司推进IPO和向特定对象发行募投项目实施并加大研发投入，研发活动相关的材料费用、工资薪酬等大幅增长；公司管理费用增长幅度较大，主要系随着公司经营规模扩大，公司扩充管理职能部门人员数量、购置新的办公场所，导致职工薪酬、折旧费等有所增长。上述期间费用增长导致公司2022年度盈利水平进一步下降。预计未来随着公司研发项目效益逐步释放，公司收入及盈利水平将有所改善。综上所述，结合公司下游市场需求、库存渠道、公司产品结构及产品价格变化，以及随着募投项目实施和经营规模扩大导致相关研发投入和管理费用增长，公司2022年业绩下滑具有合理性。

2、与同行业可比公司不存在重大差异

公司半导体芯片测试探针等主要产品在A股上市公司中具有稀缺性，无直接可比公司，因此结合公司业务，选取半导体封装测试材料公司以及MEMS领域公司作为同行业上市公司进行对比。2022年，公司与同行业上市公司经营业务同比变动对比情况如下表所示：

单位：万元

如上表所示，2022年同行业上市公司归母净利润平均同比变动为-100.41%，扣非后归母净利润平均同比变动为-642.41%，整体呈业绩下滑趋势。公司2022年度业绩变化情况与同行业可比公司不存在重大差异。

（二）补充披露2023 年一季度营业收入分产品情况，结合市场趋势、在手

订单、业务开拓、产能规划等，说明业绩下滑是否具有持续性，并进行风险提示

1、2023年一季度营业收入分产品情况

2023年一季度，公司分产品主营业务收入情况如下表所示：

单位：万元

如上表所示，2023年1-3月公司主营业务收入主要来自精微屏蔽罩及半导体芯片测试探针产品，整体产品结构未发生根本性变化。

2、结合市场趋势、在手订单、业务开拓、产能规划等，说明业绩下滑是否具有持续性，并进行风险提示

2022年以来，受经济环境变动，以及半导体行业需求周期性变化影响，公司下游市场需求萎缩，并导致2022年度以及2023年一季度营业收入大幅下降。

截至 2023年6月8日，公司在手订单合计5,571.33万元，主要为精密结构件、精微屏蔽罩及半导体芯片测试探针等产品。其中，精密结构件在手订单2,475.13万元，精微屏蔽罩产品在手订单合计638.47万元，半导体芯片测试探针产品在手订单1,389.75万元。受半导体行业、下游消费电子领域市场需求下降的影响，目前公司在手订单整体处于较低水平。预计随着半导体行业库存消化，下游行业需求逐步恢复，公司在手订单情况将有所改善。

MEMS领域新产品开发并量产。2021年以来，公司技术布局在原有的声学传感器及压力传感器领域拓展至光学领域。截至目前，公司在维持现有传统声学

屏蔽罩业务的基础上，已根据客户需求推出了MEMS防水气体传感屏蔽罩、MEMS压力传感器屏蔽罩及MEMS光学传感器精微结构件等新产品，部分已进入量产阶段。预计未来，相关新产品的开发、推广将为公司收入规模及盈利水平改善提供支撑。

半导体芯片测试探针领域，新客户开发不断推进。2022年，公司半导体芯片测试探针产品收入较2021年有所下降，主要系受宏观环境及半导体行业周期性影响，传统客户需求有所下降。但随着公司充分开拓国内市场，进一步切入国内客户供应链，2022年以来公司新增较多国内客户订单，并已完成产品交付。随着下游客户需求的恢复，相关客户开拓数量以及订单规模将有所提升。随着公司积极推进IPO以及向特定对象发行募投项目建设，公司精密电子零组件、半导体芯片测试探针等产品产能将逐步释放，公司产品交付能力进一步增强，近年来产能紧张的情况将大幅改善。

综上所述，公司2023年一季度业绩下滑主要系受宏观环境及下游行业需求周期性变动影响导致，结合公司目前在手订单、业务开拓、产能规划等情况，随着未来下游行业需求改善、新产品和新客户开发不断推进，以及募投项目的产能释放，未来业绩持续性下滑的风险较小。未来公司在技术研发、人员费用方面仍需保持较大的投入。如果市场复苏缓慢，产品销售及研发项目进展不及预期，预计公司未来仍可能出现持续亏损的情形。

3、风险提示

公司已在2022年度报告中就业绩下滑进行风险提示如下：

“（二）业绩大幅下滑或亏损的风险

2022年，由于经济环境变动、市场需求萎缩、渠道库存冗余原因导致报告期内营业收入大幅下降。公司主营业务、核心竞争力未发生重大不利变化。预计未来公司在技术研发、人员费用方面仍需保持较大的投入。如果市场复苏缓慢，产品销售及研发项目进展不及预期，预计公司未来仍可能出现持续亏损的情形。”

二、保荐人核查程序及结论

（一）核查过程

保荐人履行了如下核查程序：

1、访谈财务负责人，了解2022年及2023年一季度经营业绩下滑的原因；

2、查阅同行业可比公司年度报告，了解同行业可比公司收入情况，并与公司进行对比分析；

3、查阅公司在手订单明细，访谈管理层、销售人员并了解公司的客户储备、业务开拓情况、募投项目实施情况和产能规划。

（二）核查结论

经核查，保荐人认为：

1、受宏观经济形势以及半导体行业周期性波动影响，2022年公司下游市场需求有所下降，渠道库存出现冗余，部分产品平均销售单价下降，且随着公司推进IPO和向特定对象发行募投项目实施和经营规模扩大导致相关研发费用和管理费用增长，公司2022年业绩大幅下滑具有合理性。同行业上市公司整体呈业绩下滑趋势，公司2022年度业绩变化情况与同行业可比公司不存在重大差异；

2、结合市场趋势、在手订单、业务开拓、产能规划，随着未来下游行业需求改善、新产品和新客户开发不断推进，以及募投项目的产能释放，预计未来业绩持续性下滑的风险较小。

问题2 关于毛利率变动

年报显示，2022年公司通信及其他电子零组件毛利率为34.08%，同比减少

8.37个百分点，其他业务毛利率为 20.95%，同比增加6.68个百分点。请公司：

（1）结合具体产品的市场竞争、价格变动、成本费用归集等，说明通信及其他电子零组件毛利率大幅下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在重大差异；（2）说明其他业务的具体构成，毛利率大幅增加的原因及合理性。

一、公司回复

（一）结合具体产品的市场竞争、价格变动、成本费用归集等，说明通信及其他电子零组件毛利率大幅下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在重大差异通信及其他电子零组件包含精微屏蔽罩、精密结构件、精微连接器及零组件三个产品大类，三类产品2021年度和2022年度的收入、成本、毛利率情况如下：

单位：人民币万元

由上表可得，精微屏蔽罩产品2022年度毛利率35.97%，较2021年度下降了9.36个百分点；精密结构件产品2022年度毛利率21.68%，较2021年度下降了5.31个百分点。上述两类产品毛利率下降是造成通信及其他电子零组件整体毛利率下降的主要原因。

1、精微屏蔽罩产品毛利率下降的原因分析

公司精微屏蔽罩产品2022年度平均销售单价0.0801元/个，较2021年度下降了7.19%，主要系精微屏蔽罩产品下游客户议价能力较强，成熟产品单价呈下降趋势，导致整体毛利率下滑。

2021年度和2022年度，公司精微屏蔽罩产品平均销售单价和成本情况如下表所示：

精微屏蔽罩产品毛利率变动按客户分析如下：

由上表可知，2022年度精微屏蔽罩产品9.36个百分点毛利率降幅中，8.94个百分点系向客户一（精微屏蔽罩产品的主要客户之一）销售产品的相关变动导致，主要包括产品销量和单位售价下降。

2、精密结构件产品毛利率下降的原因分析

精密结构件产品系根据客户需求定制，为公司通信及其他电子零组件中的简单加工制造业务，占公司营业收入比例较小。2021年度及2022年度，公司精密结构件产品收入占主营业务收入的比例分别为8.50%及8.62%，因此其毛利率变动对公司未来业绩不构成重大影响。精密结构件产品2022年度毛利率21.68%，较2021年度下降了5.31个百分点，主要系公司精密结构件产品中不同规格型号超过百种，不同产品间毛利率存在差异，精密结构件产品整体毛利率主要受当期细分产品销售结构变化影响。

综上所述，公司通信及其他电子零组件毛利率变动主要系部分客户产品的销量和单位售价下降，以及不同毛利率产品销售组合变化引起，具有合理性。

3、与同行业可比公司不存在重大差异

2022年，公司与同行业上市公司销售毛利率同比变动对比情况如下表所示：

单位：万元

如上表所示，2022年同行业上市公司销售毛利率平均同比下降9.94个百分点，整体呈下滑趋势。公司2022年度毛利率及其变化情况与同行业可比公司不存在重大差异。

（二）说明其他业务的具体构成，毛利率大幅增加的原因及合理性

公司其他业务主要为包装载带以及模具等非核心技术产品销售，其收入、成本和毛利率构成如下：

单位：人民币万元

公司其他业务2022年度毛利率20.95%，较2021年度毛利率上升了6.68个百分点，主要系模具毛利率上升所致：公司模具2022年度毛利率19.63%，较2021年度毛利率上升了11.61个百分点。

公司根据客户产品图纸设计要求，开发产品相应模具，实现客户产品要求，将生产出来的样品交付客户验证合格后，确认模具产品的销售收入。由于模具为定制化产品，整体毛利率主要受当期模具销售结构变化影响，不同产品间的毛利率可比性较低。2022年度，公司其他业务收入占主营业务收入比例为4.42%，占比较低，相关产品毛利率变动对公司业绩不构成重大影响。

公司毛利率受行业竞争状况、客户结构等因素的影响。如果未来公司的行业竞争加剧，下游客户需求波动，公司经营业绩及总体毛利率存在进一步下降的风险。

二、保荐人核查程序及结论

（一）核查过程

保荐人履行了如下核查程序：

1、了解、测试销售与收款有关的内部控制制度、财务核算制度的设计和执行情况；

2、访谈相关产品负责人及财务负责人，了解公司各类产品的销售特点、客户分布、毛利率波动情况及其原因；

3、获取分类别的产品售价及销售数量、成本及费用等变动资料，了解最近两年公司毛利率下滑的具体原因并分析其合理性；

4、查阅同行业可比公司年度报告，了解同行业可比公司毛利率情况，并与公司进行对比分析。

（二）核查结论

经核查，保荐人认为：

1、2022年度，公司通信及其他电子零组件毛利率变动主要系部分客户产品的销量和单位售价下降，以及不同毛利率产品销售组合变化引起，具有合理性，且毛利率及其变化情况与同行业可比公司不存在重大差异；

2、其他业务毛利率大幅增加主要系模具毛利率上升所致，变动原因具有合理性，且其他业务收入占比较低，毛利率变动对公司业绩不构成重大影响。

问题3 关于存货周转率下降

年报显示，2022年末公司存货账面价值6,005.26万元，同比增长52.99%，其中库存商品2,377.05万元，同比增长164.08%，周转材料799.66万元，同比增长87.53%，发出商品608.55万，同比减少26.76%。2023年一季度末，存货账面价值进一步增长至6,338.17万元。请公司：（1）列示库存商品主要类别、数量、账面余额、计提的减值准备，说明库存商品增长的原因及合理性；（2）结合库存商品的库龄分布、在手订单、市场需求变化、期后结转情况等，说明是否存在商品滞销的情形；（3）说明周转材料的具体构成及其大幅增长的原因及合理性；（4）列示发出商品主要类别、数量、账面余额、计提的减值准备，

结合发出商品存放地点、生产经营周期，说明发出商品减少的原因及合理性。

一、公司回复

（一）列示库存商品主要类别、数量、账面余额、计提的减值准备，说明库存商品增长的原因及合理性2021年末和2022年末库存商品主要类别、数量、账面余额、计提的减值准备情况如下：

单位：人民币万元

公司2022年末库存商品中，半导体芯片测试探针账面价值1,859.40万元，较2021年末增加了298.94%，系公司库存商品账面价值同比涨幅较大的主要原因。

2022年末，半导体芯片测试探针产品中，半导体芯片测试探针MPST0061及半导体芯片测试探针MPST0062的账面余额为1,466.49万元，占2022年半导体芯片测试探针账面余额的比例为77.66%，系半导体芯片测试探针的主要产品。2021年末及2022年末，上述产品的数量、账面余额情况如下：

单位：人民币万元

上述产品2022年末账面余额1,466.49万元，较2021年末账面余额增加了

323.12%。期末存货主要是根据客户订单、预测需求进行生产计划，储备客户所需库存商品。半导体行业库存在2022年度下半年达到历史较高水平，公司部分客户库存冗余，需求放缓，相关产品完成生产后截至2022年末尚未收到客户发货要求，导致期末库存有所增长。

（二）结合库存商品的库龄分布、在手订单、市场需求变化、期后结转情况等，说明是否存在商品滞销的情形

1、2022年末库存商品的库龄情况

单位：人民币万元

2022年末，库存商品一年以内库龄的账面价值2,291.36万元，占库存商品账面价值的比例高达96.40%，因此公司库存商品的整体库龄较小。

2、库存商品期后结转情况

单位：人民币万元

3、库存商品在手订单情况

单位：人民币万元

截至2023年5月末，2022年末的库存商品尚未完全结转，精微屏蔽罩、精密结构件和精微连接器及零组件目前在手订单对应的成本均能覆盖其2022年末的剩余库存。

4、是否存在商品滞销的情形

2022年末，半导体芯片测试探针产品中，半导体芯片测试探针MPST0061及半导体芯片测试探针MPST0062库存较多。针对半导体芯片测试探针MPST0061及半导体芯片测试探针MPST0062，公司已积极拓展新客户新需求，并取得了部分客户的相关验证，目前不存在商品滞销的情形。

（三）说明周转材料的具体构成及其大幅增长的原因及合理性

周转材料主要核算新产品的模具零件。2022年末账面余额799.66万元，较2021年末增长了87.53%，主要系随着公司不断加大研发投入和新产品开发，2022年度新品项目较多，导致新产品的模具零件余额较2021年出现增长。

（四）列示发出商品主要类别、数量、账面余额、计提的减值准备，结合发出商品存放地点、生产经营周期，说明发出商品减少的原因及合理性

2021年末和2022年末发出商品主要类别、数量、账面余额、计提的减值准备情况如下：

单位：人民币万元

公司主要产品自生产、发货至最终客户验收完成的生产经营周期通常为一个月。发往国内客户的产品主要存放于寄售（VMI）仓库及客户仓库，发往国外客户的产品主要存放于客户仓库。

2022年末，公司发出商品账面价值608.55万元，较2021年末账面价值830.85万元减少了26.76%。其中，精微屏蔽罩发出商品2022年末账面价值403.49万元，较2021年末账面价值604.29万元减少了33.23%，系公司2022年末发出商品账面价值下降的主要原因。

精微屏蔽罩发出商品分客户情况如下表所示：

单位：人民币万元

精微屏蔽罩2022年末客户一（精微屏蔽罩产品的主要客户之一）账面价值

323.30万元，较2021年末减少了33.33%，主要系全球经济增长放缓等外部因素影响，终端及下游客户整体需求增长乏力，下游消费电子领域市场需求有所下降，下游客户采购量有所减少，导致2022年末发往客户一的产品数量有所下降。

二、保荐人核查程序及结论

（一）核查过程

保荐人履行了如下核查程序：

1、获取并查阅了公司的内部控制制度，了解关于发出商品的控制制度和相应的执行情况，结合实际存货管理的情况评估其风险控制措施的有效性；

2、对公司采购和生产相关负责人进行访谈，了解不同产品的生产周期和备货政策等内容，了解公司产品的生产流程和订单生产情况；

3、获取公司报告期末存货库龄表和存货跌价计提明细表，复核计提依据和计算准确性。

4、获取公司报告期后存货销售结转情况；

5、获取截至目前存货在手订单情况，分析与报告期末存货的匹配关系。

（二）核查结论

经核查，保荐人认为：

1、2022年末公司库存商品中，半导体芯片测试探针账面价值增长系当年末公司库存商品账面价值同比涨幅较大的主要原因，主要系半导体行业库存在2022年下半年达到历史较高水平，公司部分客户库存冗余，需求放缓，相关产品完成生产后截至2022年末尚未收到客户发货要求导致，具备合理性；

2、2022年末公司库存商品中，半导体芯片测试探针期后结转率和在手订单覆盖率相对偏低，其中部分类型产品库存较多，公司已积极拓展新客户新需求，并取得了部分客户的相关验证，目前不存在商品滞销的情形；

3、2022年末公司周转材料增长主要系随着公司不断加大研发投入和新产品开发，当年新品项目较多，新产品模具零件余额较2021年出现增长导致；

4、2022年末公司发出商品中，精微屏蔽罩账面价值减少系当年末公司发出商品账面价值下降的主要原因，主要系部分客户产品销量下降导致，具备合理性。

问题4 关于递延所得税资产

年报显示，2022年末公司未经抵销的递延所得税资产账面余额1,660.52万元，其中因可抵扣亏损确认的账面余额1,353.80万元，较期初增加1,352.69万元。请公司：（1）说明形成递延所得税资产的可抵扣亏损对应的经营主体名称、报告期内主要财务信息，以及产生亏损的主要原因；（2）说明未来期间很可能获

得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的依据及合理性，相关递延所得税资产的确认是否合理，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

一、公司回复

（一）说明形成递延所得税资产的可抵扣亏损对应的经营主体名称、报告期内主要财务信息，以及产生亏损的主要原因

1、报告期末形成递延所得税资产的可抵扣亏损对应的经营主体情况

（1）报告期末，公司合并范围内各经营主体可抵扣亏损和递延所得税资产情况如下：

单位：人民币万元

（2）各经营主体2022年度主要财务信息

单位：人民币万元

2、各经营主体报告期内产生亏损的主要原因

（1）和林微纳

2022年末和林微纳可抵扣亏损计算情况如下：

单位：人民币万元

如上表所示，和林微纳2022年度利润总额3,783.67万元。根据《财政部 税务总局关于设备器具扣除有关企业所得税政策的通知》（财税〔2018〕54号）规定，企业在2018年1月1日至2020年12月31日期间新购进的设备、器具，单位价值不超过500万元的，允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧。此通知所称设备、器具是指除房屋、建筑物以外的固定资产。根据《财政部 税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（财政部 税务总局公告2021年第6号）第一条规定，上述政策执行期限延长至2023年12月31日。公司根据上述政策将2022年度购进的生产设备在所得税申报时一次性计入当期成本费用，本期属于暂时性纳税调减事项，后续年度需将暂时性差异转回，进行纳税调增。期末公司确认了此类纳税调整事项对应的递延所得税负债2,065.70万元。根据《财政部 税务总局 科技部关于进一步提高科技型中小企业研发费用税前加计扣除比例的公告》（财政部 税务总局 科技部公告 2022 年第 16 号），制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2021 年1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除。公司按照上述政策享受研发费用加计扣除4,673.93万元该纳税调减事项系永久性差异，期后不予转回。

上述两项抵扣是导致公司形成税务上可抵扣亏损的主要原因。

（2）其他经营主体

2022年末UIGreen株式会社可抵扣亏损计算情况如下：

单位：万日元

UIGreen株式会社成立于2021年，可抵扣亏损系经营亏损。随着公司业务的不断发展，预计该公司盈利情况将呈现上升趋势，预计未来业绩稳定，目前亏损可以进行抵扣。2022年末和林贸易、和林科技可抵扣亏损计算情况如下：

单位：人民币万元

和林贸易以及和林科技成立于2021年，尚未开展业务，由于可抵扣亏损金额较小，待实际开展业务后，目前亏损预计可以进行抵扣。

综上所述， 2022年末公司合并报表中因可抵扣亏损确认的未经抵销的递延所得税资产账面余额1,353.80万元，较期初大幅增长主要系公司2022年度购置的部分固定资产允许在计算应纳税所得额时一次性计入当期成本费用扣除，同时

享受研发费用加计扣除政策，导致在按照税法计算应纳税所得额时，相关可抵扣费用、成本增加，进而形成税务上可抵扣亏损，具有合理性。

（二）说明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的依据及合理性，相关递延所得税资产的确认是否合理，是否符合《企业会计准则》的相关规定

1、未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异

2022年末，公司合并报表中可抵扣亏损较期初大幅增长，主要系公司2022年度购置的部分固定资产允许在计算应纳税所得额时一次性计入当期成本费用扣除，同时享受研发费用加计扣除政策，导致在按照税法计算应纳税所得额时，相关可抵扣费用、成本增加，进而形成税务上可抵扣亏损。其中，和林微纳母公司2022年因新购置固定资产在按照税法计算应纳税所得额时一次性扣除-9,066.67万元，是导致税法上当期出现亏损的主要原因。

受上述因素影响，2022年和林微纳母公司会计准则下净利润高于税法上净利润。随着相关固定资产的收益逐步体现，而税法上对应折旧产生的成本费用已于当期全额计提，预计未来税法上的净利润将超过会计准则下净利润，未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异。

2、相关递延所得税资产的确认符合《企业会计准则》的相关规定

《企业会计准则第 18 号—所得税》关于递延所得税资产确认的相关规定如下：

“第四条 企业在取得资产、负债时，应当确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，应当按照本准则规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。

第五条 资产的计税基础，是指企业收回资产账面价值过程中，计算应纳税所得额时按照税法规定可以自应税经济利益中抵扣的金额。

第六条 负债的计税基础，是指负债的账面价值减去未来期间计算应纳税所得额时按照税法规定可予抵扣的金额。

……第十五条 企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。”

2022年末未经抵销的可抵扣暂时性差异及递延所得税资产明细如下：

单位：人民币万元

公司报告期末未经抵销的递延所得税资产主要由未弥补亏损、递延收益构成，金额分别为1,353.80万元、188.70万元，占比分别为 81.53%、11.37%，合计92.90%。

对于出现的未弥补亏损，公司评估其未来可以产生的应纳税所得额，以未来可抵扣的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产；公司按照资产、负债的账面价值与其计税基础的差异确认递延所得税资产。公司递延所得税资产确认符合符《企业会计准则》的相关规定。

二、保荐人核查程序及结论

（一）核查过程

保荐人履行了如下核查程序：

1、获取各经营主体的所得税汇算清缴数据，了解可抵扣亏损的到期时间；

2、了解各经营主体适用的所得税税率，复核相应递延所得税资产的确认是否准确；

3、访谈公司管理层，了解公司亏损原因、经营情况、未来发展规划及盈利预测，分析判断确认递延所得税资产的合理性。

（二）核查结论

经核查，保荐人认为：

1、公司相关经营主体报告期内产生亏损的原因具备合理性；

2、公司未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异，相关递延所得税资产的确认合理，符合《企业会计准则》的相关规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州和林微纳科技股份有限公司2022年年度报告事后审核问询函回复的核查意见》之签字盖章页）

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