和林微纳：国泰君安证券股份有限公司关于苏州和林微纳科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函回复的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于苏州和林微纳科技股份有限公司

2023年年报问询函回复的核查意见苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“和林微纳”）于2024年6月11日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的上证科创公函【2024】0173号《关于苏州和林微纳科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》”）（以下简称“《问询函》”）。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为和林微纳首次公开发行股票并在科创板上市和2021年度向特定对象发行股票的持续督导机构，与公司就《问询函》有关问题逐项进行认真核查落实，现将有关问题回复如下：

问题1.关于经营业绩2021-2023年，公司营业收入分别为37,009.97万元、28,844.22万元、28,574.83万元，2023年较2021年累计下滑22.79%。其中，半导体芯片测试探针营业收入5,786.96万元，同比下滑52.34%，毛利率27.98%，同比下滑17.54个百分点；其他产品收入1,987.83万元，同比增长57.63%，毛利率为2.02%，同比下滑18.93个百分点。利润端来看，2021-2023年，公司净利润分别为10,334.73万元、3,812.98万元、-2,093.91万元，2022年下滑63.11%，2023年进一步下滑154.92%，由盈转亏。

请公司：（1）结合下游客户需求、同行业竞争以及同行业可比公司等情况，说明公司营业收入下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在重大差异。如是，请分析原因；（2）说明半导体芯片测试探针营收及毛利率大幅下滑的原因，未来是否存在进一步下滑的风险，公司正在采取或计划采取的措施；（3）补充披露“其他”产品的构成，相关采购、生产、销售模式，主要客户及销售金额，说明营业收入大幅提升、毛利率大幅下滑的原因及合理性；（4）结合产品量价因素、生产成本、期间费用等，说明公司近两年净利润持续下滑且由盈转亏的原因；（5）结合市场趋势、在手订单、业务开拓等情况，说明公司是否存在持续亏损风险，

并进行充分风险揭示。

请保荐机构、年审会计师进行核查并发表明确意见。回复：

一、结合下游客户需求、同行业竞争以及同行业可比公司等情况，说明公司营业

收入下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在重大差异。如是，请分析原因2021-2023年度，公司营业收入分产品具体情况如下：

单位：万元

2023

2022

2021

精微屏蔽罩 9,705.30 33.97% -17.21% 11,723.39 40.64% -25.07% 15,645.79 42.27%精密结构件 9,905.03 34.66% 302.13% 2,463.16 8.54% -21.01% 3,118.34 8.43%精微连接器及零部件

821.5 2.87% -15.30% 969.85 3.36% -9.87% 1,076.06 2.91%半导体芯片测试探针

5,786.96 20.25% -52.34% 12,143.25 42.10% -22.21% 15,610.77 42.18%其他 1,987.83 6.96% 57.63% 1,261.11 4.37% 2.07% 1,235.57 3.34%

占比主营业务收入小计

28,206.62 98.71% -1.24% 28,560.76 99.02% -22.15% 36,686.53 99.13%其他业务收入

368.21 1.29% 29.90% 283.46 0.98% -12.36% 323.44 0.87%

28,574.83 100.00% -0.93% 28,844.22 100.00% -22.06% 37,009.97 100.00%

2021-2023年度，公司营业收入分别为37,009.97万元、28,844.22万元、28,574.83万元，2023年度较2021年度累计下滑22.79%。其中，半导体芯片测试探针业务2023年收入为5,786.96万元，较2022年减少6,356.29万元，同比下滑52.34%，较2021年减少9,823.81万元，累计下滑62.93%，是公司营业收入下滑的主要原因。

半导体芯片测试探针业务收入下滑的主要原因为下游客户需求下降，具体情况如下：

（一）下游客户需求下降

半导体芯片测试探针主要用于半导体芯片测试环节，通过连接测试机来检测芯片的性能指标，应用于半导体芯片封测和成品封测环节，是芯片测试环节的关键耗材。因此，公司半导体芯片测试探针下游客户主要为IDM厂商、封测厂商等半导体企业。

2023年，半导体芯片测试探针下游客户需求下降主要原因包括：1、受全球经济增速下行、整体宏观经济及半导体周期变化等因素影响，终端消费市场景气度及需求下降，公司下游客户整体排产节奏放缓、需求下降；2、部分客户由于前期备货较多，2023年仍处于消化前期库存阶段，导致新增备货需求出现阶段性调整。上述原因导致公司当年探针业务客户需求及收入同比下降。

（二）同行业竞争情况

目前，全球中高端半导体FT测试探主要由海外大型公司作为主要供给方，其中以LEENO、INGUN、SMITHS为主，中国地区主要以中国台湾的大中探针及中华精测为代表，现阶段公司主要供给中高端芯片测试探针，公司始终保持稳健的发展态势，多措并举，在与产业链上下游的合作伙伴建立紧密的合作关系的同时，继续保持高强度研发投入、持续丰富和优化产品品类和结构、不断开拓市场领域和客户群体，增加海内外市场和研发人员；同时公司一直坚持以客户需求为导向，通过深入了解市场和客户需求，不断优化产品设计和功能，以提供更具竞争力、更高品质的探针产品。

综上所述，尽管市场环境不断变化，但公司在探针行业中依然保持着稳健的发展态势，紧跟市场发展步伐，行业竞争格局保持相对稳定。公司将继续坚持客户导向、技术创新和合作共赢的发展理念，不断提升自身的竞争力和市场地位。

（三）公司与同行业可比公司不存在重大差异

公司半导体芯片测试探针等主要产品在A股上市公司中具有稀缺性，无直接可比公司，因此结合公司业务特点，选取业务相对接近的半导体封装测试材料公司以及MEMS领域公司作为同行业上市公司进行对比。2021年和2023年，公司与同行业上市公司经营业绩同比变动情况如下表所示：

单位：万元

2023

2021

康强电子177,985.66 219,461.59 -18.90%

华海诚科28,290.22 34,720.03 -18.52%

敏芯股份37,266.26 35,175.81 5.94%

81,180.71 96,452.48 -15.83%和林微纳28,574.83 37,009.97 -22.79%如上表所示，2021-2023年同行业上市公司营业收入平均变动比例为-15.83%，同期公司营业收入的变动比例为-22.79%，与同行业可比公司的经营业绩变动情况不存在重大差异。综上所述，公司2021-2023年度营业收入下滑主要受宏观环境、下游行业需求周期性变动影响导致，具有合理性。公司经营业绩变动情况与同行业可比公司不存在重大差异。

二、2023年度半导体芯片测试探针营收及毛利率同比大幅下滑的原因，未来是

否存在进一步下滑的风险，公司正在采取或计划采取的措施

（一）半导体芯片测试探针营收及毛利率大幅下滑的原因

2023年度，公司半导体芯片测试探针收入为5,786.96万元，同比下滑6,356.29万元，毛利率为27.98%，同比下降17.54个百分点。公司2022-2023年度半导体芯片测试探针产品分客户收入、收入占比和毛利率情况如下表所示：

单位：万元

同行业公司平均值客户名称

2023

2022

NVIDIA 780.47 13.49% 49.92% 4,635.74 38.18% 53.36%其他客户 5,006.48 86.51% 24.56% 7,507.51 61.82% 40.68%

毛利率合计

5,786.96 100.00% 27.98% 12,143.25 100.00% 45.52%

1、半导体芯片测试探针收入下滑的原因

2023年度，半导体芯片测试探针业务收入下滑的主要原因为下游客户需求下降，具体情况详见本题第一问回复。

2、半导体芯片测试探针毛利率下滑的原因

2023年度，公司半导体芯片测试探针产品毛利率比2022年度下降17.54个百分点，主要原因为产品的销售结构发生变化及单位成本上升。

（1）产品销售结构发生变化

2023年度，分客户毛利率变动和收入占比变动两个因素对于公司半导体芯片测试探针毛利率变动的影响因素分析如下表所示：

2023

c=a+b

NVIDIA -0.46个百分点 -13.17个百分点 -13.64个百分点其他客户 -12.91个百分点 9.00个百分点 -3.90个百分点

）合计

-13.37

-4.17

-17.54

注：由上表可知，2023年度半导体芯片测试探针产品17.54个百分点毛利率降幅中，13.64

个百分点系向NVIDIA销售产品的相关变动导致，主要系向NVIDIA销售的产品销量下降

导致收入占比下降。

由上表可得，2023年，公司半导体芯片测试探针主要客户NVIDIA收入占

比变动导致当年该类产品毛利率下降13.17个百分点，系半导体芯片测试探针毛

利率下降的主要原因。2023年，公司对NVIDIA的收入下滑，主要系NVIDIA对半导体芯片测试

探针的前期备货较多，2023年仍处于消化前期库存阶段，导致当年新增备货需

求出现阶段性调整。

（2）产品单位成本上升

2023年，公司半导体芯片测试探针平均销售单价7.14元/个，较2022年上

升了30.05%，平均单位成本5.14元/个，较2022年度上升了71.91%，具体情况

如下表所示：

单位：万元、万个、元/个

2023年 5,786.96 4,167.88 811 7.14 5.142022年 12,143.25 6,615.62 2,210 5.49 2.99

2023年，公司半导体芯片测试探针产品的平均单位成本上升，主要系公司为保障探针产品的质量及最终降低产品成本，2023年探针部分组件由外购转为自制，由于当期产量下降，规模效应尚未显现，产品生产成本较2022年度有所上升。随着探针部分组件的自制工艺优化以及规模效应逐渐体现，预计后续将带动探针单位成本下降。

（二）未来是否存在进一步下滑的风险及公司采取的措施

作为半导体厂商用于产品测试的重要部件，半导体芯片测试探针业务开展情况和半导体厂商的资本性支出密切相关。未来，若下游行业景气度下滑，5G通信、计算机、消费电子、网络通信、汽车电子、物联网等终端市场需求下降，可能导致芯片产品销量和价格的下降，晶圆制造、封测企业将面临产能过剩的局面，资本性支出可能延缓或减少，则半导体芯片测试探针的收入和毛利率存在进一步下滑的风险。

为进一步加强公司半导体芯片测试探针业务的稳定性和竞争力，公司将积极开发客户并且为客户提供高效的测试方案，同时加大对市场空间的拓展力度，推出更多类型的产品，以减缓行业风险对公司业务的冲击。

综上所述，公司半导体芯片测试探针业务收入下滑的主要原因为下游客户需求下降，半导体芯片测试探针毛利率下滑主要原因为产品的销售结构发生变化及单位成本上升，具有合理性；未来，公司将采取相应措施减缓行业风险对公司业务的冲击，因此半导体芯片测试探针的收入和毛利率进一步下滑的风险相对可控。

三、补充披露“其他”产品的构成，相关采购、生产、销售模式，主要客户及销

售金额，说明营业收入大幅提升、毛利率大幅下滑的原因及合理性

（一）“其他”产品的构成

公司其他产品主要为包装载带以及模具等形成的产品销售。

（二）公司其他产品的采购、生产、销售模式

1、采购模式

公司提供的其他产品主要为定制化产品，主要采取“以销定采”的采购模式，

包括以下环节：（1）公司根据销售订单测算物料需求，编制物料需求计划；（2）收集所需物料的市场信息，遴选供应商；（3）根据销售订单、生产计划制定采购计划；（4）按照公司采购流程进行物料采购。

2、生产模式

公司其他产品主要采取“以销定产”的生产模式，根据客户的采购订单组织生产，生产流程与公司主要类别产品一致。

3、销售模式

公司其他产品主要采取直销模式销售，通过参与招投标或协议谈判的方式，直接和客户签订销售合同。

（三）公司其他产品构成

1、公司其他产品分产品构成

2021-2023年度，公司其他产品收入、成本和毛利率构成如下：

单位：万元

2023

2022

2021

模具 1,603.82 1,614.94 -0.69% 945.55 759.90 19.63% 786.84 723.67 8.03%载带等辅材 384.01 332.73 13.35% 315.56 237.04 24.88% 448.73 335.65 25.20%

毛利率合计

1,987.83 1,947.67 2.02% 1,261.11 996.94 20.95% 1,235.57 1,059.32 14.26%

2023年，公司其他产品营业收入同比上升了57.63%，主要系模具收入上升所致。2023年，公司模具营业收入同比上升了69.62%，主要原因为公司积极开拓市场，加大在精密注塑业务方向的投入，注塑模具收入的增长带动模具收入整体增长。

2、公司其他产品分客户构成

2023年度，公司其他产品分客户收入、收入占比和毛利率情况如下表所示：

单位：万元

广州立景创新科技有限公司（以下简称“广州立景”）

382.96 19.27% -4.72% 模具

歌尔股份有限公司

（以下简称“歌尔股份”）

216.93 10.91% 8.37% 载带等辅材

TDK 213.07 10.72% 12.67% 模具宁波舜宇光电信息有限公司 181.25 9.12% 3.02% 模具山东博诚电气有限公司 104.87 5.28% 5.02% 载带等辅材其他客户 888.74 44.70% 0.26% -

合计

1,987.83 100.00% 2.02% -在涉及客户订单的模具开发业务的模式下，公司根据客户产品图纸设计要求，开发产品相应模具，实现客户产品要求，将生产出来的样品交付客户验证合格后，确认模具产品的销售收入。由于模具为定制化产品，整体毛利率主要受当期模具销售结构变化影响，不同产品间的毛利率可比性较低，部分模具毛利率波动较大主要为获取客户其他产品订单。2023年，公司其他产品毛利率为2.02%，同比下降了18.93个百分点。其中，模具毛利率为-0.69%，同比下降了20.32个百分点，主要原因为广州立景模具销售毛利率较低。广州立景系公司2023年新增客户，主营业务包括手机摄像机镜头模组，向其销售的模具产品属于公司新增精密注塑业务，为保证产品顺利稳定量产，公司在磨合期投入了较多成本对新产品进行研制优化，以确保产品稳定量产，故毛利率偏低。

四、结合产品量价因素、生产成本、期间费用等，说明公司近两年净利润持续下

滑且由盈转亏的原因

（一）公司产品销量和单价变动情况

2021-2023年，公司各产品销量和单价变动情况如下表所示：

单位：万元、万个、元/个

2023

2022

2021

精微屏蔽罩产品 9,705.30 132,648 0.07 11,723.39 158,608 0.07 15,645.79 195,394 0.08精密结构件 9,905.03 10,101 0.98 2,463.16 2,072 1.19 3,118.34 3,006 1.04半导体芯片测试探针产品

5,786.96 811 7.14 12,143.25 2,210 5.49 15,610.77 2,154 7.25

1、平均单价变动分析

上述产品中，精微屏蔽罩和精密结构件产品平均销售单价整体稳定。2022年，公司半导体芯片测试探针产品平均销售单价较2021年有所下降，主要系2021年部分客户采购的半导体芯片测试探针产品对材质、工艺要求较高，该类探针产品单价相对较高。2022年，随着相关客户采购的探针产品销售收入占比下降，探针产品的整体平均单价有所下降。2023年度探针产品平均销售单价有所回升。

2、销量变动分析

2022年，受宏观环境及半导体行业周期性变化的影响，公司下游存在渠道库存冗余的情况，下游行业采购需求下滑。另一方面，国际形势日趋复杂严峻，全球经济增长放缓，终端及下游客户整体需求增长乏力，下游消费电子领域市场需求有所下降，下游客户采购量有所减少。鉴于半导体、消费电子终端产品销量存在一定的周期性特征，因此存在短期内下游客户需求出现波动的情况。

2023年，公司半导体芯片测试探针销量下降，主要原因为下游客户需求下降；精密结构件销量大幅上升，主要原因为终端产品销量较好，导致摄像头模组结构件及电磁开关精密结构件的销量增加。

（二）公司毛利率和单价成本变动情况

2021-2023年，公司整体毛利率情况如下表所示：

单位：万元

2023

2022

2021

主营业务 28,206.62 24.08% 28,560.76 38.36% 36,686.53 43.18%其他业务 368.21 100.00% 283.46 100.00% 323.44 100.00%

28,574.83 25.06% 28,844.22 38.97% 37,009.97 43.67%

公司产品主要分为通信及其他电子零组件（精微屏蔽罩、精密结构件、精微连接器及零组件）和半导体芯片测试探针两大类，毛利率下滑的原因具体如下：

1、2021-2023年公司通信及其他电子零组件业务毛利率下滑的原因

通信及其他电子零组件包含精微屏蔽罩、精密结构件、精微连接器及零组件三个产品大类，2021-2023年的收入及毛利率情况如下：

单位：万元

合计

产品

2023

2022

2021

精微屏蔽罩 9,705.30 26.07% 11,723.39 35.97% 15,645.79 45.33%精密结构件 9,905.03 24.02% 2,463.16 21.68% 3,118.34 26.99%精微连接器及零组件 821.5 27.13% 969.85 42.71% 1,076.06 45.41%

20,431.83 25.12% 15,156.40 34.08% 19,840.19 42.45%

由上表可得，2021-2023年，公司精微屏蔽罩产品收入占比分别为78.86%、

77.35%和47.50%，系公司通信及其他电子零组件的核心产品类别，毛利率分别

为45.33%、35.97%和26.07%，2023年相比2021年下降19.26个百分点。因此，公司精微屏蔽罩产品毛利率下滑，是造成2021-2023年度公司通信及其他电子零组件业务毛利率下滑的主要原因。

公司精微屏蔽罩产品毛利率下滑主要系销售单价和单位成本波动导致。2021-2023年，公司精微屏蔽罩产品销售单价和单位成本情况如下表所示：

单位：万元、万个、元/个

合计年度

2023年 9,705.30 7,175.20 132,648 0.0732 0.05412022年 11,723.39 7,506.42 158,608 0.0739 0.04732021年 15,645.79 8,553.87 195,394 0.0801 0.0438

2022年，公司精微屏蔽罩产品销售单价0.0739元/个，同比下降7.74%，主要原因为精微屏蔽罩产品下游客户议价能力较强，成熟产品单价呈下降趋势，导致整体毛利率下滑。2023年，公司精微屏蔽罩产品单位成本0.0541元/个，同比上升了14.38%，主要原因为公司当年销售的精微屏蔽罩产品中，新型光学屏蔽罩、压力屏蔽罩等单位成本较高的产品销量占比上升所致。上述产品系公司自主研发并投放市场的新产品，产品性能及单位成本较传统产品更高，由于目前仍处于市场导入阶段，销售单价相对较低。上述因素导致2023年精微屏蔽罩产品销售单价上升幅度不大，而单位成本有所增长。随着公司逐步完成精微屏蔽罩新产品的市场导入，完善产品成本控制，预计未来精微屏蔽罩产品毛利率下滑趋势将得到缓解。

2、2021-2023年公司半导体芯片测试探针业务毛利率下滑的原因

2021-2023年，公司半导体芯片测试探针业务毛利率分别为46.39%、45.52%和27.98%。

2022年，半导体芯片测试探针业务毛利率未出现较大波动；2023年，因产品的销售结构发生变化及单位成本上升，导致半导体芯片测试探针毛利率大幅下滑。具体情况详见本题之“二、（一）”部分内容。

（三）公司期间费用的变动情况

2021-2023年，公司期间费用变动情况如下表所示：

单位：万元

2023

2022

2021

销售费用 1,936.24 38.10% 1,402.01 23.08% 1,139.09管理费用 2,952.77 16.68% 2,530.73 68.79% 1,499.35研发费用 7,216.86 34.11% 5,381.19 92.18% 2,800.05财务费用 -1,160.94 196.07% -392.12 -17,299.65% 2.28

1、销售费用的变动情况

2021-2023年，公司销售费用中，职工薪酬、市场推广费、业务招待费和差旅费合计占比分别为97.40%、95.63%和95.87%，系销售费用的主要构成。

公司2022-2023年销售费用同比增长幅度分别为23.08 %和38.10 %，具体明细构成如下表所示：

单位：万元

2023

2022

2021

职工薪酬 1,069.07 55.21% 317.42 42.23% 751.65 53.61% 371.38 97.66% 380.28 33.38%市场推广费 489.01 25.26% 13.22 2.78% 475.79 33.94% -191.83 -28.73% 667.62 58.61%业务招待费 194.82 10.06% 128.55 193.95% 66.28 4.73% 47.00 243.84% 19.28 1.69%差旅费 103.32 5.34% 56.38 120.09% 46.95 3.35% 4.60 10.87% 42.34 3.72%其他 80.00 4.13% 18.67 30.43% 61.34 4.37% 31.76 107.41% 29.57 2.60%

1,936.24 100.00% 534.23 38.10% 1,402.01 100.00% 262.92 23.08% 1,139.09 100.00%

2022-2023年，销售费用中职工薪酬变动幅度分别为97.66%和42.23%，系销售费用增长的主要因素。为满足新客户开发和新产品线拓展需求，公司扩充了销售职能部门人员数量，销售人员平均人数从2021年的12人上升至2023年的25人，涨幅较大。

2、管理费用的变动情况

2021-2023年，公司管理费用中，职工薪酬、折旧费和中介机构费用合计占比分别为73.70%、83.84%和65.95%，系管理费用的主要构成。

公司2022-2023年管理费用同比增长幅度分别为68.79%和16.68%，具体明细构成如下表所示：

单位：万元

合计项目

2023

2022

2021

职工薪酬 1,358.63 46.01% 183.79 15.64% 1,174.84 46.42% 292.96 33.22% 881.88 58.82%折旧费 315.05 10.67% -17.88 -5.37% 332.93 13.16% 303.37

1,026.22

占比%

29.56 1.97%

业务招待费 313.84 10.63% 230.61 277.08% 83.23 3.29% -137.65 -62.32% 220.87 14.73%无形资产摊销

%

41.00 1.39% 12.67 44.72% 28.33 1.12% 24.78 697.23% 3.55 0.24%中介机构费用

273.65 9.27% -340.24 -55.42% 613.89 24.26% 420.34 217.18% 193.55 12.91%

2023

2022

2021

办公费 177.83 6.02% 64.97 57.57% 112.86 4.46% 30.47 36.99% 82.39 5.49%差旅费 71.74 2.43% 57.97 420.99% 13.77 0.54% -2.69 -16.34% 16.46 1.10%其他 401.04 13.58% 230.16 134.69% 170.88 6.75% 99.80 140.40% 71.08 4.74%

占比合计

2,952.78 100% 422.05 16.68% 2,530.73 100% 1,031.38 68.79%

1,499.3

100%

2022-2023年，公司管理费用中职工薪酬变动幅度分别为33.22%和15.64%，主要系随着公司经营规模扩大，公司扩充管理职能部门人员数量。公司管理人员平均人数从2021年度的18人上升至2023年的30人，涨幅较大。

2022年，公司管理费用中折旧费较2021年度上升303.37万元，变动幅度为1026.22%，涨幅较大，主要系基于扩大经营场所需要，公司当年新增用于生产及办公的房屋建筑物，导致管理费用中折旧费增加。

2022年，公司中介机构服务费较2021年度上升420.34万元，变动幅度为

217.18%，主要系公司聘请中介机构协助申报政府补助等事项，并支付服务费

418.87万元导致。

3、研发费用的变动情况

2021 -2023年，公司研发费用中，职工薪酬、折旧费和物料消耗合计占比分别为83.34%、85.66%和85.66%，系研发费用的主要构成。

公司2022-2023年研发费用同比变动幅度分别为92.18%和34.11%，主要系公司为推进IPO和向特定对象发行募投项目实施加大研发投入，研发活动相关的设备支出、材料费用、工资薪酬等大幅增长所致。公司2021-2023年研发费用具体明细构成如下：

单位：万元

2023

2022

2021

职工薪酬 3,356.83 46.51% 585.25 21.12% 2,771.58 51.50% 1,315.12 90.30% 1,456.46 52.02%折旧费 1,038.59 14.39% 425.78 69.48% 612.81 11.39% 331.40 117.76% 281.41 10.05%

2023

2022

2021

物料消耗 1,786.88 24.76% 561.59 45.83% 1,225.29 22.77% 629.73 105.74% 595.56 21.27%租赁费 7.24 0.1% -14.02 -65.95% 21.26 0.40% -34.83 -62.10% 56.09 2.00%其他 1,027.32 14.23% 277.06 36.93% 750.26 13.94% 339.73 82.76% 410.53 14.66%

占比合计

7,216.86 100.00% 1,835.66 34.11% 5,381.19 100.00% 2,581.15 92.18% 2,800.05 100.00%

2022至2023年度，公司研发费用中职工薪酬变动幅度分别为90.30%和

21.12%，主要系公司加大研发投入，研发人员数量增长导致。公司研发人员平均

人数从2021年度的66人上升至2023年的152人，涨幅较大。折旧费用涨幅分别为117.76%和69.48%，呈现上升趋势，主要系公司持续增加募投项目的研发设备投入，折旧费用相应增加所致。物料消耗涨幅分别为105.74%和45.83%，系随着公司推进募投项目实施并加大研发投入，导致研发活动相关的材料费用大幅增长。

五、结合市场趋势、在手订单、业务开拓等情况，说明公司是否存在持续亏损风

险，并进行充分风险揭示。

市场趋势方面，2022年以来，受经济环境变动，以及半导体行业需求周期性变化影响，公司下游市场需求萎缩，并导致2022年度营业收入大幅下降。在手订单方面，截至 2024年6月13日，公司在手订单合计11,114.73万元，主要为精密结构件、精微屏蔽罩及半导体芯片测试探针等产品。其中，精密结构件在手订单5,961.52万元，精微屏蔽罩产品在手订单合计2,732.57万元，半导体芯片测试探针产品在手订单948.68万元。受半导体行业、下游消费电子领域市场需求下降的影响，目前公司在手订单整体处于较低水平。预计随着半导体行业库存消化，下游行业需求逐步恢复，公司在手订单情况将有所改善。

业务开拓方面，公司在MEMS领域持续实现新产品开发并量产。2021年以来，公司从原有的声学传感器及压力传感器领域，拓展至光学领域。截至目前，公司在维持现有传统声学屏蔽罩业务的基础上，根据客户需求新增推出MEMS防水气体传感屏蔽罩、MEMS压力传感器屏蔽罩及MEMS光学传感器精微结构件等新产品，部分已进入量产阶段。预计新产品的开发、推广将为公司收入规模

及盈利水平改善提供支撑。公司在半导体芯片测试探针领域的新客户开发亦不断推进。2021-2023年，公司半导体芯片测试探针产品收入下降，主要系受宏观环境及半导体行业周期性影响，传统客户需求有所下降。随着下游客户需求的恢复以及新客户开发推进，半导体芯片测试探针客户及订单规模将有所提升。此外，随着公司积极推进IPO以及向特定对象发行募投项目建设，公司精密电子零部件、半导体芯片测试探针等产品产能将逐步释放，产品交付能力进一步增强，近年来产能紧张的情况将大幅改善。综上所述，公司业绩下滑主要系受宏观环境及下游行业需求周期性变动影响导致，结合公司目前在手订单、业务开拓、产能规划等情况，随着未来下游行业需求改善、新产品和新客户开发不断推进，以及募投项目的产能释放，未来持续亏损风险可控。公司已在2023年度报告中就业绩大幅下滑或亏损的风险进行如下提示，风险揭示充分：

“（二）业绩大幅下滑或亏损的风险受全球经济发展前景不明朗、国内宏观经济变化等因素影响，终端消费市场需求不振，半导体整体行业周期性波动所致，公司本期营业收入和净利润出现下滑。公司在费用支出上已积极采取降本增效措施，同时积极开发新客户、拓展新产品线等方式提升自身竞争力和盈利能力。但为保证产品和技术竞争力，仍然需要继续投入研发，且人力成本上涨存在刚性特征，如全球宏观经济出现衰退将影响下游需求公司业绩可能出现持续下滑甚至亏损的风险。”

六、保荐机构核查过程和核查结论

（一）核查过程

1、访谈相关产品负责人及财务负责人，了解公司各类产品的销售特点、客

户分布、毛利率波动情况及其原因，公司所在行业竞争情况及未来市场价趋势，以及2022-2023年经营业绩下滑的原因；

2、查阅同行业可比公司年度报告，了解同行业可比公司业绩情况，并与公

司进行对比分析；

3、查阅公司在手订单明细，访谈管理层、销售人员了解公司的客户储备和

业务开拓情况；

4、了解、测试销售与收款有关的内部控制制度的设计和执行情况；

5、获取分类别的产品售价及销售数量、成本及费用等变动资料，了解最近

两年公司毛利率下滑的具体原因并分析其合理性；

6、访谈公司管理层，了解最新业务开拓情况，分析公司未来经营风险。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、受宏观经济形势以及半导体行业周期性波动影响，公司下游市场需求有

所下降，渠道库存出现冗余，部分产品平均销售单价下降，公司营业收入下滑具有合理性；同行业上市公司整体呈业绩下滑趋势，公司2021-2023年度业绩变化情况与同行业可比公司不存在重大差异；

2、公司半导体芯片测试探针业务收入下滑的主要原因为下游客户需求下降，

半导体芯片测试探针毛利率下滑主要原因为产品的销售结构发生变化及单位成本上升，具有合理性；未来，公司将采取相应措施减缓行业风险对公司业务的冲击，因此半导体芯片测试探针的收入和毛利率进一步下滑的风险相对可控；

3、其他产品营业收入大幅提升、毛利率大幅下滑主要系模具产品的相应变

动所致，变动原因具有合理性，且其他业务收入占比较低，毛利率变动对公司业绩不构成重大影响；

4、部分产品量价变动、单位成本导致的毛利率变动、期间费用同比增长等

因素导致公司近两年净利润下滑且由盈转亏，亏损原因具有合理性；

5、结合公司目前在手订单、业务开拓、产能规划等情况，随着未来下游行

业需求改善、新产品和新客户开发不断推进，以及募投项目的产能释放，未来持续亏损风险可控；公司已在2023年度报告中就业绩大幅下滑或亏损的风险进行

提示，风险揭示充分。

问题2.关于主要客户

年报显示，公司前五大客户销售金额合计12,574.50万元，占报告期主营业务收入的44.58%。前五大客户中，有三名客户为新进入前五大客户，其中广州立景为公司2023年新开发客户，客户Reside、亚德诺半导体为原有客户新进入前五大。同时，报告期公司对广州立景销售额3,774.84万元，期末公司对广州立景应收账款余额3,257.33万元。

请公司：（1）列示公司2023年前五大客户名称、销售产品内容、销售额及占比，是否与公司存在关联关系；（2）说明前五大客户报告期发生变动的情况，结合销售产品、客户需求、同行业竞争等，说明公司前五大客户变动的原因；（3）说明开发广州立景成为客户的背景和过程，合作首年即成为第一大客户的原因；

（4）说明对广州立景的销售模式、定价模式、结算方式、信用政策等，说明相

关销售及信用政策与其他客户是否存在显著差异；（5）结合与广州立景销售合同条款、期后销售退回以及回款等情况，说明销售收入确认是否符合企业会计准则的相关规定。

请保荐机构、年审会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、列示公司2023年前五大客户名称、销售产品内容、销售额及占比，是否与

公司存在关联关系

公司向2023年度前五大客户销售产品主要为精密结构件、精微屏蔽罩，和公司均不存在关联关系，具体情况如下表所示：

单位：万元

1 广州立景 3,774.84 13.38% 精密结构件 否2 歌尔股份 3,598.62 12.76% 精微屏蔽罩 否

SAE Technology Centra（以下简称“SAE”）

2,327.35 8.25% 精微屏蔽罩 否4 Resideo 1,761.32 6.24% 精密结构件 否5 亚德诺半导体 1,112.37 3.94% 精密结构件 否

12,574.50 44.58% - -

二、说明前五大客户报告期发生变动的情况，结合销售产品、客户需求、同行业

竞争等，说明公司前五大客户变动的原因

（一）前五大客户报告期发生变动的情况

2022-2023年，公司销售收入排名均位于前五名的客户为歌尔股份和SAE，具体情况如下表所示：

单位：万元

合计客户名称

2023

2022

歌尔股份 3,598.62 2 6,299.48 1SAE 2,327.35 3 1,788.65 3

2023年，公司新增或退出前五大客户情况如下：

单位：万元2023

排名年新增前五大客户

2023

2022

广州立景 3,774.84 1 - -Resideo 1,761.32 4 803.57 10亚德诺半导体 1,112.37 5 957.94 6

2023

2023

2022

NVIDIA 780.47 7 4,635.74 2捷策创电子 514.25 13 1,579.25 4法特迪精密 645.06 9 1,493.76 5

（二）公司前五大客户变动的原因

1、公司新增前五大客户的原因

2023年，公司新增前五大客户为广州立景、Resideo和亚德诺半导体。公司向客户广州立景、Resideo和亚德诺半导体销售的主要产品为精密结构件。公司2023年精密结构件收入9,905.03万元，同比增长302.13%，系当年销售收入最高的产品。公司2023年精密结构件收入增长，一方面系随着公司精密结构件产品开发进度的推进，近年新开发客户广州立景、Resideo对于精密结构件的新产品采购量提升，导致精密结构件的整体需求量增大；另一方面，由于在精微注塑技术领域能力的不断提升，结合公司原本在精微冲压技术的多年积累，公司2023年进一步提升在摄像头模组精密结构件领域的市场竞争力，在高端摄像头模组结构件等方面形成对同行业竞争对手的优势，形成新增收入。

上述因素使得广州立景、Resideo和亚德诺半导体等主要客户于2023年贡献收入显著增长，并于当年成为公司前五大客户。

2、公司退出前五大客户的原因

2023年，公司退出前五大客户为NVIDIA、捷策创电子和法特迪精密。

NVIDIA、捷策创电子和法特迪精密向公司采购的产品以半导体芯片测试探针为主。公司2023年半导体芯片测试探针收入5,786.96万元，同比减少-52.34%，主要由于上述客户前期备货较多，2023年仍处于消化前期库存阶段，导致新增备货需求出现阶段性调整。2023年NVIDIA、捷策创电子和法特迪精密因前述原因阶段性调整采购计划，进而降低对半导体芯片测试探针的采购需求。

上述因素使得NVIDIA、捷策创电子和法特迪精密等半导体芯片测试探针主要客户于2023年贡献收入有所下降，并于当年退出公司前五大客户。

三、说明开发广州立景成为客户的背景和过程，合作首年即成为第一大客户的原

因

（一）开发广州立景成为客户的背景和过程

广州立景成立于2018年，主要业务为包括摄像头模组在内的通信设备制造。

广州立景深耕摄像头模组行业多年，属于行业前列的光学模组厂商。2022年中期，公司通过客户开发与广州立景取得联系；2022年12月，双方签订项目保密协议，公司开始为其开发产品；2023年1月，公司向其提交了技术方案；2023年2月，双方签订了模具销售合同。公司模具通过测试认证后，2023年8月，公司与广州立景正式签订了产品销售合同。

（二）公司与广州立景合作首年即成为第一大客户的原因

广州立景成立于2018年，主要业务为包括摄像头模组在内的通信设备制造。广州立景深耕摄像头模组行业多年，属于行业前列的光学模组厂商。2022年，广州立景为实现对产业链的垂直整合，开始布局摄像头马达模组的开发。如前所述，2022年，公司凭借自身在摄像头模组精密注塑件方面丰富的产品开发和项目量产经验，与广州立景建立了业务联系。2022年中期，双方开始就合作事宜开始接洽评估，广州立景将其项目中的部分结构件委托公司生产。在合作过程中，由于公司优秀的开发能力和快速的反应速度，广州立景对本次合作开发较为满意。2023年4月，广州立景进一步向公司开放了项目部件。2023年8月，项目完成并顺利开始量产，终端产品受到市场的高度肯定，因此产品销量不断上升。

在上述合作背景下，公司与广州立景在合作首年即实现3,774.84万元销售收入，成为公司第一大客户。综上，广州立景与公司合作首年即成为第一大客户，主要系公司为其开发的产品获得认可，短期内实现规模化销售，具有合理性。

四、说明对广州立景的销售模式、定价模式、结算方式、信用政策等，说明相关

销售及信用政策与其他客户是否存在显著差异

公司销售模式分为直接销售和VMI寄售业务，定价模式均为协商定价。公司与客户的结算方式主要为银行电汇和银行承兑汇票，客户账期主要集中于60-90天内。

根据公司和广州立景签署的销售合同和相应订单，公司目前对广州立景的销售模式为直销，由公司按合同约定将货物送达客户指定地点，公司每月与客户对账确认客户验收的产品数量和金额。双方定价模式为协商定价。结算方式为银行

电汇。账期为90天。上述销售模式、定价模式、结算方式、信用政策符合行业惯例，相关销售及信用政策与公司同类产品的其他客户不存在显著差异。

五、结合与广州立景销售合同条款、期后销售退回以及回款等情况，说明销售收

入确认是否符合企业会计准则的相关规定

（一）与广州立景销售合同条款

根据公司和广州立景签署的《销售合同》和相应订单，公司与广州立景包括验收和付款在内的主要销售合同条款如下：

“1、交货

卖方应严格依据买方开立的订单、VDS（交货计划）或其他指示，将产品运送至买方指定地点。VDS所载之数量仅作为预估目标之调整参考，卖方仍须于交货前与买方进行确认。

2、验收条款

卖方应于交货前依据买方要求之规格、样品、测试条件及产品标准等（以下简称验收标准）自行检验产品。买方要求时，卖方应提供相关品质认证书。买方或买方指定协力厂商进行产品抽样检验或验收时，应采用买方最新之抽样标准及验收标准进行验收。卖方同意，无论产品是否通过买方验收，均不得视为免除卖方依本合约、买方要求及相关法律应负之保固、瑕疵担保及相关产品责任。

如买方于验收时或验收后发现不合格产品时，有权采取下列一或数种措施：

（1）要求卖方更换不合格产品；（2）要求卖方提供功能相同之替代新品；（3）

依买方计算扣减价金后由买方个案特别允收；（4）取消该不合格产品所属之订单、VDS、其他指示之全数产品并请求卖方自费收取产品；（5）拒付货款；（6）买方其他指示或补救措施；（7）要求卖方赔偿买方损失及衍生费用（包括但不限于筛选及退换货支出、停线或营业损失等）。

卖方依上述买方要求重新更换产品前，仍应负担延迟交货责任。更换产品后之验收标准于买方措施等仍应比照上述处理。

3、价格与付款

产品于买方验收合格后，卖方应开立发票并依双方议定之付款条件及买方付款流程请领货款。未经买方事先书面同意，卖方不得将已发生或将来之货款价权让与任何协力厂商（包括但不限于金融机构等）。

双方同意产品价格已包含相关税捐及费用（包括但不限于关税、增值税、商品及服务税、流转税、营业税等一切适用税，以及社会保险费或手续费等），除双方另有约定外，不因进出口档、国际贸易条件或其他资料而影响本约定。若卖方取得产品退税权时，卖方同意将税权所得利益以双方同意之方式回馈予买方。”

（二）与广州立景销售期后销售退回以及回款

截至2024年5月31日，公司2023年与广州立景销售形成收入中，不存在销售退回情况。

截至2023年12月31日，公司与广州立景销售形成应收账款共计3,257.33万元。截至2024年5月31日，上述应收账款共计回款3,257.33万元，回款率

100.00%，回款情况良好，且均于账期内回款。

（三）公司与广州立景销售的收入确认符合企业会计准则的相关规定

公司与广州立景销售的收入确认情况，符合《企业会计准则第14号-收入》第十三条对于收入确认准则的规定，具体情况如下：

对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：

根据公司与广州立景签署的销售合同和相应订单，卖方应严格依据买方开立的订单、VDS或其他指示，将产品运送至买方指定地点。该履约义务属于在某一时点履行的履约义务

符合

（1）企业就该商品享有现时收

款权利，即客户就该商品负有现时付款义务

根据公司和广州立景签署的销售合同和相应订单，产品于买方验收合格后，卖方应开立发票并依双方议定之付款条件及买方付款流程请领货款。截至2023年12月31日，公司与广州立景销售形成应收账款共计3,257.33万元。截至2024年5月31日，上述应收账款共计回款3,257.33万元，回款率100.00%，回款情况良好，且均于账期内回款

符合

（2）企业已将该商品的法定所

有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权

根据公司和广州立景签署的销售合同和相应订单，公司每月20日左右与广州立景对账，双方确认验收合格的产品数量和金额，进行开票结算，公司据此确认产品的控制权的转移，进行收入确认

符合

（3）企业已将该商品实物转移

给客户，即客户已实物占有该商品

根据公司与广州立景签署的销售合同和相应订单，卖方应严格依据买方开立的订单、VDS或其他指示，将产品运送至买方指定地点，以实现产品的实物转移，以及广州立景对产品的实物占有

符合

（4）企业已将该商品所有权上

的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬

根据公司和广州立景签署的销售合同和相应订单，公司每月20日左右与广州立景对账，双方确认验收合格的产品数量和金额，进行开票结算，以此表明客户已接受该商品，并取得商品所有权的主要风险和报酬

符合

（5）客户已接受该商品 符合

六、保荐机构核查过程和核查结论

（一）核查过程

1、获取前五大客户交易情况和关联关系，对新增客户抽取交易合同，了解

变动原因；

2、访谈了公司管理层，了解广州立景的背景和合作过程，包括主要业务、

合作时间、销售模式、定价模式、结算方式、信用政策等；

3、查阅广州立景销售合同、销售回款以及对账记录等，分析销售收入确认

是否符合企业会计准则的相关规定。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、公司与前五大客户不存在关联关系，前五大客户报告期内的变动原因具

有合理性；

2、广州立景与公司合作首年即成为第一大客户，主要系公司为其开发的产

品获得认可，短期内实现规模化销售，具有合理性；

3、公司对广州立景的销售模式、定价模式、结算方式、信用政策符合行业

惯例，相关销售及信用政策与公司同类产品的其他客户不存在显著差异；

4、公司2023年与广州立景销售形成收入不存在销售退回情况，回款情况良

好，且均于账期内回款。公司与广州立景销售的收入确认情况，符合收入确认准则的规定。

问题3.关于应收账款年报显示，报告期公司营业收入28,574.83万元，同比下滑0.93%，期末应收账款余额11,652.36万元，同比增长110.06%。另外，报告期公司计提应收账款坏账准备301.38万元。请公司：（1）结合2023年各季度销售情况、信用政策情况等，具体说明营业收入下滑的同时应收账款大幅增长的原因及合理性；（2）说明对主要客户的信用政策及变化情况，是否存在放宽信用条件进行销售的情形；（3）说明应收账款期后回款情况，并结合主要应收客户的还款能力和信用风险，说明相关款项的收回是否存在风险、相关坏账准备的计提是否充分。请保荐机构、年审会计师进行核查并发表明确意见。回复：

一、结合2023年各季度销售情况、信用政策情况等，具体说明营业收入下滑的

同时应收账款大幅增长的原因及合理性

（一）2023年各季度销售情况

2023年各季度，公司销售收入情况如下表所示：

单位：万元

第一季度 4,298.10 15.04%第二季度 5,565.70 19.48%第三季度 8,365.20 29.27%第四季度 10,345.83 36.21%

28,574.83 100.00%

公司2023年度第三、四季度销售收入较高，主要原因如下：

1、公司MEMS精微零部件的主要应用领域为消费电子行业，消费电子行业

新品发布集中在9-10月，考虑到客户端的备料和生产周期，公司第三季度开始收入显著向上，导致第三、四季度收入较上半年有所提升。

2、2023年公司实现新客户开拓并推出新产品。其中，广州立景系公司2023

年新增客户，相关产品在三季度开始实现量产，导致公司第三、四季度收入提高

865.01万元和2,881.41万元。

3、2023年8月，公司收购了苏州永科电子设备有限公司100%股权，并表

后，导致公司第三、四季度收入提高306.43万元和489.97万元。

（二）信用政策情况

2023年，公司信用政策未发生显著变化。

（三）营业收入下滑的同时应收账款大幅增长的原因及合理性

公司2023年营业收入略有下滑。如前所述，公司2023年末应收账款余额11,652.36万元，同比增长110.06%，主要系公司当年第三、四季度销售收入较高，且公司信用政策中，账期通常为2-3个月，导致第四季度形成的10,345.83万元销售收入大部分未能在当年实现回款。

2023年第四季度营业收入10,345.83万元，较2022年度同期增长了4,648.28万元，增长幅度为81.58%，和当年末应收账款余额变动趋势一致。

公司2023年末前十大应收账款客户余额、第四季度收入及账期情况如下：

单位：万元

广州立景 3,257.33 3,255.99

99.96%

90 无

潍坊歌尔微电子有限公司 826.05 1,155.41

139.87%

60 无捷策创电子 679.61 121.71

17.91%

90 无Ademco Inc 650.03 407.03

62.62%

90 无SAE MAGNETICS (HK)LTD.

524.21 531.02

101.30%

75 无华兴源创 448.36 185.21

41.31%

60 无厦门市众惠微电子有限公司

432.54 222.73

51.49%

90 无NVIDIA 276.58 277.66

100.39%

60 无辽宁中蓝光电科技有限公司

249.39 131.66

52.79%

60 无苏州敏芯微电子技术股份有限公司

215.48 215.48

100.00%

60 无

7,559.58 6,503.90

86.04%

- -

由上表可得，公司2023年十大应收账款客户账期为60-90天，第四季度收入产生的应收账款占比为6,503.90万元，占期末应收账款余额比例为86.04%。

因此，2023年末公司应收账款余额增加主要系第四季度收入占比较高，导致公司营业收入略有下滑的同时，期末应收账款余额上涨，具有合理性。

二、对主要客户的信用政策及变化情况，是否存在放宽信用条件进行销售的情形

公司对2023年度前十大客户的信用政策情况如下：

广州立景 3,774.84 13.21% 90 -

不适用，为2023年新增客户

歌尔股份 3,598.62 12.59% 60 60 无SAE 2,327.35 8.14% 75 75 无Resideo 1,761.32 6.16% 90 90 无亚德诺半导体 1,112.37 3.89% 60 60 无TDK 819.95 2.87% 90 90 无NVIDIA 780.47 2.73% 60 60 无

2023

2022

丹麦声扬 650.56 2.28% 60 60 无法特迪精密 645.06 2.26% 60 60 无厦门市众惠微电子有限公司 601.04 2.10% 90 90 无

16,071.59 56.24% - - -

由上表可得，公司对主要客户的信用政策未发生变化，不存在放宽信用条件进行销售的情形。

三、说明应收账款期后回款情况，并结合主要应收客户的还款能力和信用风险，

说明相关款项的收回是否存在风险、相关坏账准备的计提是否充分。

（一）公司2023年末应收账款的收回不存在风险

公司截至2023年末形成应收账款共计12.277.94万元。截至2024年6月12日，上述应收账款共计回款11,389.01万元，回款率92.76%，回款情况良好，且均于账期内回款。

其中，公司2023年末前十大应收账款客户余额、还款能力和信用风险如下表所示：

单位：万元

合计

客户名称

广州立景 3,257.33 3,257.33 100.00% 低潍坊歌尔微电子有限公司 826.05 826.05 100.00% 低捷策创电子 679.61 454.16 66.83% 低AdemcoInc 650.03 650.03 100.00% 低SAE MAGNETICS (HK) LTD. 524.21 524.21 100.00% 低华兴源创 448.36 380.9 84.95% 低厦门市众惠微电子有限公司 432.54 432.54 100% 低NVIDIA 276.58 276.58 100.00% 低辽宁中蓝光电科技有限公司 249.39 10.00 4.01% 低苏州敏芯微电子技术股份有限公司 215.48 215.48 100.00% 低

信用风险

合计

7,559.58 7,027.28 92.96% -

由上表可得，公司2023年主要客户经营情况正常，还款能力较强，信用风

险较低，且回款情况良好，部分回款比例较低的客户也已给出相应的付款计划，不存在应收款项无法收回的情形。

鉴于此，公司2023年末应收账款的收回不存在风险。

（二）公司2023年末应收账款的坏账准备计提充分

2023年末，公司应收账款账龄以一年以内为主，占比98.84%。公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，符合会计准则规定。公司坏账准备计提比例与同行业可比公司相当，与同行业可比公司坏账准备计提对比情况如下：

0-3月 5% 5% 1% 3.67% 5%3-12月 5% 5% 5% 5% 5%1-2年 10% 10% 10% 10% 10%2-3年 20% 25% 50% 31.67% 30%

由上表可得，公司2023年末应收账款计算预期信用损失方式符合会计准则规定，各账龄应收账款的坏账准备计提比例和同行业可比公司不存在显著差异。因此，公司2023年末应收账款的坏账准备计提充分。

四、保荐机构核查过程和核查结论

（一）核查过程

1、查阅了公司应收账款对应主要客户的合同或订单，访谈了公司财务总监

和销售主管，了解公司的业务模式、客户类型和信用政策，分析公司营业收入下滑同时应收账款大幅增长的原因；

2、查阅应收账款主要客户公开资料，了解主要客户的还款能力和信用情况；

3、检查应收账款组合划分标准和账龄准确性，获取应收账款的坏账准备计

算表，检查预期信用损失计提比例的合理性和坏账计提的准确性；

4、查阅同行业可比公司年度报告，了解同行业可比公司应收账款坏账准备

计提情况，并与公司进行对比分析。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、2023年末公司应收账款余额增加主要系第四季度收入占比较高，导致公

司营业收入略有下滑的同时，期末应收账款余额上涨，具有合理性；

2、公司对主要客户信用政策没有发生变化，不存在放宽信用条件进行销售

的情况；

3、公司2023年末应收账款的收回不存在风险，应收账款的坏账准备计提充

分。

问题4.关于研发人员年报显示，报告期末公司研发人员合计166人，其中高中及以下学历73人，占比44%。从变动情况看，公司2023年研发人员数量较2021年增加84人，其中高中及以下学历增加63人，占比75%。2023年公司研发费用7,216.85万元，其中职工薪酬3,356.83万元。请公司：（1）说明研发人员的认定标准、具体工作职能，是否主要从事研发活动相关工作、是否具备相关专业技术背景，说明研发人员中高中及以下学历占比较高的合理性；（2）请公司披露与研发工时核算相关的内部控制制度及执行情况，并说明职工薪酬的分摊与研发工时的匹配性。请保荐机构、年审会计师进行核查并发表明确意见。回复：

一、说明研发人员的认定标准、具体工作职能，是否主要从事研发活动相关工作、

是否具备相关专业技术背景，说明研发人员中高中及以下学历占比较高的合理性

（一）公司研发人员的认定标准

公司的研发人员指直接从事研发活动的人员以及与研发活动密切相关的管理人员和直接服务人员，包括在研发部门及相关职能部门中直接从事研发项目的专业人员、具有相关技术知识和经验在专业人员指导下参与研发活动的技术人员、以及参与研发活动的技工等。

（二）公司研发人员的工作职能、工作内容和专业技术背景

公司研发活动根据公司的业务分类，公司的研发团队主要分为两大类，第一类为精微探针事业部主导的半导体测试探针业务研发团队，第二类为精微零部件与机电事业部主导的MEMS精微零部件产品研发团队。

截至2023年末，公司共有研发人员166人，其中高中及以下学历的人员有73人，该等人员主要参与MEMS精微零部件研发团队的研发工作。

MEMS精微零部件研发团队的主要工作内容为研发项目评估、产品设计与开发、精微模具设计开发、模具零件设计与加工、组模、试模、成型、工艺改进等，其中精密模具设计开发是精微结构件制造的关键环节，该环节的质量决定了精微零部件产品的精密度和稳定性。

基于上述工作职能，MEMS精微零部件研发团队的研发人员专业背景主要包括模具设计、材料学、机械、电磁学、微电子、工程学、自动化等多个专业领域。

因此，公司研发人员主要从事研发活动相关工作，且具备相关专业技术背景。

（三）公司研发人员的专业方向决定了研发人员的学历结构

在国内高等教育体系中，一般由大专院校开设模具设计专业，由中专院校开设模具制造专业，本科院校开设模具设计、模具制造等有关专业的情况较少。该等教育体系决定了不同专业方向研发人员的学历不同，如成型材料专业方向的研发人员学历多为本科及以上，模具设计专业方向的研发人员学历多为大专，而模具加工制造专业方向的研发人员学历多为中专（分类为高中及以下）。

如前所述，MEMS精微零部件产品研发团队中，有大量人员承担了组模、试模、成型及模具设备操作等模具加工方面基本研发工作，该等人员因其专业方向的原因，其学历多为中专（分类为高中及以下）。公司此类研发人员虽然学历相

对较低，但是具备丰富的模具加工经验，对公司精密模具的开发工作、产品工艺提升优化、产品精密性和稳定性的保证具有重要意义。因此，公司将该等人员认定为具备参与研究开发活动技工属性的研发人员具有合理性。

（四）与同行业上市公司不存在重大差异

鉴于公司的研发人员主要为隶属于MEMS精微零部件研发团队，因此公司选取了经营模式和细分行业均类似的科创板上市公司鼎通科技和方邦股份作为同行业上市公司，同行业上市公司研发人员学历构成具体情况如下：

2023

鼎通科技 285 138 48.42%方邦股份 131 65 49.62%

占研发人员比例同行业平均值

208 101.5 49.02%和林微纳 166 73 43.97%如上表所示，截至2023年末，同行业上市公司高中及以下学历研发人员人数占研发人员比例为49.02%，公司同期占比为43.97%，与同行业企业不存在重大差异。

二、请公司披露与研发工时核算相关的内部控制制度及执行情况，并说明职工薪

酬的分摊与研发工时的匹配性

（一）有关内控制度及其执行情况

根据公司的《研发管理制度》，公司各事业部研发部门负责人根据研发项目需求在研发立项时确定参与研发项目的人员，并根据研发情况和进度对参与研发项目人员的具体工作进行安排，各研发项目有对应的项目编号，研发人员从事具体研发工作后，根据其具体工作内容，将工时根据项目编号填报计入对应研发项目中，由研发中心负责人相应审批并月末汇总，形成项目工时进度表并提交至财务部，公司财务部根据《研发项目月度工时审批单》及工资表，进行工资薪酬的归集及分配，并按照其参与的各研发项目的工时比例在各研发项目间分摊。

（二）职工薪酬的分摊情况

公司研发人员薪酬由工资、奖金、社保、公积金、福利费等构成。工资每月由财务部计算汇总，提交总经理审批后发放；年终奖根据研发人员年度绩效考核结果确定，按年度核算，经总经理审批后发放。公司按照研发项目归集研发投入，对于同一研发人员参与不同的项目，其薪酬按照不同项目耗用的工时进行分配。工时记录由研发部门统计并经审核后提交财务部，财务部根据项目工时记录将研发人员薪酬分配至其参与的各个研发项目之中。综上所述，研发工时统计按照内部控制制度执行，研发工时统计准确；公司研发人员薪酬具有明确的确定标准和核算依据，相关记录完整可靠，研发薪酬与研发工时相匹配。

三、保荐机构核查过程和核查结论

（一）核查过程

保荐机构实施了如下核查手段：

1、查阅公司研发人员花名册，了解了研发人员的学历、岗位结构、薪酬等

情况。

2、查阅同行业可比公司年度报告，了解同行业可比公司研发人员数量和学

历情况，并与公司进行对比分析；

3、对公司研发业务负责人进行访谈，了解公司研发业务的特征和研发人员

的日常工作内容；

4、通过公开披露信息查阅公司业务相关专业对应的教育体系情况，了解公

司有关专业的对口开设院校情况；

5、了解、测试研发工时核算有关的内部控制制度的设计和执行情况。

6、获取企业人员薪酬表与研发项目工时表，抽查部分研发项目工时审批，

核对研发项目工时与研发人员职工薪酬是否相匹配。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、公司研发人员认定标准合理，公司研发人员高中及以下学历占比较高，

系由研发人员的专业方向决定，具有合理性，且与同行业上市公司不存在重大差异；

2、公司与研发工时核算相关内部控制制度合理，并得到有效执行。职工薪

酬的分摊与研发工时相匹配。

问题5.关于收购永科报告期，公司收购苏州永科电子设备有限公司（以下简称“苏州永科”）100%股权，股权取得成本1,000万元，取得的可辨认净资产公允价值367.17万元，形成商誉632.83万元。报告期苏州永科营业收入2,463.30万元，净利润为-715.22万元。

请公司：（1）说明苏州永科经营的主要产品或服务，与公司业务的协同性，公司收购苏州永科的背景和过程；（2）说明苏州永科与公司是否存在关联关系，收购价格如何确定、是否公允；（3）报告期苏州永科亏损715.22万元，公司未计提商誉减值准备，相关会计处理是否恰当回复：

一、说明苏州永科经营的主要产品或服务，与公司业务的协同性，公司收购苏州

永科的背景和过程；

苏州永科电子设备有限公司由新加坡上市公司AEM HLODINGS LTD.投资设立，其主要从事半导体设备、精密机械产品的全链条运营，涵盖研发、制造、销售，并提供相关服务，其精密加工业务及客户群体与公司所属行业赛道、产品矩阵紧密相关，尤其与公司半导体芯片测试相关业务可以形成有效业务配合，从而在市场端、业务端及客户端层面展现出显著的协同性。

二、说明苏州永科与公司是否存在关联关系，收购价格如何确定、是否公允；

苏州永科电子设备有限公司在被公司收购前由吴彩祥先生个人100%持股，吴彩祥先生与和林微纳及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等不存在

关联关系。本次收购价格系根据第三方出具的评估报告确定：截至2023年7月31日，苏州永科电子设备有限公司股东全部权益价值为1,020.00万元。经过公司管理层全面评估并履行内部决策程序，公司以1,000.00万元对价完成苏州永科100%股权收购，因此本次收购价格具备公允性。

三、报告期苏州永科亏损 715.22 万元，公司未计提商誉减值准备，相关会计处

理是否恰当2023年，苏州永科因股权收购投资人变更和厂房搬迁事项，与员工签订解除劳动合同协议书，发放一次性经济补偿金527.41万元。扣除上述因素，苏州永科2023年度亏损187.81万元。从收购日至2023年12月31日，苏州永科亏损

79.19万元。

截至2023年末，苏州永科包含商誉资产组账面价值804.52万元，根据华辰评报字（2024）第0165号《苏州和林微纳科技股份有限公司商誉减值测试涉及的苏州永科电子设备有限公司商誉资产组可收回金额资产评估报告》，苏州永科包含商誉资产组截至2023年末的可收回金额不低于953.41万元，高于包含商誉资产组账面价值，因此未计提商誉减值准备。

由于报告期末苏州永科包含商誉资产组可收回金额高于账面价值，公司未计提商誉减值准备的会计处理具有合理性和适当性。

四、保荐机构核查过程和核查结论

（一）核查过程

保荐机构实施了如下核查手段：

1、查阅了苏州永科的工商底档，了解了苏州永科的历史沿革和主要业务情

况和关联关系；

2、对公司管理层进行了访谈，了解了收购苏州永科的背景、过程，苏州永

科与公司的业务协同性；

3、查阅公司内部决策文件，确认有关收购事宜的合规性；

4、查阅以2023年7月31日为基准日的苏州永科资产评估报告，复核商誉

计算过程；

5、分析管理层减值测试所依据的基础数据，包括未来预测收益、现金流折

现率等假设的合理性，复核计算过程；

6、查阅以2023年12月31日为基准日的苏州永科商誉资产组可收回金额资

产评估报告，比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、苏州永科与公司半导体芯片测试有关业务可以形成有效业务配合，从而

在市场端、业务端及客户端层面展现出协同性，因此本次收购具备合理性和必要性；

2、苏州永科与公司不存在关联关系，本次收购价格系根据第三方出具的评

估报告确定，具备公允性；

3、由于2023年末苏州永科包含商誉资产组可收回金额高于账面价值，公司

未计提商誉减值准备的会计处理具有合理性和适当性。

问题6.关于募投项目公司于2022年9月向特定对象发行股票，募集资金68,951.85万元。年报显示，截至2023年12月31日，募投项目“MEMS工艺晶圆测试探针研发量产项目”投入进度4.61%，“基板级测试探针研发量产项目”投入进度6.04%，两项目预定达到可使用状态的日期均为2024年9月。

请公司说明：（1）上述募投项目的实施情况，项目投入进度较慢的原因，是否存在影响募投项目实施的困难或障碍；（2）预计募投项目预定达到可使用的状态是否发生变化，公司未来的推进计划以及对公司生产经营的影响。请保荐机构、年审会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、公司向特定对象发行股票募投项目的实施情况，项目投入进度较慢的原因，

是否存在影响募投项目实施的困难或障碍

（一）公司向特定对象发行股票募投项目的实施情况

截至2024年5月31日，公司向特定对象发行股票募集资金使用进度如下：

工艺晶圆测试探针研发量产项目

43,594.00 4,170.24 9.57%基板级测试探针研发量产项目 12,464.00 959.76 7.70%补充流动资金 12,893.85 13,058.30 101.28%

MEMS

合计

68,951.85 18,188.30 26.38%注：补充流动资金项目实际投入金额大于计划投入金额，超出部分系公司对募集资金进行现金管理形成的收益截至目前，公司仍然按计划推进募投项目的实施：

就“MEMS工艺晶圆测试探针研发量产项目”，公司已出资购买部分研发设备，组建国际化的研发团队，对研发过程中的重点事项进行专项攻关；就“基板级测试探针研发量产项目”，公司正在稳步推进技术研发工作，目前研发进度基本符合预期。后续公司将根据市场环境及实际经营目标开始购置生产设备，在研发工作完成、市场环境企稳后，尽快启动生产线的建设，完成本次募投项目。

（二）公司向特定对象发行股票募投项目投入进度较慢的原因，是否存在影

响募投项目实施的困难或障碍

公司于2022年10月完成本次向特定对象发行股票的募资工作，实际募集资金净额为人民币68,951.85万元。上述募集资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2022）00122《验资报告》验证。

本次向特定对象发行股票项目实施期间，受宏观环境及半导体行业周期性变化的影响，公司半导体芯片测试探针业务下游存在渠道库存冗余的情况，下游行业采购需求出现了一定下滑，导致公司财务状况出现了一定的波动，具体情况详见问题1回复内容。在上述背景下，公司本着对全体股东负责的态度，对本次向

特定对象发行股票的募投项目投入节奏保持谨慎态度，以免公司业绩因此出现较大波动。在募集资金到位后，公司积极推进项目产品的研发工作，目前已经取得一定进展。公司计划在研发工作完成、市场环境企稳后，尽快启动生产线的建设，完成本次募投项目。

公司实施本次向特定对象发行股票募投项目的可行性和必要性等没有发生变化，公司后续将持续关注外部环境和半导体行业周期的变化，并结合经营目标，视实际情况对募投项目进行投入。因此，公司实施募投项目不存在困难或障碍。

二、预计募投项目预定达到可使用的状态是否发生变化，公司未来的推进计划以

及对公司生产经营的影响

本次募投项目预定达到可使用的状态，主要包括募投项目产品完成研发工作，并建设对应生产线，实现量产。

公司本次向特定对象发行股票募投项目的预定建设目标及预定可使用状态并未发生变化。公司未来将持续关注外部宏观环境和半导体行业周期的变化，并结合公司经营目标，视实际情况对募投项目进行投入。

公司将通过本次募投项目的实施，发挥自身研发创新优势，加速提升公司在精密制造行业和半导体测试行业的技术水平和产业化能力，从而推动半导体测试产业国产化，保障产业链安全，加快国产替代、自主可控进程。

三、保荐机构核查手段和核查意见

（一）核查手段

1、查阅了公司向特定对象发行A股股票募集资金使用对账单和会计凭证，

核查了募集资金的使用进展；

2、查阅了公司本次向特定对象发行股票项目涉及的募集说明书，验资报告，

以及后续使用过程中定期出具的募集资金存放于使用情况专项报告，了解公司募集资金形成的过程，募集资金用于理财的情况，募投项目的建设目标等；

3、查阅了公司的内部决策程序，检查了募集资金使用过程中的合规性；

4、对公司管理层进行了访谈，了解了公司募投项目投入进度较低的原因和

后续投入计划，分析其合理性和对公司日常经营的影响；

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、截至目前，公司仍然按计划推进募投项目的实施；

2、在现有财务状况下，公司本着对全体股东负责的态度，对本次向特定对

象发行股票的募投项目投入节奏保持谨慎态度，投入进度较慢的原因具有合理性，公司实施募投项目不存在困难或障碍；

3、募投项目的预定建设目标及预定可使用状态并未发生变化，公司未来将

持续关注外部宏观环境和半导体行业周期的变化，并结合经营目标，视实际情况对募投项目进行投入。募投项目的实施能够加速提升公司在精密制造行业和半导体测试行业的技术水平和产业化能力，有利于提升公司持续经营能力。（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州和林微纳科技股份有限公司2023年年报问询函回复的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

黄 央 张希朦

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日