富信科技：关联交易管理办法

广东富信科技股份有限公司

关联交易管理办法

第一章 总则第一条 为进一步加强广东富信科技股份有限公司(下称“本公司”或“公司”)关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、《企业会计准则――关联方披露》等法律、法规及《广东富信科技股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的规定，特别制订本办法。公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，需遵守本制度的规定。公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害上市公司利益。第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）符合公平、公开、公正的原则；

（三）关联董事和关联股东回避表决的原则；

（四）必要时聘请专业中介机构发表意见和报告的原则。

第三条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。第四条 公司应当参照《上市规则》及上海证券交易所其他相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：

（一）直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织；

（二）直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

（三）上市公司董事、监事或高级管理人员；

（四）与本项第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）直接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；

（六）直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

（七）由本款第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八）间接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；

（九）中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

公司与本条第三款第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上市公司。

公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向证券交易所备案。

第五条 本办法所称“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括下述交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

（一）购买原材料、燃料、动力；

（二）销售产品、商品；

（三）提供或者接受劳务；

（四）委托或者受托管理资产和业务

（五）与关联人共同投资；

（六）购买或者出售资产；

（七）对外投资（含委托理财，购买银行理财产品除外）；

（八）提供财务资助（含委托贷款等）；

（九）提供担保；

（十）租入或者租出资产；

（十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（十二）赠与或者受赠资产；

（十三）债权、债务重组；

（十四）签订许可使用协议；

（十五）转让或者受让研究与开发项目；

（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十七）购买或者出售资产。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

（十八）中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第二章 关联交易的审批权限及程序第六条 与关联自然人发生的关联交易

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易（公司提供担保除外），以及公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于人民币30万元，由公司总经理审批同意后执行。

（二）公司与关联自然人发生的单笔交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币30万元以上，应由总经理提出，

提交公司董事会审议批准。

（三）如关联自然人为公司董事、监事、高级管理人员及其配偶的，其与公司的交易应当在对外披露后提交公司股东大会审议。第七条 与关联法人之间的关联交易

（一）公司拟与关联法人发生的成交金额低于公司最近一期经审计总资产或市值0.1%，或低于300万元；公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于公司最近一期经审计总资产或市值0.1%，或低于300万元的关联交易，由公司总经理审批同意后执行。

（二）公司与关联法人之间的单笔关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）成交金额在人民币300万元以上3,000万元以下之间，且占公司最近经审计总资产或市值0.1%以上1%以下的关联交易；公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计成交金额在人民币300元以上3,000万元以下，且占公司最近经审计总资产或市值0.1%以上1%以下的关联交易，由总经理提出，经全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会审议批准。

第八条 公司与关联人（关联法人和关联自然人）之间的单笔关联交易金额（公司获赠现金资产和提供担保除外）在人民币3,000万元以上，且占公司最近经审计总资产或市值1%以上的关联交易，以及公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计成交金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近经审计总资产或市值1%以上的关联交易，应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所或资产评估事务所对交易标的进行审计或评估，并将该交易事项提交公司股东大会审议。

与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

第九条 公司与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行交易标的类别相关的交易，应当按照连续12个月累计计算原则进行计算。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本办法规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第十条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。

公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

第十一条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

第十二条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：

（一）交易标的状况不清；

（二）交易价格未确定；

（三）交易对方情况不明朗；

（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；

（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；

（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。

第十三条 公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且存在以下情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺、或者标的资产回购承诺：

（一）高溢价购买资产的；

（二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率

的。

第十四条 公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。第十五条 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。第十六条 公司与关联人进行第五条第（一）项至第（四）项所列日常关联交易时，按以下程序进行审议：

（一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。

（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在公布上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提请股东大会或者董事会审议。

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重

新履行相关审议程序和披露义务。

第十七条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第六条、第七条、第八条的规定。

第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（三）为交易对方的直接或间接控制人；

（四）交易对方或者为交易对方直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第四条第三款第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者为交易对方直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第四条第三款第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。其措施如下：

（一）召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规、规章的有关规定，对拟提交股东大会审议的事项（下称“拟审议事项”）是否构成关联交易做出判断。若经召集人判断，拟审议事项构成关联交易，则召集人应当以书面形式通知

关联股东，并在股东大会通知中，对拟审议事项涉及的关联方情况进行披露。

（二）股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。

（三）股东对召集人上述有关关联交易、关联股东的决定有异议的，有权向主管部门反映，或请求人民法院就有关事项进行裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会的召开。

（四）涉及关联交易的关联股东，可以就有关关联交易是否公平、合法及产生原因等事项向股东大会做出解释和说明，但无权就该事项参与表决，且不得担任清点该事项之表决投票的股东代表。

（五）关联交易事项应当由关联股东以外的出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过；若该事项属于公司章程第八十一条规定的特别决议事项范围，应当由关联股东以外的出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）为交易对方的直接或间接控制人；

（三）被交易对方直接或间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

（六）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第二十一条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

第三章 关联交易合同的执行

第二十二条 经股东大会批准的关联交易，董事会和公司经理层应根据股东大会的决定组织实施。

第二十三条 经董事会批准后执行的关联交易，公司经理层应根据董事会的决定组织实施。第二十四条 经公司总经理批准执行的关联交易，由公司相关部门负责实施。第二十五条 经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容或提前终止的，应经原批准机构同意。

第二十六条 公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

第二十七条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。

第二十八条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第四章 关联交易的信息披露

第二十九条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露，并对关联交易的定价依据予以充分披露。

第三十条 公司对涉及本制度第六条第一款、第七条第一款规定的关联交易可以不公告。

第三十一条 公司对涉及本制度第六条第二款、第七条第二款、第八条、第十七条规定的关联交易应当及时披露。

第三十二条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，并向上海证券交易所提交以下文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或者意向书；

（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿(如适用)；

（四）交易涉及的政府批文(如适用)；

（五）中介机构出具的专业报告(如适用)；

（六）保荐机构意见；

（七）上海证券交易所要求提供的其他文件。

第三十三条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事、保荐机构发表的意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；

若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）《上市规则》规定的其他内容；

（十）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第三十四条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定；

（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第五章 关联交易的定价

第三十五条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第三十六条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第三十七条 公司按照第三十六条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联

交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第三十八条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第六章 附则

第三十九条 本办法所称“以下”，“低于”均不含本数；“以上”含本数。

第四十条 关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。

第四十一条 本制度由股东大会审议通过后实施。

第四十二条 本办法未尽事宜依照国家法律、法规和公司章程及其修正案的规定执行。

第四十三条 本办法由公司董事会负责解释。

第四十四条 本办法与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规章为准。

广东富信科技股份有限公司

2023年10月20日