新风光：2022年年度股东大会会议资料

股票代码：688663 股票简称：新风光

新风光电子科技股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料

二零二三年五月

目 录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 2

2022年年度股东大会会议议程 ...... 5

2022年年度股东大会会议议案 ...... 7

议案1：《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 ...... 7

议案2：《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 ...... 15

议案3：《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》 ...... 21

议案4：《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 ...... 30

议案5：《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 ...... 34

议案6：《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》 ...... 35议案7：《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》 ...... 36

议案8：《关于续聘2023年度审计机构的议案》 ...... 40议案9：《关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案》 ......... 41议案10：《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》 ......... 43议案11：《关于公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》 ...... 57

议案12：《关于公司未来三年（2023-2025）股东分红回报规划的议案》 ...... 58

新风光电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《新风光电子科技股份有限公司章程》、《新风光电子科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定新风光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次股东大会会议须知：

一、现场出席会议的各位股东及股东代理人或其他出席者须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示股票账户卡、身份证或营业执照、授权委托书等身份证明文件，前述登记文件需提供复印件一份，经验证合格后方可出席会议。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前15分钟向会务组进行登记并填写《股东发言登记表》。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。

现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序， 不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。

新风光电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议召开的基本事项

1、现场会议时间：2023年5月18日 14点30分

2、现场会议地点：山东省汶上县经济开发区金成路中段路北新风光电子科技股份有限公司办公楼二楼会议中心亚洲厅

3、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年5月18日至2023年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

4、会议出席人员：股权登记日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师；其他人员。

5、会议召集人：新风光董事会

6、会议主持人：董事长何洪臣先生

二、会议议程

（一）参会人员签到、股东进行发言登记。

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数

及所持有的表决权数量。

（三）宣读股东大会会议须知。

（四）推举计票、监票成员。

（五）审议会议议案。

（六）与会股东及股东代理人发言及提问。

（七）与会股东对各项议案投票表决。

（八）统计表决结果。

（九）宣读会议表决结果。

（十）见证律师宣读法律意见书。

（十一）出席会议的董事、董事会秘书、监事签署会议文件。

（十二）会议结束。

新风光电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议案议案1：《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

各位股东及股东代理人：

公司董事会根据《公司法》《公司章程》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件所赋予的职责，贯彻落实股东大会各项决议，促进公司规范运作、科学决策，不断提升公司治理水平。根据2022年度公司经营情况以及董事会工作情况，董事会编制了《2022年度董事会工作报告》。上述议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。附件：《公司2022年度董事会工作报告》

新风光电子科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

附件：

新风光电子科技股份有限公司

2022年度董事会工作报告

2022年，新风光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层和全体员工的共同努力下，严格按照相关法律法规要求，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东大会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。现将公司董事会2022年度工作报告如下：

一、2022年度公司总体经营情况

2022年，面对复杂多变的国内外经济环境，以及行业上游原材料价格波动带来的不利影响，公司董事会团结和带领管理层及全体员工克服困难，围绕年度经营目标，持续加强新产品研发和市场开拓，不断提高产品质量和管理效率，稳步推进募投项目建设，公司主营业务稳步发展，整体发展态势良好。

（一）报告期经营指标完成情况

报告期，公司实现营业收入13.03亿元，同比增长38.23%；实现归属于上市公司股东的净利润1.29亿元，同比增长10.86%。截至报告期末，公司总资产24.2亿元，同比增长34.05%；所有者权益11.45亿元，同比增长7.54%；资产负债率52.69%。

（二）健全公司长效激励机制

为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，公司分别于2022年6月和12月实施了2022年限制性股票激励计划，合计向80名激励对象授予247.5万股限制性股票，占公司总股本的1.77%，激励人数占员工总数的11.43%。本次激励计划的实施，有效地提升了管理人员、技术人员、业务骨干的积极性、主动性和创造性。

（三）积极推进对外合资合作项目

为更好地推动公司电机驱动业务的发展，提升市场竞争力，2022年6月在苏州市高新区投资设立新风光（苏州）技术有限公司，注册资本3,200万元，新风光控股80%。合资公司通过进一步提升技术水平和业务能力，将有效推动公司中低压变频器产品和一体机伺服系统，向着产业化、协同一体化发展。

（四）募投项目建设有序推进

1、“储能PCS产品研发及产业化项目”已建成投产并快速实现放量推广，2022年储能产品实现签单4亿元，成为公司新的业绩增长点。

2、“变频器和SVG研发升级及扩产项目”土建工程已竣工验收，下一步购进生产设备加快进度投产，建成后将形成年产4,000台变频器和年产1,000台SVG生产能力。

3、“研发中心建设项目”实施地点、实施方式变更为购买济南章丘区智城科创园1号楼（山东大学龙山校区正南门），项目投资总资金保持不变。公司在济南市设立研发基地，将充分依托济南的人才优势、信息优势

和区位优势，不断引进高端研发人才，充实研发团队，提高整体研发实力和综合竞争力。

4、“轨道交通再生制动能量吸收逆变装置研发及产业化项目”计划2023年5月开工建设，年底前土建工程完工。

二、2022年度公司董事会及专门委员会履职情况

（一）董事会会议召开情况

2022年，公司共召开了12次董事会，会议的召集及召开程序、召集人和出席会议人员资格及表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议均合法有效。

会议具体情况如下：

2022年，公司所有董事均严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。公司独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。报告期内，公司独立董事对历次董事会会议审议的议案及其他重大事项均发表了事前认可或同意的独立意见。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2022年，公司共召开4次股东大会，其中召开了3次临时股东大会，召开了1次年度股东大会。公司董事会提交股东大会审议的全部议案均获得股东大会审议通过。公司董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。

（三）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会，各委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供建议和咨询。2022年，董事会各专门委员会共召开11次会议，其中2次战略决策委员会会议，3次审计委员会会议，4次提名委员会会

议，2次薪酬与考核委员会会议。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》履行职责，对相关工作提出了意见与建议，协助董事会科学决策。

（四）独立董事履职情况

2022年，公司全体独立董事按照《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，全面关注公司运作，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥各自专业和信息方面的优势，对公司重要事项发表了独立意见，忠实履行职责，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

（五）信息披露情况

2022年，公司董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。

（六）投资者关系管理情况

2022年，公司严格按照《上市公司投资者关系管理工作指引》和公司章程的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者积极参与股东大会各项审议事项的决策；通过投资

者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题做出及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。

三、2023年董事会主要工作

2023年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，科学高效决策重大事项，以良好的业绩回报社会、回报股东。新的一年，我们聚焦高质量发展，依然坚持“稳增长、保增效”的指导思想，全面完成全年各项目标。

（一）确保完成年度经营目标任务

2023年，公司董事会将坚定不移的落实公司发展战略，制定务实、可行的年度经营计划，并结合外部宏观环境和下游行业变化，及时做好经营策略的调整优化。公司董事会将紧紧把握行业快速发展的机遇，积极推进募投项目建设完成，确保竣工投产达效。以现有产品、品牌、技术优势为依托，通过进一步整合上下游资源，加大研发投入和技术创新力度，持续提升公司经营业绩。

（二）持续提升公司规范运作和治理水平

2023年，公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等要求，认真自觉履行信息披露义务，进一步强化内控制度建设，充分发挥董事会在公司科学决策、规范管理、风险控制、股东回报、社会责任等方面的领导和监督作用；进一步做好投资者关系管理，加强与投资者沟通交流，保障投资者的权益；进一步提升公司规范运作和治理水平，保障公司持续稳定健康发展。

新风光电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议案议案2：《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

各位股东及股东代理人：

2022 年度，公司监事会在全体监事的共同努力下，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行和独立行使有关法律、法规赋予的职权，积极有效的开展工作。公司监事会已根据2022年的工作成果编制了《公司2022年度监事会工作报告》。

上述议案已经公司第三届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：《公司2022年度监事会工作报告》

新风光电子科技股份有限公司监事会

2023年5月18日

附件：

新风光电子科技股份有限公司

2022年度监事会工作报告

2022年度，新风光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的规定，本着对公司全体股东负责的原则，依法履行职责，通过列席董事会、股东大会，对公司生产经营活动、重大事项、财务状况及董事会、高级管理人员履行职责情况等进行监督，在维护公司利益、股东合法权益、改善公司治理结构等工作中，发挥了应有的作用。现将2022年度监事会履职情况报告如下：

一、 监事会会议召开情况

公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。2022年，公司监事会共召开10次会议，所有议案均获得全票通过，会议召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等法律、法规、规定性文件的规定。会议具体情况如下：

二、 监事会对公司相关事项的监督检查情况

报告期内，公司监事会根据《公司法》《证券法》《上市规则》《规范运作》及《公司章程》的有关规定，从维护公司利益和中小投资者权益角度出发，认真履行监事会的职能，对公司的各项情况进行了认真监督检查，详细如下：

（一）公司依法运作情况

2022年度，公司监事会依法对公司的运作情况进行了监督，列席了公司董事会、股东大会等重要会议，对公司决策程序和公司的董事会成员及高级管理人员的履行职务的情况进行了严格的监督。监事会认为：公司

股东大会、董事会会议的召集、召开均符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法、有效，未发现公司有违法违规的经营行为。2022年，未发现公司董事及高级管理人员在履行职务中有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

2022年度，监事会依法对公司财务状况及管理进行了监督、检查和审核，并对财务报表、定期报告及相关文件进行了审阅。监事会认为：公司的财务制度健全，财务状况良好，2022年度财务报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况

2022年度公司不存在控股股东及其他关联方违规占用或变相占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2022年12月31日的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。

2022年度，公司及全资子公司没有提供任何对外担保，也不存在其他以前年度发生并累计至2022年12月31日的对外担保情形。

（四）公司募集资金使用情况

2022年，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《募集资金使用管理办法》等规定和要求，存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

三、 监事会2023年工作计划

2023年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》、以及《公司

章程》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真地履行监事会职能，维护公司及股东的合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平有效发挥职能。

（一）2023年，监事会将继续完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作，更加积极履行监督职责，完善公司治理结构，促进公司规范运作。

（二）坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况、资金管理、内控机制等进行监督检查。进一步加强内部控制制度，定期向控股公司了解情况并掌握公司的经营状况，加强对公司投资项目资金运作情况的监督检查，保证资金的运用效率。保持与内部审计和公司所委托的会计师事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。

（三）加强内部学习，注重自身业务素质的提高。公司监事会将加强法律法规、规范性文件和会计金融知识的学习，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和《公司章程》，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。

新风光电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议案议案3：《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》

各位股东及股东代理人：

依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，公司独立董事切实履行独立董事诚信勤勉职责和义务，维护公司整体利益、全体股东特别是中小股东的合法权益。独立董事述职详见《公司2022年度独立董事述职报告》。上述议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。附件：《公司2022年度独立董事述职报告》

新风光电子科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

附件：

新风光电子科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告

我们作为新风光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，忠实勤勉地履行工作职责，积极出席股东大会、董事会以及董事会专门委员会，认真审阅各项议案并独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司及全体股东特别是广大中小股东的利益。现将2022年度履职情况报告如下。

一、独立董事的基本情况

(一) 个人工作履历、专业背景以及兼职情况

杨耕，男，1957年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1985年1月至1987年1月，任西安理工大学助教；1987年2月至1987年12月，任日本国立福井大学客座研究员；1988年1月至1989年3月，任日本上智大学客座研究员；1989年4月至1992年3月，就读于日本上智大学电气电子工学专业，获工学博士学位；1992年4月至1994年12月，任日本春日电机（株）主任研究员；1995年1月至2000年1月，历任西安理工大学讲师、副教授、教授；2000年5月至今任清华大学自动化系研究员、博士生导师。2019年12月至今任公司独立

董事。

李田，男，1972年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，高级工程师。2001年1月至2012年3月，历任山东省高新技术创业投资有限公司投资经理、高级投资经理、投资部总经理及投资总监；2005年1月至今任山东省创新创业投资有限公司董事；2009年4月至2020年3月任山东泰华信息系统有限责任公司董事；2012年2月至今任山东彼岸电力科技有限公司董事；2012年3月至今任山东高新润农化学有限公司监事；2012年4月至今，任山东红桥创业投资有限公司董事；2012年4月至今任山东红桥股权投资管理有限公司董事兼副总经理；2012年5月至2018年9月任山东昊安金科新材料股份有限公司董事；2013年8月至今任莱芜科融投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2014年7月至今任济南万泉生物技术有限公司监事；2015年6月至2020年3月任山东博科保育科技股份有限公司董事；2019年1月至今任润辉生物技术（威海）有限公司监事；2021年1月至今任宁波微科光电股份有限公司独立董事；2019年12月至今任公司独立董事。张咏梅，女，1969年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1993年7月至1998年10月，任山东科技大学经管学院会计系助教；1998年10月至2002年12月，任山东科技大学经管学院会计系讲师；2002年12月至2012年12月，任山东科技大学经管学院会计系副教授；2012年12月至今任山东科技大学经管学院会计系教授；2020年8月至今任公司独立董事。

（二）独立性说明

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，我们自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍我们进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

报告期内，公司共召开了12次董事会和4次股东大会，我们严格遵照有关规定出席会议，对提交董事会和股东大会审议的议案进行充分研读，并充分发挥各自的专业特长和工作经验，在与公司的经营管理层充分沟通后，秉持独立、客观、审慎的态度对有关审议事项发表独立意见，行使投票表决权，我们对所审议各项议案均投了赞成票，未提出过异议，切实维护了公司及全体股东的利益。具体出席情况如下：

（二）出席董事会专门委员会的情况

报告期内，全体独立董事认真履行职责，积极参加审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会的会议共计11次，其中战略决策委员会2次，审计委员会3次，薪酬与考核委员会2次，提名委员

会4次，均未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。我们认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。

（三）现场考察

报告期内，除现场考察外，我们更多地通过会谈、电话等多种方式对公司进行持续的考察，与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入的了解公司业务、财务、法律等多方面的重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。

（四）公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项的进展情况，征求、听取我们的专业意见，充分保证独立董事的知情权。公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍和隐瞒，不干预我们独立行使职权，为我们提供了必要的工作条件和大力支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一） 关联交易情况

报告期内，公司于2022年4月11日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的议案》。我们对公司发生的关联交易事项均进行了认真审查，针对公司年度日常经营性关联交易的预计及执行情况，我们重点在交易价格的

公允性、必要性等方面进行了审核，我们认为：公司的日常关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理，关联交易公平、公正，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，未有损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；不会对公司业务的独立性造成影响。

（二） 对外担保及资金占用情况

报告期内，公司不存在对外担保以及控股股东、其他关联方占用公司资金的情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，我们按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，对公司募集资金存放与使用情况进行了认真审核和监督，我们认为公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在募集资金存放和使用违规的情形，并及时履行了相关信息披露义务。

（四） 并购重组情况

报告期内，公司未进行并购重组。

（五）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，我们对高级管理人员的任职资格和薪酬情况进行核查，认为公司的高级管理人员提名及聘任程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，薪酬情况符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，薪酬方案科学、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

（六）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未发生披露业绩预告的情况，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，公司于2022年2月25日在上海证券交易所官方网站披露了《2021年度业绩快报公告》，上述事项符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。

（七） 聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，为确保公司2022年审计工作顺利有序开展，经公司2021年年度股东大会审议通过，同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。我们对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格和执业能力进行了了解和审核，认为其具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作要求；公司聘任会计师事务所已履行了必要的决策程序，决议合法有效，符合《公司法》《公司章程》等的有关规定。

（八） 现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司实施了2021年度利润分配方案：向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），共计派发股利5,598万元。公司2021年度不进行资本公积转增股本，不送红股。我们认为：公司2021年度利润分配预案的决策符合《公司章程》的相关要求，考虑到了公司的盈利情况、现金流状态和资金需求，不存在损害股东利益情形，有利于公司持续稳定发展。表决程序公开透明，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行各项承诺，未发生违反或者未能按期履行承诺的情况。

（十）信息披露的执行情况

报告期内，我们持续对公司信息披露相关工作予以关注，督促公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规真实、及时、准确、完整地履行相关信息披露义务，以维护广大投资者的合法权益。

（十一） 内部控制的执行情况

报告期内，我们持续关注公司内控制度的建设和执行情况，对公司内部控制情况进行了检查，督促公司规范运作，发挥独立董事的监督职能。我们认为公司已经严格执行了《企业内部控制基本规范》等规范性文件的各项要求；公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。

（十二） 董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会及下属专门委员会的召集、召开符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》以及《董事会专门委员会工作细则》的有关规定，表决程序合法合规，形成的决议合法有效。公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，忠实勤勉地履行各自职责，为公司规范运作和董事会科学决策发挥了积极作用。

（十三） 独立董事认为公司需予以改进的其他事项

报告期内，我们认为公司运作规范、有效，制度健全，目前不存在需予以改进的其他事项。

四、总体评价和建议

2022年，我们作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。我们密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。

2023年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

独立董事：杨耕、李田、张咏梅

2023年5月18日

新风光电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议案议案4：《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，综合公司2022年年度经营及财务状况，公司编制了《2022年年度财务决算报告》。

公司2022年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

上述议案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：《公司2022年度财务决算报告》

新风光电子科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

附件：

新风光电子科技股份有限公司2022年度财务决算报告新风光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务决算工作已完成，财务会计报告按照企业会计准则的规定编制，现将有关财务决算情况简要汇报如下，详细情况请参阅公司年度报告中的财务报告部分。

一、2022年度公司财务报表的审计情况

公司2022年财务报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中兴华审字〔2023〕第030156号标准无保留意见的审计报告，会计师的审计意见为：

“我们审计了新风光电子科技股份有限公司财务报表，包括2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新风光2022年12月31日合并及母公司的财务状况以及2022年度合并及母公司的经营成果和现金流量。”

二、主要财务数据和指标（合并报表数据，下同）

单位：万元

三、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

1、资产状况

2022年末，公司总资产为242,000.71万元，较年初增长 34.05%。其中：流动资产为223,295.71万元，较年初增长35.80%；非流动资产为18,705.00万元，较年初增长16.16%。总资产中，期末货币资金为41,482.83万元，较年初增长39.17%。

2、负债状况

2022年末，公司总负债为127,516.42万元，较年初增长 72.15%。其中：流动负债为126,828.60万元，较年初增长 72.65%，主要为应付账款和应付票据增加；非流动负债为 687.82万元，较年初增长12.33%。资产负债率52.69%，较年初增加11.66个百分点。

3、所有者权益

2022年末，股东权益为114,460.13万元，较年初增长 7.51%。其中：

盈余公积 6,474.01万元，较年初增长25.56%；未分配利润36,974.00

万元，较年初增长19.19%。

4、现金流量状况

2022年经营活动产生的现金流量净额5,400.05万元，较上年同期增加1,767.50万元，主要系报告期内随着公司营业收入增加，销售商品、提供劳务收到的现金增加所致；

2022年投资活动产生的现金流量净额为6,842.10万元，较上年同期增加43,266.21万元，主要系报告期内募集资金进行投资银行结构性存款等现金管理业务及变频器和SVG研发升级扩产募投项目投资所致；

2022年筹资活动产生的现金流量净额-2,489.23万元，较上年同期减少42,481.32万元，主要系公司去年同期上市发行股票吸收投资资金所致。

5、经营成果状况

2022年公司实现营业收入 130,326.20万元，比上年同期增长

38.23%；营业利润 14,237.38万元，比上年同期增长 19.26%；利润总额14,224.30万元，比上年同期增长8.20%；归属于母公司股东的净利润12,868.64万元，比上年同期增长 10.86%；归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 11,387.52万元，比上年同期增长22.19%。

新风光电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议案议案5：《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

各位股东及股东代理人：

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为人民币128,686,416.17元，截至2022年12月31日，母公司可供分配利润为人民币369,257,354.51元。本次利润分配预案如下：

根据2022年度公司盈利状况，在充分考虑公司未来业务发展及资金需求的基础上，为回报股东，公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）。截至审计报告出具日，公司总股本139,950,000股，以此计算合计派发现金红利55,980,000.00元（含税）。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。具体内容详见公司于2023年4月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度利润分配预案的公告》

上述议案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

新风光电子科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

新风光电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议案议案6：《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》

各位股东及股东代表：

公司2022年年度报告及其摘要已按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》等相关规定编制完成，并于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了公司2022年年度报告及其摘要，同时在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上刊登了公司2022年年度报告摘要。上述议案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

新风光电子科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

新风光电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议案议案7：《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度

日常关联交易的议案》

各位股东及股东代表：

公司2022年日常关联交易情况及2023年日常关联交易预计情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）2022年日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

（二）2023年日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

注 1：上表中占同类业务比例=该关联交易发生额/2022年度同类业务的发生额。注 2：山东能源集团有限公司指山东能源集团有限公司及其控制的其他公司。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联方的基本情况

劳务人员。（以下仅限分支机构经营）：热电、供热及发电余热综合利用；公路运输；木材加工；水、暖管道安装、维修；餐饮、旅馆；水的开采及销售；黄金、贵金属、有色金属的地质探矿、开采、选冶、加工、销售及技术服务。广告业务；机电产品、服装、纺织及橡胶制品的销售；备案范围内的进出口业务；园林绿化；房屋、土地、设备的租赁；煤炭、煤化工及煤电铝技术开发服务；建筑材料、硫酸铵（白色结晶粉末）生产、销售；矿用设备、机电设备、成套设备及零配件的制造、安装、维修、销售；装饰装修；电器设备安装、维修、销售；通用零部件、机械配件、加工及销售；污水处理及中水的销售；房地产开发、物业管理；日用百货、工艺品、金属材料、燃气设备销售；铁路货物（区内自备）运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）与上市公司的关联关系

兖矿东华集团有限公司直接持有公司38.25%的股权，系公司直接控股股东，山东能源集团有限公司持有兖矿东华集团有限公司100.00%的股权，系公司的间接控股股东。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

上述关联方依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力和支付能力。公司已就上述交易与关联方签署相关合同、协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容和定价政策

公司预计的2023年度日常关联交易主要为向关联人购买原材料、销售产品等，为公司开展日常经营活动所需。交易将与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。

对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。已签订的日常关联交易协议将如约继续执

行，因价格调整或新增的关联交易合同授权公司管理层重新签署。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

上述预计关联交易是公司日常性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的，符合公司和全体股东的利益。

（二）关联交易定价的公允性和合理性

公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司和其他股东利益的行为。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展。

（三）关联交易的持续性

公司与关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时间内与关联方之间的关联交易将持续存在。此外，公司产供销系统完整、独立，不会对关联人形成较大的依赖。

上述议案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上述议案关联股东兖矿东华集团有限公司回避表决。

新风光电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议案议案8：《关于续聘2023年度审计机构的议案》

各位股东及股东代表：

公司聘任的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2022年度的财务状况进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）是具备证券从业资格的审计机构，根据公司董事会的提议，董事会拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并由股东大会授权董事会决定其报酬事宜。具体内容详见公司于2023年4月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》

上述议案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

新风光电子科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

新风光电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议案议案9：《关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案》

各位股东及股东代表：

为满足公司日常经营与发展的资金需求，综合考虑公司资金安排，公司拟向金融机构申请不超过8亿元人民币综合授信额度，授信期限不超过一年。授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证等。授信方式包括但不限于共同借款、信用、抵押和保证等方式。授信期限内，授信额度可循环使用。具体明细如下：

1、向济宁银行汶上支行申请不超过3亿元人民币的综合授信额度，授信方式为信用授信。

2、向招商银行济宁分行申请不超过2亿元人民币综合授信额度，授信方式为信用授信；向招商银行济宁分行申请1亿元人民币低信用风险票据池综合授信额度。

3、向建设银行汶上支行申请不超过2亿元人民币综合授信额度，授信方式为信用授信。

公司具体授信额度以各家银行的实际授信批复为准，以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额由公司视资金实际需求情况与银行签订单项业务合同进行约定，并授权公司董事长在授权额度范围内代表公司签署一切授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等）有关的合同、

协议、凭证等各项法律文件。本次综合授信额度有效期为股东会审议通过之日起12个月内。上述议案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

新风光电子科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

新风光电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议案议案10：《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

各位股东及股东代表：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合新风光电子科技股份有限公司内部控制制度和评价办法的相关规定，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对截至2022年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。

上述议案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：《公司2022年度内部控制评价报告》

新风光电子科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

新风光电子科技股份有限公司

2022年度内部控制评价报告

新风光电子科技股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。重要声明按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

内部控制评价结论

1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺

陷

□是 √否

2. 财务报告内部控制评价结论

√有效 □无效

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内

部控制有效性评价结论的因素

□适用 √不适用

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结

论一致

√是 □否

6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

√是 □否

内部控制评价工作情况

(一). 内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

1. 纳入评价范围的主要单位包括：新风光电子科技股份有限公司及子公司浙江易嘉节能设备有限公司、新风光（苏州）技术有限公司

2. 纳入评价范围的单位占比：

3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围单位的净资产占公司合并财务报表净资产的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

1．纳入评价范围的主要业务和事项

纳入评价范围的主要业务和事项主要包括：组织架构、发展战略、社会责任、人力资源、资产安全、采购业务、销售业务、预算控制、工程项目、合同管理、信息系统与沟通、控股子公司、信息披露、投资者关系、内部监督等方面。具体如下：

（1） 组织架构

公司遵照有关法律法规和监管要求，根据相互独立、相互制衡，权责明确的原则，建立了完善的法人治理机构，设立股东大会、董事会、监事会、总经理和公司管理层，并建立了相应的工作制度。针对董事会下设的战略与决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，建立了相应的议事规则。

（2） 发展战略

公司制定了未来五年战略发展计划：主营业务发展计划、品牌营销计划、市场营销计划、人力资源计划、企业信息化平台建设计划，并辅以具体策略将企业经营目标明确地传达到每一位员工。

（3）人力资源

公司对人员的招聘、培训、升迁、调岗、薪酬、劳动纪律管理等实施统一管理。根据《劳动法》及有关法律法规，公司实行全员劳动合同制，明确了各岗位的职责权限、任职条件和工作要求，基本形成了较为完善的人力资源管理体系。

（4）资产安全

为提高资产使用效能和效益，确保资产安全，公司针对货币资金、存货、固定资产等不同性质的资产，制定了《资金支付管理办法》《筹资

管理制度》《固定资产管理制度》《无形资产管理制度》《全面预算管理制度》等相关的制度和控制流程，规范审批权限及审批程序，运用不相容职务分离和授权审批等控制措施，明确资产业务各级岗位的职责权限，相互制约和监督，有效的防范了资产活动风险，充分运用各种内部控制手段，实现对资产管理过程的管控。采用定期财务清查和不定期抽查相结合的方式对资产进行清查，使其处于可控状态，保障资产的完整性和准确性，维护了公司的经济利益。截至内部控制评价报告基准日，各机构切实遵守制定的规章制度，未发现重大缺陷或重要缺陷。

（5）采购业务

公司的采购业务主要包括用于生产的材料、固定资产、备品备件和办公用品等方面。公司建立了较为完善的采购计划制定与调整机制，确保库存合理及其与生产需求的匹配。通过对物料定价和价格调整的授权审批、价格审核等方式监督采购价格的波动，有效控制采购成本。对采购付款，需经授权审批后方可办理，一般实行货到付款的方式，严格控制预付款审批与跟踪。重视加强对供应商的管理，进一步规范供应商能力评估标准，优胜劣汰确定合格供应商，保证采购质量，降低采购价格。

（6）销售业务

公司制定了销售业务管理相关制度，明确了各岗位职责、权限，确保销售与收款业务不相容岗位相分离。在对市场进行充分调研的情况下，制定出年度销售目标，并且凭借专业的销售团队，有针对性的开展业务，不断完善客户服务机制，及时反馈意见与需求，提升了客户的满意度。截至内部控制评价报告基准日，未发现重大缺陷或重要缺陷。

（7）预算控制

公司实行了全面预算管控制度，并健全内部约束机制，将预算的编制、审批、下达、执行、调整、考核等流程管理融入到各项工作之中。公司全面年度预算的编制，采用自上而下、自下而上相结合的方式。全面年度预算需要经过管理层会议审查、批准后下达给公司各部门以及各个子公司。截至内部控制评价报告基准日，未发现重大缺陷或重要缺陷。

（8）工程项目

为了加强工程项目管理，提高工程质量，保证工程进度，控制工程成本，防范商业贿赂等舞弊行为，根据有关法律法规和《企业内部控制基本规范》，公司建立了工程项目管理的相关制度，规范工程立项、招标、造价、建设、验收等环节的工作流程，明确相关部门和岗位的职责权限，做到可行性研究与决策、概预算编制与审核、项目实施与价款支付、竣工决算与审计等不相容职务相互分离，严格标准、规范施工、强化全过程的监控，确保工程项目的质量、进度和资金安全。截至内部控制评价报告基准日，未发现重大缺陷或重要缺陷。

（9）合同管理

公司制定了合同管理相关制度，对合同审批会签流程进行了规范，对合同的主体、形式与内容、合同的签订、执行、变更与解除以及合同纠纷的调解、仲裁和诉讼、合同的保管和建档等各环节做出了明确规定，较好地规范了公司的合同管理，防范与控制了合同风险，有效维护了公司的合法权益。截至内部控制评价报告基准日，未发现重大缺陷或重要缺陷。

（10）信息系统与沟通

公司已建立信息系统，并且建立了有效沟通渠道和机制，为信息系统有效运行提供适当的人力、财力保障。利用信息管理系统、内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。

（11）控股子公司

根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《新风光电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），公司结合实际制定了《控股子公司管理制度》，对子公司的管理体制、财务、资金、担保、投资管理、审计监督以及信息披露等方面都进行了详细的规定，加强了对子公司的管控，规范公司内部运作机制，维护公司及投资者的合法权益。截至内部控制评价报告基准日，公司未发现重大缺陷或重要缺陷。

（12）内部监督

公司监事会对股东大会负责，对公司财务和公司董事与高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。截至内部控制评价报告基准日，公司监事会依照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。公司董事会审计委员会向董事会负责并接受董事会领导，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会下设独立于管理层的内部审计部，负责对公司内部控制制度的建立健全和运行情况、财务信息的真实性和完整性、经营活动的效率和效果进行监督与审计，对审计过程中发现的内控缺陷督促整改，并以适当方式向董事会报告。公司制定了《审计委员会工作细则》《内部审计制度》，规范和指导内部审计工作的进行，通过内部审计监督，完善

内部自我约束机制，维护公司经济利益，保证公司健康稳定发展。

4. 重点关注的高风险领域主要包括：

对外担保、关联交易、投资管理等方面。具体如下：

（1）对外担保

为了规范对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证资产安全，公司严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等相关规定，制定了《对外担保管理制度》，对对外担保的原则、担保条件、申请及审查程序、审批权限及流程、担保合同的审查与订立、担保风险管理、相关责任人的责任追究机制以及信息披露等方面均做出了明确规定，有效保证公司对外担保行为的合法性、合规性。截至内部控制评价报告基准日，公司未发现重大缺陷或重要缺陷。

（2）关联交易

公司按照《公司法》《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》等法律、法规的要求，制定并实施了《关联交易管理制度》，明确规定了关联交易、关联人的范围、关联交易的基本原则、决策程序、回避制度以及信息披露等，规范了关联交易的行为，加强了对关联交易的管理，保护投资者的合法权益。此外，公司在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》中，明确划分了股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，并严格规定了关联交易事项的审议程序和回避表决的相关规定。截至内部控制评价报告基准日，未发现重大缺陷或重要缺陷。

（3）投资管理

为了建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，加强公司对重大

投资的管理，规范投资行为，提高投资经济效益，公司制定了《对外投资管理制度》，实行重大投资及资产重组决策的责任制度，对股东大会和董事会审议对外投资的审批权限、决策管理，对外投资的收回及转让、人事管理、财务管理及审计等方面做出了明确规定。公司严格按照相关制度履行对外重大投资的审批程序，对其信息进行及时、准确、详细的披露，并跟踪重大投资项目的执行进展和投资效益情况。截至内部控制评价报告基准日，未发现重大缺陷或重要缺陷。

5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏

□是 √否

6. 是否存在法定豁免

□是 √否

7. 其他说明事项

无

(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及其他内部控制监管要求，组织开展内部控制评价工作。

1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

□是 √否

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般

缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。

2. 财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

说明:

无公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

说明：

无

3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

说明：

无

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

说明：

无

(三). 内部控制缺陷认定及整改情况

1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

1.1. 重大缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

1.2. 重要缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

1.3. 一般缺陷

无

1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成

整改的财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成

整改的财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

2.1. 重大缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.2. 重要缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

2.3. 一般缺陷

无

2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成

整改的非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成

整改的非财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

其他内部控制相关重大事项说明

1. 上一年度内部控制缺陷整改情况

□适用 √不适用

2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

□适用 √不适用

3. 其他重大事项说明

□适用 √不适用

新风光电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议案议案11：《关于公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬

方案的议案》

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《公司章程》的有关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，2023年度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬方案如下：

（一）董事薪酬

公司非独立董事按其在公司岗位领取薪酬，不另外领取董事津贴；不在公司任职的外部非独立董事，不领取任何报酬或董事津贴；公司独立董事在公司领取独立董事津贴9.6万元/年（税前）。

（二）监事薪酬

公司监事程绪东、赵树国按其在公司岗位领取岗位薪酬，不另外领取监事津贴；监事姜涵文不在公司任职，不领取薪酬或监事津贴。

（三）高级管理人员薪酬

高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。

上述议案关联股东何洪臣、胡顺全、程绪东、赵树国、安守冰、马云生、尹彭飞回避表决。

新风光电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议案议案12：《关于公司未来三年（2023-2025）股东分红回报规划

的议案》

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规要求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司利润分配进行监督，公司董事会制定了《新风光电子科技股份有限公司未来三年（2023-2025）股东分红回报规划》。上述议案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。附件：《关于公司未来三年（2023-2025）股东分红回报规划的议案》

新风光电子科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

附件：

新风光电子科技股份有限公司未来三年（2023-2025）股东分红回报规划

根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规要求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司利润分配进行监督，公司董事会制定了《新风光电子科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、本规划制定考虑因素

公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划制定的原则

根据公司章程规定的利润分配政策，在公司财务稳健的基础上，公司的利润分配应注重对股东合理的投资回报并兼顾公司的可持续发展。

三、公司未来三年（2023-2025 ）的具体分红回报规划

（一）利润分配形式

公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增等方式进行利润分配。

（二）现金分红的具体条件

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司累计可供分配利润为正值。

（三）现金分红的比例

公司可以采取现金或法律、法规允许的方式分配股利。在满足公司正常的生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生，公司可以采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司在确定现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（四）差异化的现金分红政策

公司进行利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产或设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过3,000万元；或者公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产或设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（五）股票股利发放条件

若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

（六）公司的利润分配政策决策程序

1、公司的利润分配政策由董事会拟定，提请股东大会审议。

2、独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面审核意见。

3、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。

4、利润分配政策的调整：公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对利润分配政策进行调整或变更的，需事先征求独立董事及监事会意见，经过详细论证后，由公司董事会审议并提请股东大会批准；股东大会在审议该项议案时，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。

（七）利润分配政策的调整程序

公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，应当符合公司章程规定的条件，由董事会负责制定修改方案并提交股东大会审议，公司应向股东提供网络投票方式，修改方案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事应对利润分配政策的调整发表明确独立意见。

四、其他

1、本规划未尽事宜依照相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。

2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。