新风光：中泰证券股份有限公司关于新风光电子科技股份有限公司2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的核查意见
中泰证券股份有限公司关于新风光电子科技股份有限公司2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为新风光电子科技股份有限公司（以下简称“新风光”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年
月修订）》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规，对公司2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易进行了核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2023年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品及接受服务等 | 山东能源集团有限公司 | 5,000 | 2,040.65 | 采购需求变化 |
| 小计 | 5,000 | 2,040.65 | ||
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 销售产品及提供服务等 | 山东能源集团有限公司 | 60,000 | 11,945.00 | 销售业务变化 |
| 小计 | 60,000 | 11,945.00 | ||
| 合计 | 65,000 | 13,985.65 | ||
（二）2024年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例 | 2024年初至2024年3月31日与关联人 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发 |
| （％） | 累计已发生的交易金额 | 生金额差异较大的原因 | |||||
| 采购商品及接受服务等 | 山东能源集团有限公司 | 5,000 | 3.5 | 211.63 | 2,040.65 | 1.43 | 采购需求变化 |
| 小计 | 5,000 | 3.5 | 211.63 | 2,040.65 | 1.43 | ||
| 销售产品及提供服务等 | 山东能源集团有限公司 | 50,000 | 29.4 | 1,475.28 | 11,945.00 | 7.02 | 销售业务变化 |
| 小计 | 50,000 | 29.4 | 1,475.28 | 11,945.00 | 7.02 | ||
| 合计 | 55,000 | 32.9 | 1,686.91 | 13,985.65 | 8.45 | ||
注1：上表中占同类业务比例=该关联交易发生额/2023年度同类业务的发生额。注2：山东能源集团有限公司指山东能源集团有限公司及其控制的其他公司。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联方的基本情况
| 公司名称 | 山东能源集团有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 住所 | 山东省济南市高新区舜华路28号 |
| 法定代表人 | 李伟 |
| 注册资本 | 3,020,000万元人民币 |
| 成立日期 | 1996年3月12日 |
| 经营范围 | 授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤电、煤化工、高端装备制造、新能源新材料、现代物流贸易、油气、工程和技术研究及管理咨询、高科技、金融等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动。投资咨询；期刊出版，有线广播及电视的安装、开通、维护和器材销售；许可证批准范围内的增值电信业务；对外承包工程资质证书批准范围内的承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（以下仅限分支机构经营）：热电、供热及发电余热综合利用；公路运输；木材加工；水、暖管道安装、维修；餐饮、旅馆；水的开采及销售；黄金、贵金属、有色金属的地质探矿、开采、选冶、加工、销售及技术服务。广告业务；机电产品、服装、纺织及橡胶制品的销售；备案范围内的进出口业务；园林绿化；房屋、土地、设备的租赁；煤炭、煤化工及煤电铝技术开发服务；建筑材料、硫酸铵（白色结晶粉末）生产、销售；矿用设备、机电设备、成套设备及零配件的制造、安装、维修、销售；装饰装修；电器设备安装、维修、销售；通用零部件、机械配件、加工及销售； |
（二）与上市公司的关联关系兖矿东华集团有限公司直接持有公司
38.25%的股权，系公司直接控股股东，山东能源集团有限公司持有兖矿东华集团有限公司100.00%的股权，系公司的间接控股股东。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析上述关联方依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力和支付能力。公司已就上述交易与关联方签署相关合同、协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容和定价政策公司预计的2024年度日常关联交易主要为向关联人购买原材料、销售产品等，为公司开展日常经营活动所需。交易将与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。
对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。已签订的日常关联交易协议将如约继续执行，因价格调整或新增的关联交易合同授权公司管理层重新签署。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述预计关联交易是公司日常性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的，符合公司和全体股东的利益。
（二）关联交易定价的公允性和合理性
公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司和其他股东利益的行为。公司选择的合作关联方均具备
良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展。
（三）关联交易的持续性公司与关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时间内与关联方之间的关联交易将持续存在。此外，公司产供销系统完整、独立，不会对关联人形成较大的依赖。
五、履行程序
公司于2024年4月24日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》，关联董事已回避表决。
公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确的独立意见：公司预计的2024年度日常关联交易金额均是为了满足日常生产经营的需要，属于正常商业行为，遵循市场公允定价原则，且充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，有利于交易双方获得合理的经济效益；2024年度预计金额是公司根据之前年度交易情况合理得出，定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益。因此同意此项议案并提交公司董事会审议。
公司董事会审计委员会审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》，全体委员一致同意并通过了该议案。
本次事项尚需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述公司2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决。独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，并将提交股东大会审议，已履行了必要的审议程序。
截至目前，上述关联交易的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《新风光电子科技股份有限公司章程》等相关规定。上述关联交易价格遵循公允定价原则，按市场化原则协商定价，未发现损
害其他股东利益的情况，上述关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。综上，保荐机构对新风光2023年度日常关联交易执行情况和2024年度日常关联交易预计情况事项无异议。
（以下无正文）