新风光：收购报告书

证券简称：新风光 证券代码：688663

新风光电子科技股份有限公司

收购报告书

签署日期：二零二四年五月

收购人声明本部分所述词语或简称与本报告书 “释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在新风光拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购尚需履行的程序包括但不限于：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。

五、 本次收购系收购人通过国有资产内部无偿划转方式取得新风光电子科技股份有限公司38.25%股份，本次收购系“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第一项规定的可以免于发出要约的情形。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

收购人声明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 释 义 ...... 5

第二节 收购人介绍 ...... 6

一、收购人的基本情况 ...... 6

二、收购人的股权控制关系 ...... 7

四、收购人最近五年内的合法合规经营情况 ...... 9

五、收购人主要负责人的基本情况 ...... 9

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 10

七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 ...... 10

第三节 收购决定及收购目的 ...... 12

一、收购目的 ...... 12

二、未来12个月内继续增加或处置其已拥有权益股份的计划 ...... 12

三、本次收购所履行的相关程序 ...... 12

第四节 收购方式 ...... 13

一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的变化情况 ...... 13

二、本次收购的方式 ...... 14

三、本次收购相关协议的主要内容 ...... 14

四、已履行及尚需履行的批准程序 ...... 15

五、本次收购涉及股份的权利限制情况 ...... 15

第五节 资金来源 ...... 16

第六节 免于发出要约的情况 ...... 17

一、收购人免于发出要约的事项及理由 ...... 17

二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 17

三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形 ...... 17

四、本次免于发出要约事项的法律意见 ...... 17

第七节 后续计划 ...... 18

一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划 ...... 18

二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划.18三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议 ...... 18

四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ...... 18

五、员工聘用计划重大变动 ...... 19

六、上市公司分红政策重大变化 ...... 19

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 19

第八节 对上市公司的影响分析 ...... 20

一、本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 20

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ...... 21

三、本次收购对上市公司关联交易的影响 ...... 22

第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 24

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ...... 24

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ...... 24

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排....... 24

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者排24第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 25

一、收购人买卖上市公司股份的情况 ...... 25

二、收购人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的情

况……………………………………………………………………………...25第十一节 收购人的财务资料 ...... 26

一、收购人的财务资料 ...... 26

二、最近一年的审计意见 ...... 34

三、会计制度和主要会计政策 ...... 34

第十二节 其他重大事项 ...... 35

第十三节 备查文件 ...... 36

一、备查文件 ...... 36

二、备查地点 ...... 37

收购人声明 ...... 38

律师事务所声明 ...... 39

收购报告书附表 ...... 41

第一节 释 义

本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下特定意义：

第二节 收购人介绍

一、收购人的基本情况

注册地址

成立时间

经营范围

二、收购人的股权控制关系

（一）收购人控股股东、实际控制人的股权控制情况

截至本报告书签署之日，山能集团的股东有3名，分别为山东省国资委、山东国惠投资控股集团有限公司、山东省财欣资产运营有限公司。山能集团的股权控制关系如下图所示：

截至本报告书签署之日，山能集团的控股股东、实际控制人均为山东省国资委，最终实际控制人为山东省人民政府。

（二）收购人所控制的核心企业及其主营业务的情况

截至本报告书签署日，收购人山能集团所控制的核心企业及其主营业务的情况:

三、收购人从事的主要业务和最近三年财务状况简要说明

（一）收购人主要业务情况

山能集团是山东省委、省政府于2020年7月联合重组原兖矿集团、原山东能源集团，组建成立的大型能源企业集团。山能集团以矿业、高端化工、电力、新能源新材料、高端装备制造、现代物流贸易为主导产业，被国务院国资委评为“公司治理示范企业”，位居中国能源企业500强第5位、中国企业500强第22位、世界500强第72位。

（二）收购人最近三年的财务情况

山能集团最近三年经审计合并财务报表主要财务数据如下：

注：上述财务数据已经审计。

四、收购人最近五年内的合法合规经营情况

截至本报告书签署日，山能集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及对公司合法存续、持续经营产生实质影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人主要负责人的基本情况

（一）基本情况

收购人的董事、高级管理人员情况如下：

（二）收购人主要负责人所涉处罚、诉讼和仲裁情况

截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，收购人山能集团在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：

七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署日，收购人山能集团直接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

本次收购的主要目的是为进一步优化山东能源内部产权关系，压缩管理层级，提高决策效率，不会对公司正常的生产经营活动产生影响。

二、未来12个月内继续增加或处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署之日，除本次收购涉及事项外，山能集团不存在未来12个月内继续增持或减持新风光股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，山能集团将严格按照相关法律法规的要求履行相关批准程序及信息披露义务。

三、本次收购所履行的相关程序

（一）本次收购已经履行的相关法律程序

1、2023年10月27日，山能集团召开第一届董事会第七十三次会议，审议通过《关于理顺新风光公司产权的议案》，同意本次划转事宜。

2、2023年10月28日，兖矿东华集团作出《执行董事决定》，同意本次划转事宜。

3、2024年5月15日，山能集团与兖矿东华集团签署《新风光电子科技股份有限公司国有股份无偿划转协议》。

（二）本次收购尚需履行的相关法律程序

本次收购尚需履行的程序包括但不限于：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。上市公司将及时公告本次收购的进展情况。

第四节 收购方式

一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的变化情况

本次收购前，山能集团直接持有兖矿东华集团100%股权，并通过兖矿东华集团间接持有新风光38.25%股份，山东省国资委为上市公司新风光的实际控制人。本次收购前新风光的股权控制关系如下图所示：

本次收购完成后，山能集团将直接持有上市公司新风光 38.25%股份，成为上市公司的直接控股股东，上市公司的实际控制人仍为山东省国资委。本次收购完成后新风光的股权控制关系如下图所示：

二、本次收购的方式

本次收购的方式为国有股权无偿划转的方式，即兖矿东华集团通过无偿划转的方式将其持有的新风光38.25%股份（53,529,600股A股股份）划入山能集团。收购完成后，山能集团将成为新风光的控股股东，新风光的实际控制人仍然是山东省国资委。

三、本次收购相关协议的主要内容

2024年5月15日，山能集团与兖矿东华集团签署《新风光电子科技股份有限公司国有股份无偿划转协议》，该协议主要内容如下：

1、 协议双方

划出方：兖矿东华集团

划入方：山能集团

2、 划转的标的股份

本次无偿划转的标的股份为兖矿东华集团持有的新风光38.25%的股份。

3、 本次无偿划转的基准日

本次无偿划转的基准日为2022年12月31日。标的股份对应的自基准日（含基准日）起至交割日止的期间损益，由山能集团享受或承担。

4、 协议的生效

本协议在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得本条所列示的同意或批准的当日、或被双方另行书面豁免之日为生效日：

（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

（2）本次无偿划转经双方履行内部决策程序；

（3）本次无偿划转经有权国有资产监督管理机构批准。

四、已履行及尚需履行的批准程序

关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第三节 收购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”。

五、本次收购涉及股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，兖矿东华集团持有新风光53,529,600股股份（占上市公司股份总额的38.25%），全部为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

第五节 资金来源

本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此本次收购不涉及资金来源问题。

第六节 免于发出要约的情况

一、收购人免于发出要约的事项及理由

根据《收购管理办法》第六十二条的规定“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；……”

本次收购系国有资产内部无偿划转，本次收购前后，新风光实际控制人均为山东省国资委，本次收购不会导致上市公司实际控制人发生变化，本次收购符合《收购管理办法》中关于免于以要约方式增持股份的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第四节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的变化情况”。

三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情

形

截至本报告书签署之日，本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书“第四节 收购方式”之“五、本次收购涉及股份的权利限制情况”。

四、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见本报告书备查文件中的《北京市中伦律师事务所关于山东能源集团有限公司收购新风光电子科技股份有限公司免于发出要约的法律意见书》。

第七节 后续计划

一、 未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内改变新风光主营业务或者对新风光主营业务作出重大调整的计划。若未来收购人因业务发展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

二、 未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

三、 对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议截至本报告书签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

四、 对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司《公司章程》的修改计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司《公司章程》进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

五、 员工聘用计划重大变动

截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员工聘用做出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、 上市公司分红政策重大变化

截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司业务和组织结构进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

第八节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，新风光控股股东为山能集团，实际控制人为山东省国资委。本次收购不涉及新风光的业务、人员、资产、财务和机构的调整，对新风光与收购人之间的业务、人员、资产、财务和机构的独立性不会产生影响，新风光仍将具有独立经营能力，在业务、人员、资产、财务和机构等方面保持独立。

为保证新风光业务、人员、资产、财务和机构的独立性，收购人作为新风光的控股股东，特此作出如下不可撤销承诺：

“（一）保证上市公司的人员独立

1、 保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司控制的除上市公司及其控制的子公司之外的其他企业（以下简称“其他企业”）担任除董事、监事以外的职务。

2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控制的其他企业。

3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

（二）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。上市公司及其控制的子公司的资金不存在被本公司、本公司控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，亦不存在其权益被本公司、本公司控制的其他企业严重损害尚未消除的情形。

3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司、本公司控制的其他企业共用一个银行账户。

4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。

（三）保证上市公司的机构独立

1、保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司、本公司控制的其他企业的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司与本公司、本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

2、保证上市公司及其控制的子公司独立自主地运作，本公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

（四）保证上市公司的资产独立、完整

1、保证上市公司及其控制的子公司具有独立完整的资产。

2、保证不违规占用上市公司及其控制的子公司的资金、资产及其他资源。

3、保证不要求上市公司违规为本公司、本公司控制的其他企业提供担保。

（五）保证上市公司的业务独立

1、保证上市公司及其控制的子公司业务独立，与本公司、本公司控制的其他企业不存在且不发生显失公平的关联交易。

2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力。

上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

（一）同业竞争情况

本次收购前后，收购人由间接控股股东变更为直接控股股东，未新增其他控

股股东，不会因本次收购新增同业竞争事项。

（二）关于避免同业竞争的承诺

为促进新风光持续健康发展，避免收购人及收购人控制的其他公司在生产经营活动中损害新风光的利益，根据有关法律法规的规定，山能集团就避免同业竞争问题，承诺如下：

“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在从事或参与上市公司主营业务构成实质性竞争关系的业务或活动。

2、本公司及本公司控制的其他企业未来亦不会以任何形式直接或间接地从事任何与上市公司及其控股子公司构成实质性同业竞争的业务或活动。若与新风光产品或业务出现相竞争的情况，则将以停止经营竞争业务、将竞争业务纳入到上市公司、或将竞争业务转让给无关联关系第三方等方式避免与上市公司同业竞争。

3、本公司承诺不利用新风光的控股股东地位，损害新风光的公司及其他股东的合法利益。如因未履行有关避免同业竞争之承诺事项给上市公司造成损失的，将向上市公司依法承担赔偿责任。

4、本承诺函在本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。”

三、本次收购对上市公司关联交易的影响

（一）关联交易情况

本次收购前，收购人及其关联方与上市公司之间发生的关联交易均已按规定公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，不存在应披露而未披露的关联交易事项。

本次收购完成后，除原有关联方外，不存在其他新增关联方的情况，亦不会因本次收购新增其他关联交易事项。本次收购完成后，上市公司与关联方之间发生的关联交易，仍将遵照公开、公平、公正的市场原则进行，按照相关法律法规及公司制度的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。

（二）关于规范关联交易的承诺

为促进新风光持续健康发展，避免收购人及收购人所控制的其他公司在生产经营活动中损害新风光的利益，根据有关法律法规的规定，山能集团就规范关联交易问题，承诺如下：

“1、本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽量避免、减少与新风光及其控股子公司发生不必要的关联交易。对于不可避免或有合理原因而发生的关联交易，将严格遵守法律法规及中国证监会和上市公司章程的规定，规范关联交易审议和披露程序，本着公开、公平、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，保证不会发生显失公平的关联交易或者通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、本公司承诺不利用新风光的控股股东地位，损害新风光的公司及其他股东的合法利益。如因未履行有关规范关联交易之承诺事项给上市公司造成损失的，将向上市公司依法承担赔偿责任。

3、本承诺函在本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。”

第九节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

在本报告签署日前24个月内，收购人及其主要负责人与上市公司及其子公司之间的关联交易事项已按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅新风光登载于证券监管部门指定媒体的定期报告及临时公告等信息披露文件。

除上述情形外，收购人及其主要负责人与上市公司及其子公司之间不存在其他合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其主要负责人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易。

三、 对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。

四、 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者排

截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、 收购人买卖上市公司股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果和收购人出具的自查报告，在山能集团和兖矿东华集团就本次无偿划转事实发生之日前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

二、 收购人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果和相关主要负责人出具的自查报告，在山能集团和兖矿东华集团就本次无偿划转事实发生之日前6个月内，收购人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况如下：

针对上述买卖股票的行为，刘健作出承诺如下：“以上股票交易行为是本人直系亲属基于其对二级市场交易情况、公开信息披露情况以及对新风光股票投资价值自行分析判断而进行的操作，属于独立的个人行为，与本次无偿划转事项无关。本人不存在利用本次无偿划转的内幕信息买卖上市公司股票的情形，亦不存在泄露本次无偿划转有关内幕信息或建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。若上述买卖股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人及本人直系亲属愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

除上述情况外，在山能集团和兖矿东华集团就本次无偿划转事实发生之日前6个月内，收购人的主要负责人及其直系亲属不存在其他通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

第十一节收购人的财务资料

一、 收购人的财务资料

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人山能集团截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日的资产负债表及2021年度、2022年度和2023年度的利润表、现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。山能集团近三年的财务数据情况如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

（二）合并利润表

单位：万元

（三）合并现金流量表

单位：万元

二、 最近一年的审计意见

收购人山能集团的2023年度财务报表经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的中兴财光华审会字（2024）第316031号审计报告，审计意见如下：“我们认为，后附的合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了山能集团2023年12月31日的合并财务状况以及2023年度的合并经营成果和合并现金流量”。

三、 会计制度和主要会计政策

收购人山能集团2021年度、2022年度、2023年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释，以及会计制度和主要会计政策变更等具体情况详见备查文件。

第十二节其他重大事项截至本报告书签署之日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。

第十三节备查文件

一、备查文件

1、收购人营业执照；

2、收购人主要负责人名单及身份证明；

3、关于本次收购的内部决策文件；

4、关于本次收购的无偿划转协议；

5、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内不存在重大交易的说明；

6、收购人关于最近两年内控股股东、实际控制人未发生变更的说明；

7、收购人及主要负责人以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的情况说明；

8、收购人所聘请的专业机构及相关人员关于持有或买卖上市公司股票的情况说明；

9、收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺；

10、收购人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

11、收购人近三年的审计报告；

12、《北京市中伦律师事务关于〈新风光集团股份有限公司收购报告书〉>的法律意见书》；

13、《北京市中伦律师事务所关于山东能源集团有限公司收购新风光电子科技股份有限公司免于发出要约的法律意见书》；

14、收购人关于对上市公司后续发展计划可行性的说明；

15、收购人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；

16、收购人持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况说明；

17、中国证监会及上海证券交易所要求的其他材料。

二、备查地点

本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅本报告书全文。

收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：山东能源集团有限公司

法定代表人：

李伟

日期： 年 月 日

律师事务所声明

本所及经办律师已按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《新风光电子科技股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

张学兵 石 鑫

经办律师：

刘妍妮

经办律师：

周 雪

年 月 日

（此页无正文，为《新风光电子科技股份有限公司收购报告书》之签章页）

山东能源集团有限公司（盖章）

法定代表人：

李伟

日期： 年 月 日

收购报告书附表

拥有权益的股份数量变化

收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权

（此页无正文，为《新风光电子科技股份有限公司收购报告书附表》之签章页）

山东能源集团有限公司（盖章）

法定代表人：

李伟

日期： 年 月 日