四方光电：2024年第一次临时股东大会会议资料
二〇二四年二月
四方光电股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议资料
目 录
2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1
2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
2024年第一次临时股东大会会议议案 ...... 5议案一：关于部分募投项目延期及部分募集资金变更用途的议案 ...... 5议案二：关于修改《公司章程》的议案 ...... 10
议案三：关于修订及制定公司部分治理制度的议案 ...... 24
四方光电股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议资料
四方光电股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知为维护四方光电股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关法律法规及公司制度的规定，特制定2024年第一次临时股东大会会议须知：
一、为保证本次股东大会的正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席会议的股东、
公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作。
二、请出席会议的股东及股东代理人在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经会议工作人员验证后方可领取会议资料并出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东及股东代理人无权参与现场投票表决。
三、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
四、出席本次股东大会的股东及股东代理人依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议发言的，可在签到处登记。会上，主持人将统筹安排股东及股东代理人发言。每位股东及股东代理人发言时应先报告所持股份数和持股人名称，发言主题应与本次会议议题相关，简明扼要，时间不超过5分钟。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能涉及商业秘密或内幕信息，损害公司、股东利益的问题，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
四方光电股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议资料
六、现场会议表决采用记名投票表决方式。出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权，并在表决票对应位置打“√”。请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东及股东代理人名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
七、股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场表决结果由会议主持人宣布。
八、请各位股东及股东代理人参会期间尊重和维护其他股东合法权益，将手机设置为静音状态，在工作人员指引下就座，不要在会场内随意走动。谢绝个人录音、录像及拍照等行为。如无特殊原因，参会人员应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，请出席本次股东大会的股东及股东代理人自行安排交通、住宿等事项。
十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2024年2月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四方光电股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-007）。
四方光电股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）召开日期时间：2024年2月23日15点00分
（二）召开地点：武汉市东湖新技术开发区凤凰产业园凤凰园三路3号公司会议室
（三）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
（四）网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年2月23日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（五）会议召集人：四方光电股份有限公司董事会
（六）会议主持人：董事长熊友辉先生
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行登记
（二）主持人宣布会议开始，介绍到会董事、监事及列席会议的高级管理人员、见证律师，并向大会报告出席现场会议的股东和股东代理人人数及所代表的表决权股份数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推选会议计票人、监票人
（五）逐项审议以下议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于部分募投项目延期及部分募集资金变更用途的议案 |
| 2 | 关于修改《公司章程》的议案 |
| 3.00 | 关于修订及制定公司部分治理制度的议案 |
| 3.01 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 |
| 3.02 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 |
| 3.03 | 关于修订《监事会议事规则》的议案 |
3.04
| 3.04 | 关于修订《独立董事工作制度》的议案 |
| 3.05 | 关于修订《募集资金管理制度》的议案 |
| 3.06 | 关于修订《对外投资管理制度》的议案 |
| 3.07 | 关于修订《分红管理制度》的议案 |
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）现场会议休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣读表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读本次股东大会法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布本次股东大会结束
四方光电股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案议案一：关于部分募投项目延期及部分募集资金变更用途的议案
各位股东及股东代理人：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意四方光电股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]6号）核准，公司2021年1月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A股）17,500,000股，发行价为29.53元/股，募集资金总额为人民币516,775,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币40,758,125.00元，余额为人民币476,016,875.00元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币19,224,607.45元，实际募集资金净额为人民币456,792,267.55元。该次募集资金到账时间为2021年2月4日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年2月4日出具天职业字[2021]4624号验资报告。
根据有关法律、法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（二）募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 调整后使用募集资金投入金额 | 截至2023年12月31日募集资金投入金额 | 投资进度 |
| 1 | 气体传感器与气体分析仪器产线建设项目 | 18,000.00 | 12,679.23 | 12,263.26 | 96.72% |
| 2 | 新建年产300万支超声波气体传感器与100万支配套仪器仪表生产项目 | 25,000.00 | 25,000.00 | 17,569.92 | 70.28% |
| 3 | 智能气体传感器研发基地建设项目 | 5,000.00 | 4,926.13 | 4,221.35 | 85.69% |
| 4 | 营销网络与信息化管理平台建设项目 | 4,000.00 | 73.87 | 71.31 | 96.52% |
| 5 | 补充流动资金项目 | 5,000.00 | 3,000.00 | 2,999.61 | 99.99% |
| 合计 | 57,000.00 | 45,679.23 | 37,125.44 | - | |
二、本次部分募投项目延期及部分募集资金变更用途的情况
（一）拟延期及变更募集资金用途的原募投项目情况
年产300万支超声波气体传感器与100万支配套仪器仪表生产项目（以下简称“原项目”），计划总投资25,000万元，全部使用募集资金投入，主要用于原项目产业园综合办公楼、生产厂房相关配套设施以及超声波燃气表相关产线的建设。截至2023年12月31日，原项目已累计投入募集资金17,569.92万元，剩余募集资金7,430.08万元，项目主体工程已完工，部分厂房完成装修，目前原项目已投产。
（二）原募投项目延期情况
公司拟预留募集资金2,354.22万元及专户利息用于原项目已签署的工程建设、厂房装修、产线设备采购等相关合同尾款的支付，超声波燃气表产线建设以及剩余厂房的装修，并将原项目达到预定可使用状态日期由2023年12月调整为2024年12月。
（三）原项目部分募集资金用途变更情况
公司拟将原项目募集资金扣除预留的2,354.22万元及利息后，剩余募集资金中的1,575.86万元变更用于新项目“气体传感器、控制器及部分核心部件扩产项目”，进一步扩大车载气体传感器、冷媒泄露监测传感器、控制器等产品，以及部分核心部件的产能，3,500万元用于永久补充流动资金。具体变更情况如下：
单位：人民币万元
| 变更前 | 变更后 | |||
| 项目名称 | 总投资额 | 使用募集资金投入金额 | 总投资额 | 使用募集资金投入金额 |
新建年产300万支超声波气体传感器与100万支配套仪器仪表生产项目
| 新建年产300万支超声波气体传感器与100万支配套仪器仪表生产项目 | 25,000.00 | 25,000.00 | 25,000.00 | 19,924.15 （及专户利息） |
| 气体传感器、控制器及部分核心部件扩产项目 | 1,575.86 | 1,575.86 | ||
| 补充流动资金 | 3,500.00 | 3,500.00 |
（四）原项目延期及部分募集资金用途变更的原因
1、已建设超声波燃气表产能可满足公司近期业务发展需求
原项目“新建年产300万支超声波气体传感器与100万支配套仪器仪表生产项目”是公司基于首发募投项目可行性研究报告编制时对行业发展情况的预测所制定的。截至2023年12月，原项目拟建设的综合办公楼、生产厂房及配套的厂区给排水、供配电、消防等公用配套设施已基本完工，已形成年产100万只超声波气体传感器及100万只超声波燃气表的生产能力。
近年来，国内市场对于超声波燃气表的认可度越来越高，但国内超声波燃气表的核心计量模块主要依靠进口，客户对国内厂商自主研发的超声波燃气表产品的技术和产品性能的验证周期较长。公司超声波燃气表业务发展速度快，但较原规划产能仍有差距，目前原项目实现的产能已满足公司近期业务发展需求。
原项目除少量厂房装修以及产线完善的资金支出外，短期内无继续投入资金的必要。后续公司将视市场发展情况，适时推进原项目的建设，募集资金不足部分，将用公司自有资金投入。
2、新项目的扩产需求紧迫
公司车载气体传感器、冷媒泄露监测传感器等产品业务发展迅速。2023年，公司收到国内外多家客户项目定点通知书，为客户供应车规级传感器产品和总成，预计车载传感器业务规模将进一步提高。公司冷媒泄露监测传感器也已取得国际几家知名客户的项目定点，后续将批量交付。
为顺应市场需求和公司产品结构的变化趋势，提升募集资金使用效率，经审慎考虑、评估后，公司根据总体发展规划和实际经营需要，结合投资项目的重要性和紧迫性，拟将部分原项目募集资金用于“气体传感器、控制器及部分核心部件扩产项目”的投资，以满足车载气体传感器、冷媒泄露监测传感器、控制
器等产品，以及气体传感器部分核心部件的产能扩充需求。本次募集资金用途变更不构成关联交易。
3、业务发展迅速，流动资金需求增加
随着公司业务规模快速发展，公司在研发、管理、人员投入等方面的资金需求日益增长，将募集资金永久补充流动资金可满足公司业务持续、健康发展的需要，有利于提高公司盈利水平，实现长远可持续发展。
三、新募投项目的情况说明
（一）项目概况
随着车载气体传感器、冷媒泄露监测传感器、控制器等产品业务的快速发展，公司拟扩大气体传感器、控制器产品以及部分核心部件的产能。公司拟使用募集资金1,575.86万元投入建设“气体传感器、控制器及部分核心部件扩产项目”。
（二）项目实施主体
公司全资子公司四方光电（嘉善）有限公司（以下简称“嘉善四方”）。
（三）项目实施地点
项目建设地点位于浙江省嘉兴市嘉善县中新嘉善现代产业园。
（四）项目建设内容
项目拟在嘉善产业园内建设车载气体传感器、冷媒泄露监测传感器、控制器等产品以及部分传感器核心部件的产线。项目的实施若需提交相关政府部门备案、办理环境评价等手续，公司将严格按照国家法律法规规定执行。
（五）项目预计效益
新项目预计在2024年内完成投资，全部达产时预计的产值为9,000万元。
（六）项目必要性及可行性分析
1、公司车载气体传感器以及冷媒泄露监测传感器等产品市场需求不断扩大，客户数量和订单数量持续增长，项目实施可满足业务规模增长带来的产能需求。
2、嘉善四方产业园已建成投产，可依托其现有人力物力快速增加气体传感器、控制器及部分核心部件产线；公司已获得大量车载项目定点，将在未来持续为公司贡献业绩。
新项目的实施符合公司“1+4”发展战略规划，具备投资的必要性与可行性。
四、本次变更募集资金用途对公司的影响
本次部分募集资金变更用于新项目以及永久补充流动资金是公司综合考虑了市场环境变化、公司经营发展和战略发展规划以及原项目实际建设情况等因素做出的优化调整，不会对公司正常生产经营产生不利影响，也不存在其他损害股东利益的情形。变更后的募集资金均用于公司主营业务相关的生产经营活动，有助于缓解公司业务发展对流动资金的需求，提高资金使用效率，优化公司资本结构，并促进公司业务长远发展，提高经营效益，为股东创造更大的价值。《四方光电股份有限公司关于部分募投项目延期及部分募集资金变更用途的公告》已于2024年2月8日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
四方光电股份有限公司董事会2024年2月23日
议案二：关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，现拟对《公司章程》中的部分条款进行修改，具体修订内容如下：
| 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 第十八条 公司发起人为佑辉科技、智感科技、丝清源科技、武汉聚优、南京沃土、范崇东、镇江沃土、武汉盖森、喻刚等9名企业或自然人。全体发起人以其在武汉四方光电科技有限公司的权益所对应的净资产按相应比例进行折股作为对股份公司的出资，于2019年7月5日（验资日）止全额认购完成。 发起人的姓名或名称、股东证件号码、认购股份数、持股比例、出资方式及出资时间如下：…… 武汉丝清源科技有限公司 南京沃土五号创业投资合伙企业（有限合伙） | 第十八条 公司发起人为佑辉科技、智感科技、丝清源科技、武汉聚优、南京沃土（已更名为江苏盐城沃土五号创业投资合伙企业（有限合伙））、范崇东、镇江沃土、武汉盖森、喻刚等9名企业或自然人。全体发起人以其在武汉四方光电科技有限公司的权益所对应的净资产按相应比例进行折股作为对股份公司的出资，于2019年7月5日（验资日）止全额认购完成。 发起人的姓名或名称、股东证件号码、认购股份数、持股比例、出资方式及出资时间如下：…… 武汉丝清源科技有限公司（已更名为赣州丝清源科技投资有限公司） 南京沃土五号创业投资合伙企业（有限合伙）（已更名为江苏盐城沃土五号创业投资合伙企业（有限合伙）） |
| 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 | 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 |
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
| 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或注销。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或注销。 |
| 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 删除 |
| 第四十九条 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 | 删除 |
责，监事会可以自行召集和主持。
| 责，监事会可以自行召集和主持。 | |
| 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 |
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据相关法律、行政法规和
部门规章的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断；
（二）如经董事会判断，拟提交股东大会审
议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得答复；
（三）董事会应在发出股东大会通知前完成
以上规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果通知全体股东；同时，在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由。
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表
决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决；
（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，
公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作详细说明，并由出席会议的公司董事会成员、监事会成员根据公司章程及其他有关制度的规定予以确定，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。
| 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会应依据相关法律、行政法规和部门规章的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断； （二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得答复； （三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果通知全体股东；同时，在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由。 （四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决； （五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作详细说明，并由出席会议的公司董事会成员、监事会成员根据公司章程及其他有关制度的规定予以确定，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。 | 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会应依据相关法律、行政法规和部门规章的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断； （二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应通知关联股东并获得答复； （三）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （五）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 |
| 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径为股东参加股东大会提供便利。除现场表决外，还需提供包括网络形式的投票平台等现代信息技 | 删除 |
术手段保障股东进行投票表决。
| 术手段保障股东进行投票表决。 | |
| 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 | 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的。 （八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见的。 （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
第九十八条
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
。
本公司不设职工代表董事。
公司董事均由股东大会选举，公司董事选举程序为：
（一）根据本章程第七十八条的规定提出候
选董事名单；
（二）在股东大会召开前披露董事候选人的
详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开之前作出
书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
（四）根据股东大会表决程序，在股东大会
上进行表决。
| 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 本公司不设职工代表董事。 公司董事均由股东大会选举，公司董事选举程序为： （一）根据本章程第七十八条的规定提出候选董事名单； （二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责； （四）根据股东大会表决程序，在股东大会上进行表决。 | 第九十五条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 本公司不设职工代表董事。 公司董事均由股东大会选举，公司董事选举程序为： （一）根据本章程第八十一条的规定提出候选董事名单； （二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责； （四）根据股东大会表决程序，在股东大会上进行表决。 |
| 第一百〇八条 董事会由5名董事组成，由股东大会选举产生。 董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百〇五条 董事会由5-15名董事组成，由股东大会选举产生。 董事会设董事长1人，可以设置副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
第一百〇九条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项，依法披露
定期报告和临时报告；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有的股东
| 第一百〇九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）对公司治理机制是否给所有的股东 | 第一百〇六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 |
提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。公司董事会设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，且不得少于3人。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士。公司可以根据股东大会决议或本章程的规定，在董事会中设立其他专门委员会。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
| 提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，且不得少于3人。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士。公司可以根据股东大会决议或本章程的规定，在董事会中设立其他专门委员会。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 程授予的其他职权。 公司董事会设战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，且不得少于3人。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士。公司可以根据股东大会决议或本章程的规定，在董事会中设立其他专门委员会。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等工作；提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核等工作；薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等工作。 |
| 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）对于公司发生的购买或出售资产、对外投资（购买银行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、 | 第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）对于公司发生的购买或出售资产、对外投资（购买银行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、 |
提供财务资助等交易行为，董事会的审批权限为：
、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以下；
、交易的成交金额占公司市值的
％以下；
、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以下；
、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
％以下，或未超过5000万元；
、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
％以下，或未超过
万元；
、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
％以下，或未超过
万元。
（二）公司发生提供担保事项时应当由董事
会审议，经出席董事会会议的
以上董事审议通过。公司发生本章程第四十一条规定的提供担保事项时，董事会审议通过后应当提交股东大会审议通过。
（三）对于公司发生的关联交易行为，董事
会的审批权限为：
、交易金额（提供担保除外）占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以下的交易，或未超过3000万元；
、公司拟为关联人提供担保的，无论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。按照本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及上海证券交易所有关
| 提供财务资助等交易行为，董事会的审批权限为： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以下； 2、交易的成交金额占公司市值的50％以下； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以下； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以下，或未超过5000万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下，或未超过500万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下，或未超过500万元。 （二）公司发生提供担保事项时应当由董事会审议，经出席董事会会议的2/3 以上董事审议通过。公司发生本章程第四十一条规定的提供担保事项时，董事会审议通过后应当提交股东大会审议通过。 （三）对于公司发生的关联交易行为，董事会的审批权限为： 1、交易金额（提供担保除外）占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以下的交易，或未超过3000万元； 2、公司拟为关联人提供担保的，无论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。按照本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及上海证券交易所有关 | 提供财务资助等交易行为，达到下列标准之一的，应提交董事会批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的5%以上，或超过5,000万元； 2、交易的成交金额占公司市值的1％以上，或超过5,000万元； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的1%以上，或超过5,000万元； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 （二）公司发生提供担保事项时应当由董事会审议，经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。公司发生本章程第四十一条规定的提供担保事项时，董事会审议通过后应当提交股东大会审议通过。 （三）对于公司发生的关联交易行为（提供担保除外），达到下列标准之一的，应提交董事会批准： 1、与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易（提供担保除外）； 2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易（提供担保除外），且超过300万元。 （四）公司拟为关联人提供担保的，无论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东 |
文件规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。
| 文件规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。 | 大会审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司进行（一）（三）条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用。已经按照本条规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 按照本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及上海证券交易所有关文件规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。 |
| 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十四条 代表1/10以上表决权的股东或者1/3以上董事、监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百四十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调 | 第一百四十三条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 |
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职
权。
| 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 | 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 |
| 第一百五十六条公司利润分配政策为：公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，按股东所持有的股份份额，以现金、股票或其他法律认可的方式进行分配，但不得损害公司的持续经营能力。 （一）利润分配的原则和方式：公司实行稳定、持续、合理的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定合理的利润分配方案。公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当优先采用现金方式分配股利。 （二）利润分配的条件和比例 1、现金分红的期间间隔 公司在具备利润分配条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 2、现金分红的具体条件 除公司有重大投资计划或重大现金支出安排外，在公司当年盈利、累计未分配利润为正值且满足公司正常生产经营的资金需求情况 | 第一百五十三条 公司利润分配政策为：公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，按股东所持有的股份份额，以现金、股票或其他法律认可的方式进行分配，但不得损害公司的持续经营能力。 （一）利润分配的原则和方式：公司实行稳定、持续、合理的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定合理的利润分配方案。公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当优先采用现金方式分配股利。 （二）利润分配的条件和比例 1、现金分红的期间间隔 公司在具备利润分配条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 2、现金分红的具体条件 除公司有重大投资计划或重大现金支出安排外，在公司当年盈利、累计未分配利润为正值且满足公司正常生产经营的资金需求情况 |
下，公司应当采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大现金支出安排是指公司未来
个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产10%。
、现金分红的比例
公司任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润应当不少于该三年公司实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划或规划综合分析权衡后提出预案。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（
）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（
）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（
）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（
）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
、发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
| 下，公司应当采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大现金支出安排是指公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产10%。 3、现金分红的比例 公司任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润应当不少于该三年公司实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划或规划综合分析权衡后提出预案。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。 | 下，公司应当采取现金方式分配股利。前述重大投资计划或重大现金支出安排是指公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产10%，且超过5,000万元。 3、现金分红的比例 公司任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润应当不少于该三年公司实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划或规划综合分析权衡后提出预案。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）项规定处理。 4、发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以 |
（三）公司利润分配方案的决策程序和机制
．利润分配方案的拟定，董事会结合公司章程的规定和经营状况，与独立董事、监事充分讨论，充分考虑中小股东的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案。独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。
．利润分配的决策程序
（
）董事会在审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见，独立董事应发表明确意见。
（
）利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（
）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（四）利润分配政策的调整或变更的决策机
制与程序公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由出席股东大会的股东所持表决权的
以上通过。
| （三）公司利润分配方案的决策程序和机制 1．利润分配方案的拟定，董事会结合公司章程的规定和经营状况，与独立董事、监事充分讨论，充分考虑中小股东的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案。独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。 2．利润分配的决策程序 （1）董事会在审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见，独立董事应发表明确意见。 （2）利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （3）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 （四）利润分配政策的调整或变更的决策机制与程序公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。 （三）公司利润分配方案的决策程序和机制 1．利润分配方案的拟定，董事会结合公司章程的规定和经营状况，与独立董事、监事充分讨论，充分考虑中小股东的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。 2．利润分配的决策程序 公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。 （1）董事会在审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见，独立董事有权表明确意见。 （2）利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （3）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况并专项说明下列事项：是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报拟采取的举措等；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 |
（五）利润分配的监督约束机制监事会对董
事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（
）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（
）未严格履行现金分红相应决策程序；
（
）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
| （五）利润分配的监督约束机制监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； （2）未严格履行现金分红相应决策程序； （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 | 对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 （四）利润分配的监督约束机制 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； （2）未严格履行现金分红相应决策程序； （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 |
| 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送达、邮件、电子邮件、传真或者公告方式进行。 | 第一百六十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 |
公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人员办理上述事宜的工商变更登记手续，最终变更内容以市场监督管理部门登记为准。
修订后的《公司章程》全文详见公司于2024年2月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四方光电股份有限公司章程》。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
四方光电股份有限公司董事会2024年2月23日
议案三：关于修订及制定公司部分治理制度的议案
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件要求以及公司章程的最新规定，公司对部分治理制度的部分条款进行修订及制定。本议案共有7项子议案，现提请股东大会对下列议案逐项审议并表决，具体议案如下：
| 序号 | 议案名称 |
| 3.01 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 |
| 3.02 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 |
| 3.03 | 关于修订《监事会议事规则》的议案 |
| 3.04 | 关于修订《独立董事工作制度》的议案 |
| 3.05 | 关于修订《募集资金管理制度》的议案 |
| 3.06 | 关于修订《对外投资管理制度》的议案 |
| 3.07 | 关于修订《分红管理制度》的议案 |
上述具体内容详见公司于2024年2月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的制度全文。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
四方光电股份有限公司董事会2024年2月23日