四方光电：第二届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：688665 证券简称：四方光电 公告编号：2024-014
四方光电股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
四方光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议（以下简称“会议”）于2024年4月16日（星期二）在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议通知已于2024年4月6日通过电子邮件的方式送达各位董事。本次会议应到董事5人，实际到会董事5人。公司董事会秘书、监事以及高级管理人员列席本次会议。会议由公司董事长熊友辉主持，会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《四方光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
公司2023年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等内部规章制度的规定，真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。2023年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，公司承诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四方光电股份有限公司2023年年度报告》及《四方光电股份有限公司2023年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
报告期内董事会按照《公司法》《公司章程》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《董事会议事规则》等法律法规和公司规章制度的要求，认真履行职责，认真推进、监督各项决议的实施。董事会在工作中依法独立行使职权，促进公司规范运作，本年度公司董事会对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，对公司经营活动、财务状况、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，有效地维护了公司及全体股东的利益。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四方光电股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
（五）审议通过《关于2023年度独立董事述职报告的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四方光电股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
报告期内，公司现有的内部控制制度符合科创板上市公司相关法律法规和证券监管部门的要求，符合公司当前的实际经营情况。公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面进行了有效的内部控制，公司出具的《四
方光电股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司目前内部控制体系建设、运作和执行情况。独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四方光电股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》。
（七）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于2024年度财务预算报告的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四方光电股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（十）审议通过《关于2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》
公司2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案充分考虑了公司2023年度经营状况、日常生产经营需要等因素，有利于公司的持续、稳定、健康发展。该方案履行了合法的决策程序，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会同意将该利润分配方案提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四方光电股份有限公司2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于续聘2024年度外部审计机构的议案》
公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四方光电股份有限公司关于续聘2024年度外部审计机构的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议《关于2024年度董事薪酬方案的议案》
1、非独立董事
公司董事长及在公司担任职务的非独立董事，按其岗位领取薪酬，具体薪酬将根据其所在职位的工作内容和责任、贡献等因素确定，不再另行领取董事津贴。
未在公司担任具体职务的董事，董事津贴标准为人民币10.8万元/年/人（税前），按月平均发放，其所涉及的个人应缴纳的有关税费统一由公司代扣代缴。
2、独立董事
公司独立董事采用固定津贴制，津贴标准为人民币10.8万元/年/人（税前）,按月平均发放，其所涉及的个人应缴纳的有关税费统一由公司代扣代缴。
本议案全体董事回避表决，将直接提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四方光电股份有限公司关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
（十三）审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》高级管理人员根据其在公司担任的具体职务对应的薪资管理规定执行，公司不再向高级管理人员另行发放津贴。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘志强先生回避表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四方光电股份有限公司关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
（十四）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司及子公司生产经营和发展的需要，公司及子公司拟向银行申请授信总额不超过人民币60,000.00万元的综合授信额度（最终以各银行实际审批的授信额度为准）。拟申请的授信额度用于向相关银行申请流动资金贷款、项目贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、押汇、保函、保理、贸易融资、票据贴现、融资租赁等融资业务。同时授权公司董事长在上述授信额度内全权代表公司签署一切与授信相关的各项法律文件。本次授信额度有效期自2023年年度股东大会日起至2024年年度股东大会召开之日止，单笔用款的最终还款日不受前述期限限制。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四方光电股份有限公司关于预计2024年度公司及下属子公司申请综合授信额度相互提供担保的公告》。
（十五）审议通过《关于预计2024年度公司及下属子公司申请综合授信额度相互提供担保的议案》
公司及下属子公司相互提供担保，符合公司及子公司实际经营需求，不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，担保对象为合并报表范围内的公司，经营状况稳定，资信状况良好。该担保行为是公司及子公司正常发展所需，风险可控，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四方光电股份有限公司关于预计2024年度公司及下属子公司申请综合授信额度相互提供担保的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期不符合归属条件的议案》
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2021年的净利润为17,968.00万元，2022年的净利润14,546.33万元，2023年的净利润为13,269.44万元，2022-2023年累计净利润较2021年增长54.81%，未达到公司2022年限制性股票股权激励计划第二个归属期“2022-2023年累计净利润较2021年增长不低于172.80%”的业绩考核目标（B）档。所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四方光电股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期不符合归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项的公告》。
（十七）审议通过《关于作废处理部分限制性股票的议案》
公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期不符合归属条件；同时，部分激励对象由于离职已不具备激励对象资格，公司拟作废处理2022年限制性股票激励计划的限制性股票数量为198,000股，符合相关规定。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四方光电股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期不符合归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项的公告》。
（十八）审议通过《关于<2024年度“提质增效重回报”专项行动方案>的议案》
为持续加强自身价值创造能力，切实履行上市公司的责任和义务，回报投资者信任，维护公司在资本市场形象，共同促进资本市场平稳健康发展，公司董事会同意制定《2024年度“提质增效重回报”专项行动方案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四方光电股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
（十九）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
公司拟定于2024年5月8日召开2023年年度股东大会，审议本次董事会所通过的需提交公司股东大会审议的议案。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四方光电股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
特此公告。
四方光电股份有限公司董事会
2024年4月18日