菱电电控：长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

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长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）作为武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称“菱电电控”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对菱电电控2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意武汉菱电汽车电控系统股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕146号）同意，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股1,290万股，每股发行价格75.42元，募集资金总额为人民币972,918,000.00元，扣除承销和保荐费用67,185,506.00元后实际收到的募集资金金额为905,732,494.00元。另外减除其他发行费用24,619,433.97元后，募集资金净额为881,113,060.03元。本次募集资金已于2021年3月5日全部到位，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月5日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中汇会验[2021]0656号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

（二）募集金额使用情况和结余情况

2022年使用募集资金174,432,037.48元，此外本期闲置募集资金利息收入及理财收益合计15,315,848.98元、手续费等其他零星支出5,790.54元。

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截至2022年12月31日止，结余募集资金（含利息收入扣除银行手续费的净额）余额为438,202,763.03元，其中募集资金账户余额为43,202,763.03元，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为395,000,000.00元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并同保荐机构分别与中信银行股份有限公司武汉分行、招商银行股份有限公司武汉分行循礼门支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2022年12月31日，公司在使用募集资金时严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

（二）募集资金的专户存储情况

截至2022年12月31日，公司有4个募集资金专户，募集资金存储情况如下：

单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况2022年度募集资金投资项目的资金使用情况详见《募集资金使用情况对照表》（附件1）。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况2022年度，不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2022年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况2022年

月

日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币

亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。在确保不影响公司募集资金投资进度，有效控制投资风险的前提下，使用暂时闲置募集资用于购买安全性高、流动性好的、满足保本要求的投资产品（包括但不限于结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），使用期限自公司第二届董事会第十一次会议授权期限到期日（2022年

月

日）起

个月之内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。截至2022年

月

日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为395,000,000.00元，明细如下：

单位：人民币万元

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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况2022年度，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况2022年1月25日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十三次会议，同意公司拟使用2,550万元超募资金与重庆茂捷汽车变速器有限公司共同设立合资公司重庆菱电新能源汽车电控系统有限公司（暂定名，具体以市场监督管理部门核准后的名称为准），注册资本5,000.00万元，公司出资金额占合资公司注册资本的51%；并由合资公司开展“轻型商用新能源车动力总成控制系统项目”建设，项目总投资额5,000.00万元，组建团队负责项目的建设、运营等事项。

因持股比例接近，双方就项目公司的董事会控制权进行了反复协商，始终未能达成一致。为合理分配资源，有效使用超募资金，控制投资风险。2023年

月

日，公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于终止超募资金投资项目的议案》，同意终止使用超募资金投资“轻型商用新能源车动力总成控制系统项目”并取消设立合资公司。

截至本报告出具日，公司尚未设立子公司，超募资金尚未使用。

（七）节余募集资金使用情况

2022年度，公司不存在募投项目结余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

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（八）募集资金使用的其他情况公司于2022年1月24日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于新增募投项目实施地点的议案》，同意公司在“菱电电控汽车动力控制系统产业化项目”的原实施地点基础上，新增“湖北省武汉市东西湖区径河街文泰路以北、霞飞路以西”为募投项目的实施地点。

公司于2022年4月7日召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用承兑汇票方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用承兑汇票方式支付募集资金投资项目部分款项，并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。

报告期内，本公司使用银行承兑汇票支付“菱电电控汽车的动力控制系统产业化项目”设备采购款2,881.27万元，支付“研发中心平台建设项目”设备采购款

57.00万元，并已完成募集资金等额置换。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2022年度，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按照相关法律法规的规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及使用管理情况，不存在募集资金管理违规的情形。公司对募集资金的进展情况如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

中汇会计师事务所认为，菱电电控公司管理层编制的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了菱电电控公司2022

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年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构核查意见保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用情况进行了核查。经核查，长江保荐认为：2022年度，公司募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形，并及时履行了信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致。

（以下无正文）

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附件1

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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