菱电电控：2022年度股东大会会议资料

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证券代码：688667 证券简称：菱电电控

武汉菱电汽车电控系统股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料

二〇二三年六月

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目录

1、2022年年度股东大会须知 ........................................................... - 3 -

2、2022年年度股东大会议程 ........................................................... - 5 -议案一：关于2022年度董事会工作报告的议案 ............................................ - 7 -附件1：武汉菱电汽车电控系统股份有限公司2022年度董事会工作报告 ....................... - 8 -议案二：关于2022年度监事会工作报告的议案 ........................................... - 12 -附件2：2022年度监事会工作报告 ...................................................... - 13 -议案三：关于2022年度财务决算报告的议案 ............................................. - 16 -附件3：武汉菱电汽车电控系统股份有限公司2022年度财务决算报告 ........................ - 17 -议案四：关于公司2022年度报告及其摘要的议案 ......................................... - 21 -议案五：关于2022年度利润分配方案的议案 ............................................. - 22 -议案六：关于续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为2023年度审计机构的议案 ............. - 23 -议案七：关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案 ............................... - 24 -议案八：关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案 ................................ - 25 -议案九：关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案 ............ - 26 -听取事项：武汉菱电汽车电控系统股份有限公司2022年度独立董事述职报告 ................. - 29 -

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2022年年度股东大会须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司章程》《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2022年年度股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

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九、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法律意见书。

十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年5月26日披露于上海证券交易所网站的《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-023）。

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2022年年度股东大会议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）会议时间：2023年6月15日 15点00分

（二）会议地点：湖北省武汉市东西湖区清水路特8号武汉菱电汽车电控系统股份有限公司办公楼一楼会议室

（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间

投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年6月15日至2023年6月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议议程：

（一）参会人员签到，股东进行登记

（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票人员

（五）逐项审议会议各项议案

议案一：《关于2022年度董事会工作报告的议案》；议案二：《关于2022年度监事会工作报告的议案》；议案三：《关于2022年度财务决算报告的议案》；议案四：《关于公司2022年度报告及其摘要的议案》；议案五：《关于2022年度利润分配方案的议案》；议案六：《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构的议案》；议案七：《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；议案八：《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》；议案九：《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》；

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听取事项：《公司2022年度独立董事述职报告》

（六）与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决

（七）与会股东或股东代表发言、提问

（八）休会，统计表决结果

（九）复会，主持人宣布现场结果、议案通过情况，宣读股东大会决议

（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

（十一）与会人员签署会议记录等相关文件

（十二）现场会议结束

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议案一：

关于2022年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：

依据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，现将武汉菱电汽车电控系统股份有限公司《2022年度董事会工作报告》向各位汇报，本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。

附件1：《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司2022年度董事会工作报告》

武汉菱电汽车电控系统股份有限公司董事会

2023年6月15日

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附件1：

武汉菱电汽车电控系统股份有限公司

2022年度董事会工作报告2022年度公司董事会严格按照《公司法》以及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，勤勉尽责履行职责和义务，有效执行股东大会的各项决议，积极开展工作，切实维护公司利益，保障公司规范运作。现将董事会2022年度的主要工作及2023年的工作计划报告如下：

一、2022年度经营情况

受前期环保和超载治理政策下的需求透支以及油价处于高位等多种因素的影响，我国商用车市场在报告期内处于低位运行中。根据中国汽车工业协会数据统计，2022年，我国商用车产销分别为318.5万辆和330万辆，分别同比累计下降31.9%和31.2%。2022年，公司积极开拓新市场，国四（欧四）、国五（欧五）排放ECU销售收入大幅增长；上述两个因素叠加导致2022年公司实现销售收入71,200.12万元，同比下降14.7%。2022年是公司为实现“客户乘用车化、产品电动化”战略研发投入厚积薄发的一年。报告期内，公司承接的GDI乘用车电控系统开发、混合动力乘用车电控系统开发以及电动车VCU、GCU和MCU项目比较多，软件开发、标定的工作量比较大，公司研发人员从年初的428人增加至628人，不考虑股权激励费用的研发费用从去年的8,256.46万元增加至13,508.35万元，同比增长63.61%。主要经营情况如下表：

（一）主要会计数据

单位：万元 币种：人民币

（二）主要财务指标

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主要财务指标

二、董事履行职责情况

报告期内，公司全体董事严格按照法律、法规及规范性文件的规定和要求，遵守董事行为规范、履行董事职责、提高规范运作水平，发挥了董事会在公司治理中的核心作用。

（一）董事会召开情况及决议情况

2022年度，公司董事会召开了11次会议，审议通过了35项议案。具体情况如下：

- 10 -二十四次会议

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2022年度，公司共召开1次股东大会，公司董事会根据《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的规定和要求，严格按照股东大会的授权，认真履行职责并全面执行了股东大会决议的全部事项。

（三）董事会专门委员会的履职情况

2022年度，公司董事会各专门委员会按照各自议事规则的规定，认真履行职责，提出合理的建议，积极有效提升公司规范运作水平，促进公司健康发展。报告期内，各专门委员会对所审议的事项不存在异议。

（四）独立董事履职情况

2022年，公司独立董事严格按照相关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，勤勉尽责地履行职责和义务，积极参加相关会议，主动关注公司经营管理信息、财务状况及其他重要事项，按照自己的独立判断发表独立意见，为公司董事会的科学决策提供了有效的保障。

三、2023年工作计划

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2023年，公司将把重点放在以下几个方面：

（一）坚持技术开发与创新计划

公司始终将技术的研发创新视为公司发展的基石，产品与技术的不断创新是企业可持续发展的不竭动力。公司将持续加大研发投入，在GDI乘用车、电动车VCU和MCU、混合动力汽车控制系统领域持续投入大量研发资源，以期能尽快实现公司客户从商用车向乘用车的转型，产品向电动化的转型。

（二）人才发展计划

人才是保持公司持续创新能力和能持续发展的关键因素。公司将根据业务发展计划与战略布局，不断引进专业人才，优化公司人员结构，制定和实施持续的培训计划，着重培养储备人才，并不断提升绩效评价体系和人才激励机制的水平，实现人力资源的可持续发展。

（三）完善公司治理和提升规范运作水平计划

公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规对境内上市公司的要求规范运作，持续完善公司的法人治理结构，建立适应现代企业制度要求的决策和用人机制，充分发挥董事会在重大决策、选择经理人员等方面的作用，通过管理提升推动公司高质量发展。

（四）发挥资本市场平台作用的计划

公司将根据业务发展规划及企业资本结构制定公司融资计划。公司将在合理控制经营风险和财务风险的前提下，根据公司发展战略规划，充分利用资本市场融资平台，拓宽融资渠道。同时，公司将聚焦核心业务，充分利用资本的力量，在进一步夯实主营业务的基础上，积极探索与主营业务业相关的外延发展机会,以推动公司高质量发展，努力为投资者创造价值。

武汉菱电汽车电控系统股份有限公司

董事会2023年6月15日

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议案二：

关于2022年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：

依据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，现将武汉菱电汽车电控系统股份有限公司《2022年度监事会工作报告》向各位汇报。本议案已经公司第三届监事会第八会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。

附件2：《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司2022年度监事会工作报告》

武汉菱电汽车电控系统股份有限公司监事会

2023年6月15日

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附件2：

武汉菱电汽车电控系统股份有限公司

2022年度监事会工作报告

2022年度，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定和要求，认真履行和独立行使监事会职权和职责。监事会成员出席或列席了报告期内的所有董事会议和股东大会，对公司的经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履职情况等方面进行了监督。监事会认为公司董事会成员忠于职守，全面落实了股东大会的各项决议，未出现损害股东利益的行为。

2022年度，监事会遵守诚信原则，依法认真履行了监督及其他各项职能，以确保公司健康、稳定、持续发展，维护全体股东的合法权益。2022年度监事会工作情况报告如下：

一、报告期内监事会会议情况及决议内容

报告期内，监事会共召开了11次会议，具体情况如下：

1、2022年1月24日公司召开第二届监事会第十三次会议，会议应到监事3人，实到监事3人。会议审议通过了《关于使用部分超募资金设立控股子公司开展新项目的议案》。

2、2022年2月21日公司召开第二届监事会第十四次会议，会议应到监事3人，实到监事3人。会议审议通过了《关于使用募集资金进行现金管理的议案》。

3、2022年4月7日公司召开第二届监事会第十五次会议，会议应到监事3人，实到监事3人。会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。

4、2022年4月26日公司召开第二届监事会第十六次会议，会议应到监事3人，实到监事3人。会议审议通过了《关于2021年度监事会工作报告的议案》《关于2021年度财务决算报告的议案》《关于公司2021年度报告及其摘要的议案》《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》《关于2021年度利润分配方案的议案》《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构的议案》。

5、2022年4月28日公司召开第二届监事会第十七次会议，会议应到监事3人，实到监事3人。会议审议通过了《关于公司2022年第一季度报告的议案》。

6、2022年5月25日公司召开第二届监事会第十八次会议，会议应到监事3人，实到监

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事3人。会议审议通过了《关于公司第三届监事薪酬方案的议案》《关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案》。

7、2022年6月15日公司召开第三届监事会第一次会议，会议应到监事3人，实到监事3人。会议审议通过了《关于选举第三届监事会主席的议案》。

8、2022年8月1日公司召开第三届监事会第二次会议，会议应到监事3人，实到监事3人。会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

9、2022年8月18日公司召开第三届监事会第三次会议，会议应到监事3人，实到监事3人。会议审议通过了《关于前期会计差错更正及定期报告更正的议案》《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》《关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

10、2022年8月29日公司召开第三届监事会第四次会议，会议应到监事3人，实到监事3人。会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。

11、2022年10月27日公司召开第三届监事会第五次会议，会议应到监事3人，实到监事3人。会议审议通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》。

二、监事会履行职责情况

报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，根据中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况等进行了监督，认为公司董事会2022年度严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关法律法规的规定规范运作，公司董事、高级管理人员勤勉尽责地履行各自职责，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

1、董事会执行股东大会决议情况

报告期内，监事会对董事会执行股东大会决议的情况进行有效监督，认为董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行信息披露义务。

2、检查公司财务状况

报告期内，监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动等进行检查监督，认为公司建立了较为完善的财务管理制度和控制措施，公司财务规范运作、状况

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良好，公司的财务报告能够较真实地反映公司的财务状况和经营成果。

3、对募集资金使用和管理情况的核查

监事会认为公司募集资金使用和管理有利于提高募集资金的使用效率，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。

4、对实施股权激励情况的核查

监事会认为公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

5、公司内部控制情况

报告期内，公司根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，公司董事会对公司内部控制情况进行了评价，公司已建立健全内部控制体系并持续完善，各项内控制度符合我国有关法律法规的要求，较为健全、合理、有效，能够确保公司财务报告真实、准确和完整；能够有效防范经营管理风险，保证公司经营活动的有序开展；能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分体现。监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

武汉菱电汽车电控系统股份有限公司

监事会2023年6月15日

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议案三：

关于2022年度财务决算报告的议案各位股东及股东代表：

公司董事会编制了《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司2022年度财务决算报告》。本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。

附件3：《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司2022年度财务决算报告》

武汉菱电汽车电控系统股份有限公司董事会

2023年6月15日

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附件3：

武汉菱电汽车电控系统股份有限公司2022年度财务决算报告

武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。公司财务报表已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中汇会审[2023]4509号）。现将2022年度财务报表反映的主要财务数据报告如下：

一、2022年度财务状况

（一）主要会计数据

单位：万元 币种：人民币

（二）主要财务指标

（三）主要会计数据和财务指标的说明

1、报告期内，营业总收入71,200.12万元，同比下降14.7%；归属于上市公司股东的净利润为6,702.88万元，同比下降51.27%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,067.46万元，同比下降64.10%；主要系报告期内，商用车受前期环保和超载治理政策影响

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需求透支，叠加生产生活受限，油价处于高位等因素影响，2022年商用车整体需求放缓。据中国汽车工业协会数据统计，今年国内商用车产销分别同比下降31.9%和31.2%，受此影响，公司营业收入下滑。报告期内，公司围绕自身经营计划和发展战略，持续加大研发投入、引进行业人才，导致研发费用大幅增长。同时，公司于2021年9月实施了股权激励计划，本年度计提的股份支付费用3893.73万，较去年股权激励费用增加82.9%，在公司营业收入下滑、费用大幅增加的双重影响下，公司与利润相关的上述指标大幅下降。

2、经营活动产生的现金流量净额-3,116.48万元，同比降低175.31 %；主要系公司引进行业人才，扩大研发团队，支付给职工以及为职工支付的现金大幅增加，较21年同期增幅比例为74.76%。

3、报告期末，归属于上市公司股东的净资产151,845.66万元，同比增长7.97%；主要系报告期内的股份支付费用的大幅增加致资本公积增加，本年利润致未分配利润增加。

4、报告期末，总资产191,946.04万元，同比增长8.65%；主要系报告期建设募投项目，新增工程建筑、专用设备、产线等。

5、基本每股收益1.30元，同比下降54.23%；稀释每股收益1.28元，同比下降54.61%；扣除非经常性损益后的基本每股收益0.79元，同比下降66.24%；主要系报告期内收入下滑、研发投入加大导致利润下滑。

6、报告期内研发投入占营业收入的比例23.77%，同比增加11.65个百分点；主要系报告期内公司围绕自身经营计划和发展战略，持续加大研发投入、引进行业人才，导致研发费用大幅增长，同时本报告期内计提股份支付费用大幅增长。受市场行情影响营业收入下降。两者共同影响下导致研发投入占营业收入的比例大幅增加。

二、报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量情况

（一）资产及负债变动分析

单位：万元

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在建工程

（二）利润表及现金流量表相关科目变动分析

单位：万元 币种：人民币

营业收入变动原因说明：公司实现销售收入71,200.12万元，同比减少 14.7%。其中产品

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销售收入68,752.81万元，同比减少14.12%，技术开发收入2,447.31万元，同比减少28.28%。主要系报告期内商用车受前期环保和超载治理政策影响需求透支，叠加生产生活受限、油价处于高位等因素影响，2022年商用车整体需求放缓。据中国汽车工业协会数据统计，今年国内商用车产销分别同比下降31.9%和31.2%，受此影响，公司营业收入下滑。技术开发收入下滑是因为：（1）国六法规项目需求下降；（2）在研的GDI乘用车、混动、新能源等项目开发周期长导致满足收入确认条件的技术开发项目减少。

营业成本变动原因说明：主要系报告期内营业收入下降带动营业成本下降。销售费用变动原因说明：主要系报告期内计提的股份支付费用较去年大幅增长所致。管理费用变动原因说明：主要系报告期内（1）随着公司规模扩大，管理和职能部门人员增多导致员工薪酬增加；（2）购进资产产生的顾问费用增加；（3）计提股权激励费用较去年大幅增长所致。

财务费用变动原因说明：主要系报告期内借款减少，利息费用支出减少所致。研发费用变动原因说明：主要系报告期内（1）公司围绕自身经营计划和发展战略，持续大力推动人才队伍建设，引入大量行业高端研发人才（2）计提股权激励费用较去年大幅增长。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内储备存货，支付材料费用增加，另因人员的增多导致支付给职工及为职工支付的现金增多所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内公司保本型理财到期收回较上期增加，购买保本型理财较上期减少所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额-2,167.47万元，较去年同期下降102.58%，主要系公司去年同期完成股票首次公开发行，收到上市募集资金所致。

其他收益变动原因说明：主要系报告期内收到即征即退及政府补助减少。

公允价值变动收益变动原因说明：主要系报告期内跨季度现金理财增多。

信用减值损失变动原因说明：主要系报告期内受收入下降的影响应收规模减少。

营业外收入变动原因说明：主要系报告期内收到上市奖励款。

营业外支出变动原因说明：主要系报告期内固定资产报废损失增加所致。

所得税费用变动原因说明：主要系报告期内研发投入增加，研发费用加计扣除增加。

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议案四：

关于公司2022年度报告及其摘要的议案各位股东及股东代表：

公司《2022年年度报告》及其摘要已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，详见于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司2022年度报告》及其摘要。请各位股东及股东代表审议。

武汉菱电汽车电控系统股份有限公司董事会

2023年6月15日

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议案五：

关于2022年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

依据相关法律法规及《公司章程》的规定，充分考虑到公司目前研发投入及经营规模不断扩大，资金需求较大的情况。为更好的维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.50元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本51,812,140股，以此为基数计算，预计派发现金红利总额为人民币7,771,821元（含税），占2022年度合并报表中归属于公司股东的净利润的比例为11.59%，公司不进行公积金转增股本，不送红股。如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等事宜致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。本议案已经公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议审议通过。详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-018）。

请各位股东及股东代表审议。

武汉菱电汽车电控系统股份有限公司董事会

2023年6月15日

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议案六：

关于续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)

为2023年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构，为公司提供审计服务并授权公司董事会与其签署服务协议、决定审计费用。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关从业资格，具有丰富的企业审计经验，在担任公司2022年度审计机构期间能够认真完成审计工作，符合公司审计工作的要求。

本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过。详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-017）。

请各位股东及股东代表审议。

武汉菱电汽车电控系统股份有限公司董事会

2023年6月15日

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议案七：

关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案各位股东及股东代表：

根据公司2023年度的经营计划，为满足生产资金需求，公司计划向银行等金融机构申请额度不超过人民币4亿元的综合授信。（以上额度不等于公司的实际融资金额，具体授信银行、授信额度、授信期限以实际审批为准）。

上述授信额度用于办理包括但不限于流动资金贷款、中长期借款、开立信用证、银行承兑汇票、保函、保理、贸易融资、票据贴现、项目贷款等本外币业务。最终发生额以实际签署的合同为准，授信的利息和费用、利率等条件由本公司与贷款银行金融机构协商确定。

为提高工作效率，及时办理融资业务，具体融资业务由股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。授权期限自2022年度股东大会审议批准之日起至2023年度股东大会召开之日止。在授权期限内，授信额度可循环使用。

本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：

2023-016）。

请各位股东及股东代表审议。

武汉菱电汽车电控系统股份有限公司董事会

2023年6月15日

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议案八：

关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案各位股东及股东代表：

为满足公司的流动资金需求、提高募集资金的使用效率、降低财务成本、进一步提升公司盈利能力、维护上市公司和股东的利益，根据相关法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定，在保证募集资金投资项目建设的资金需求前提下，公司拟使用部分超募资金永久性补充流动资金，用于公司的生产经营。公司超募资金总额为33,382.38万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为9,500万元，占超募资金总额的比例为28.46%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：

2023-019）。

请各位股东及股东代表审议。

武汉菱电汽车电控系统股份有限公司董事会

2023年6月15日

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议案九：

关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案各位股东及股东代表：

公司首次发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）已具备结项条件，拟将募投项目“菱电电控汽车动力控制系统产业化项目”（以下简称“产业化项目”）及“研发中心平台建设项目”（以下简称“研发平台项目”）结项，并将结余募集资金永久性补充公司流动资金。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意武汉菱电汽车电控系统股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕146号）同意，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股1,290万股，每股发行价格75.42元，募集资金总额为人民币97,291.80万元，募集资金净额为88,111.31万元，其中超募资金为33,382.38万元。上述资金已于2021年3月5日全部到位，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月5日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中汇会验[2021]0656号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

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三、本次结项募投项目募集资金的存储及结余情况

公司本次结项的募集资金投资项目为“产业化项目”和“研发平台项目”，其中“产业化项目”已达到预定可使用状态并投入使用，研发平台为购买研发软件及相关设备，购买后即可使用，目前研发软件及设备已满足公司实际需求，具备结项条件。结项后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目全部结项。截至2023年4月25日，项目募集资金的使用及结余情况如下：

单位：元

注：利息为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及购买理财产品收益；实际转出金额以转出当日银行结息余额为准。

四、本次结项募投项目募集资金结余的主要原因

1、在募集资金投资项目的实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理的原则，审慎使用募集资金，通过严格规范采购、建设制度，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理降低项目建设成本和费用，形成了资金节余。

2、公司处于谨慎性考虑，完全使用自有资金支付产业化项目的铺底流动资金，节约了产业化项目募集资金的使用。

3、项目建设期间，本着节约、合理的原则，在满足生产工艺的基础上，公司采购了部分国产软件、设备和充分利用自身的工程制造能力自制了部分生产设备来替代进口设备的采购，降低了设备采购费用。

4、该项目存在尚未支付的尾款及质保金，按计划将在项目未来运行过程中，结合实际情况进行投入，现阶段形成一定节余。

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5、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

五、结余募集资金的使用计划

鉴于公司“产业化项目”及“研发平台项目”已基本建设完成，结合公司实际经营情况，为提高资金使用效率，拟将上述募集资金投资项目结项后的结余募集资金117,284,553.98元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

待结余募集资金转出及募投项目合同尾款支付完毕之后，公司将办理销户手续，注销相关募集资金账户，公司与保荐机构、项目实施主体、开户银行签署的 募集资金专户监管协议随之终止。

本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2023-021）。

请各位股东及股东代表审议。

武汉菱电汽车电控系统股份有限公司董事会

2023年6月15日

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武汉菱电汽车电控系统股份有限公司

2022年度独立董事述职报告

我们作为武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《独立董事制度》的规定，独立、忠实、勤勉、尽责地行使公司所赋予的权力，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司持续发展，积极出席公司2022年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行独董职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将2022年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

公司董事会共有三名独立董事。报告期内，公司完成了第三届董事会换届选举。经选举，刘泉军先生、田祖海先生、邹斌先生继续连任公司独立董事，简历情况如下：

刘泉军先生，1972年生，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权，2008年毕业于财政部财政科学研究所会计学专业，获博士学位。1994年7月至2000年8月任山东农业大学教师；2003年7月至2017年8月任中国青年政治学院教研室主任；2017年9月至今任中国社会科学院大学教研室主任、副教授；2010年11月至2015年12月任北京恒华伟业科技股份有限公司独立董事；2011年4月至2016年3月任荣信电力电子股份有限公司独立董事。2019年8月至今任公司独立董事。

田祖海先生，1965年生，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权，2003年毕业于中南财经政法大学企业管理专业，获博士学位。1994年7月至1995年6月任武汉交通科技大学党委宣传部理论宣传干部；1995年7月至1998年6月任武汉交通科技大学法商学院讲师；1998年7月至2000年6月任武汉交通科技大学经管学院讲师；2000年7月至今任武汉理工大学经济学院副教授、教授。2013年12月至2017年7月任武汉天喻信息产业股份有限公司独立董事。2019年8月至今任公司独立董事。

邹斌先生，1977年生，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权，2002年毕业于武汉理工大学动力机械及工程专业，获硕士学位，2013年毕业于武汉理工大学动力机械及工程专业，获博士学位。2002年7月至今任武汉理工大学助教、讲师、副教授。2019年8月至今任

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公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性情况的说明

作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；没有为公司或其子公司提供财务、法律、咨询等服务。我们具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》《独立董事制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

2022年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的程序。独立董事出席会议情况如下：

（二）董事会专门委员会运行情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。2022年度，公司共召开4次审计委员会、4次薪酬与考核委员会、2次提名委员会、1次战略委员会。作为董事会各专门委员会的委员，我们按时出席了各自任职的专门委员会会议。

（三）相关决议的表决情况

作为公司独立董事，我们按时出席了股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议，与公司及相关方保持密切沟通，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际情况，对各项议案充分发表自己的意见和建议，客观、独立、审慎地发表独立意见，以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和所有股东的利益。报告期内，我们对公司董事会及专门委员会各项提案及公司其他事项均投了赞成票，没有反对、弃权相关议案的情形。

（四）现场考察及公司配合情况

报告期内，我们充分利用参加董事会现场会议和股东大会的机会，对公司进行实地考察。此外，我们通过会谈、电话、电子邮件等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入地了解公司的管理状况、财务状况、

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募集资金投资项目进展情况等重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。公司在相关会议召开前依法及时提供相关文件材料，充分保证了独立董事的知情权，为独立董事履职提供了支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事履职尽责要求的规定，对公司关联交易情况、募集资金使用情况等重大事项予以重点审核，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了重要作用。具体情况如下：

（一）关联交易情况

报告期内，公司未发生关联交易。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司未发生对外担保及资金占用。

（三）募集资金的使用情况

2022年1月24日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十三次会议，同意公司拟使用2,550万元超募资金与重庆茂捷汽车变速器有限公司共同设立合资公司重庆菱电新能源汽车电控系统有限公司（暂定名，具体以市场监督管理部门核准后的名称为准），注册资本5,000.00万元，公司出资金额占合资公司注册资本的51%；并由合资公司开展“轻型商用新能源车动力总成控制系统项目”建设，项目总投资额5,000.00万元，组建团队负责项目的建设、运营等事项。2023年2月20日召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于终止超募资金投资项目的议案》，同意公司终止该项目。截止报告当日，该项目已终止，未实际投入资金。

2022年2月21日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过6亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，在确保不影响公司募集资金投资进度、有效控制投资风险的前提下，用于购买安全性高、流动性好的、满足保本要求的投资产品（包括但不限于结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限自公司第二届董事会第十一次会议授权期限到期日（2022年3月23日）起12个月之内有效。

2022年4月7日，公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用承兑汇票方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用承兑汇票方式支付募集资金投资

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项目部分款项，并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《募集资金管理办法》等相关法律法规及规范性文件，对公司募集资金进行了专户存储和专项使用，公司均按照相关要求规范合理地使用募集资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。

（四）并购重组情况

报告期内，公司未发生并购重组情况。

（五）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司完成了第三届董事会的换届选举。我们对拟提名的董事候选人及拟聘任的管理人员的教育背景、从业经历、履职能力等方面进行了评议，对候选人的任职资格进行审核并发表了独立意见；未发现候选人提名、聘任程序有存在不符合相关法律、行政规章和公司制度规定的情形，未发现有不适宜担任公司董事、高级管理人员的情形。

报告期内，我们对公司董事、高级管理人员的薪酬方案、决策程序、发放情况等方面进行了审核，我们认为：公司制定的董事、高级管理人员的薪酬方案符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法律法规以及《公司章程》等的规定。

（六）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司按照《科创板上市规则》等有关规定披露了2021年度业绩快报。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司续聘了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构。我们认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事相关业务的资格，在从事公司审计工作中尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事公司会计报表审计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表意见，有利于保持审计业务的一致性、连续性，审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司未进行现金分红。公司 2021 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。2021年利润分配方案的制定，充分考虑了公司目前处于的发展阶段，研发项目及经营规模不断扩大，资金需求较大等多方面的因素；并按照相关规章制度及《公司章程》的有关规定履行了审议程序和信息披露。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东不存在违反承诺履行的情况。

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（十）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营现状，切实维护了公司股东的合法权益。

（十一）内部控制的执行情况

报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，建立了较为完善、健全、有限的内部控制制度，能够适应当前公司生产经营情况的需要，并得到有效执行，从而保证了公司经营管理的规范和有效进行。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会各司其职，严格按照各专门委员会工作细则开展工作，认真履行职责，为公司在公司治理和规范运作等方面发挥了积极的作用。

（十三）开展新业务情况

报告期内，公司无开展新业务情况。

（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

结合公司2022年度的整体情况，我们认为公司运作规范、制度健全，目前不存在需予以改进的其他事项。

四、总体评价和建议

2022年度，作为公司独立董事，我们确保按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉地履行独立董事职责，充分发挥自身在董事会及董事会专门委员会工作的重要作用，本着对公司和全体股东负责的态度，全面关注公司的发展状况，认真审阅公司提交的各项会议议案，持续推动公司治理体系的完善。

2023年，我们将继续坚持审慎、客观、独立的原则，按照有关法律法规和公司制度的要求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

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武汉菱电汽车电控系统股份有限公司独立董事：刘泉军、田祖海、邹斌

2023年6月15日