鼎通科技：2023年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：688668 证券简称：鼎通科技

东莞市鼎通精密科技股份有限公司

2023年第二次临时股东大会

会议资料

二零二三年八月

目 录

2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 2

2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 4

议案一：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 ...... 7

议案二：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 ...... 8

议案三：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案 ...... 19议案四：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案 ...... 20

议案五：关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案 ...... 21

议案六：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 21议案七：关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案........................................................................................ ................. 23

议案八：关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案 ...... 24

议案九：关于未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案 ...... 255

议案十：关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案 ...... 266议案十一：关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案 ...... 27

东莞市鼎通精密科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，东莞市鼎通精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。

四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、参会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

六、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5

分钟。

七、出席股东大会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。

八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

九、本次股东大会现场会议对提案进行表决前，将推举2名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会现场会议对提案进行表决时，应当由公司聘请的律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录，并由参与计票、监票的股东代表、监事、公司聘请的律师在议案表决结果上签字。

十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。

2023年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、召开时间：2023年8月31日15:30

2、召开地点：东莞市东城街道周屋社区银珠路七号一号会议室

3、召开方式：现场投票与网络投票相结合

网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年8月31日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年8月31日）的9:15-15:00。

4、召集人：东莞市鼎通精密科技股份有限公司董事会

5、主持人：董事长王成海先生

6、参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董事会秘书、见证律师出席会议，高级管理人员列席会议。

二、会议议程：

（一）参会人员签到、股东进行发言登记；

（二）主持人宣布会议开始，报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；

（三）介绍会议议程及会议须知；

（四）推选本次会议计票人、监票人；

（五）与会股东逐项审议以下议案；

2.04

（六）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；

（七）现场投票表决；

（八）统计表决结果；

（九）主持人宣布表决结果；

（十）见证律师宣读法律意见书；

（十一）签署股东大会会议决议及会议记录；

（十二）主持人宣布会议结束。

议案一：

关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对实际情况进行认真分析、逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。本事项已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过。现提请股东大会予以审议。

东莞市鼎通精密科技股份有限公司董事会

2023年8月31日

议案二：

关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况及发展需要，公司拟定了公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券方案。

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

（二）发行规模

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币79,500.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

3、到期还本付息

公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余本

息的事项。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

=（P

–D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P

为调整后转股价；P

为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。公司股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交

易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指本次发行的可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每

年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对

象为持有中国证券登记结算有限责任公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向现有股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人及债券持有人会议

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

①根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

①根据募集说明书约定的条件行使回售权；

①依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

①依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

①按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

①法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

①依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

①遵守债券持有人会议形成的有效决议；

①除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

①法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

在本次可转换公司债券存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）拟变更募集说明书的约定；

（2）拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；

（5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（8）债券受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本次可转换公司债券当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

（10）公司提出债务重组方案的；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转换公司债券债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转换公司债券当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（3）债券受托管理人；

（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途及实施方式

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过79,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：

单位：万元

（十八）募集资金管理及存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（十九）评级事项

本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

（二十）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

本事项已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过。

现提请股东大会逐项予以审议。

东莞市鼎通精密科技股份有限公司董事会

2023年8月31日

议案三：

关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案

各位股东及股东代理人：

为实施本次向不特定对象发行可转换公司债券，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，并结合市场行情及公司自身实际情况，公司编制了《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。具体内容详见公司于2023年8月16日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

本事项已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过。

现提请股东大会予以审议。

东莞市鼎通精密科技股份有限公司董事会

2023年8月31日

议案四：

关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的

论证分析报告的议案

各位股东及股东代理人：

为实施本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，并结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。具体内容详见公司于2023年8月16日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

本事项已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过。

现提请股东大会予以审议。

东莞市鼎通精密科技股份有限公司董事会

2023年8月31日

议案五：

关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的

可行性分析报告的议案

各位股东及股东代理人：

为实施本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《东莞市鼎通精密科技股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定并结合自身实际情况，编制了《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司于2023年8月16日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。本事项已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过。现提请股东大会予以审议。

东莞市鼎通精密科技股份有限公司董事会

2023年8月31日

议案六：

关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司编制了截至2023年6月30日的《东莞市鼎通精密科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《截至2023年6月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告-信会师报字[2023]第ZI10585号》，具体内容详见公司于2023年8月16日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《截至2023年6月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告-信会师报字[2023]第ZI10585号》和《前次募集资金使用情况报告》。

本事项已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过。

现提请股东大会予以审议。

东莞市鼎通精密科技股份有限公司董事会

2023年8月31日

议案七：

关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施

及相关主体承诺的议案

各位股东及股东代理人：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求，公司就本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见公司于2023年8月16日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺》。

本事项已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过。

现提请股东大会予以审议。

东莞市鼎通精密科技股份有限公司董事会

2023年8月31日

议案八：

关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案

各位股东及股东代理人：

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见公司于2023年8月16日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《可转换公司债券持有人会议规则》。本事项已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过。现提请股东大会予以审议。

东莞市鼎通精密科技股份有限公司董事会

2023年8月31日

议案九：

关于未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案

各位股东及股东代理人：

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等相关文件以及《公司章程》的有关规定，为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，特制定《关于未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司于2023年8月16日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

本事项已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过。

现提请股东大会予以审议。

东莞市鼎通精密科技股份有限公司

2023年8月31日

议案十：

关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，东莞市鼎通精密科技股份有限公司董事会结合公司所处行业、主营业务发展和本次募集资金投向等情况，对公司本次募集资金投向是否属于科技创新领域进行了客观、审慎评估，编制了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，具体内容详见公司于2023年8月16日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。本事项已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过。现提请股东大会予以审议。

东莞市鼎通精密科技股份有限公司董事会

2023年8月31日

议案十一：

关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案

各位股东及股东代理人：

为高效、有序地完成本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《东莞市鼎通精密科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士），根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会及其授权人士在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行方案、发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及发行对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、回售条款、债券利率、评级安排、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、确定及增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

2、授权董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据有关部门对具体项目的审核、公司实际情况、相关法律法规或市场条件变化、本次募集资金投资项目实施条件的变化、本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排（包括但不限于募集资金数额的调整、募投项目规模的调整、募集资金存放等募集资金投资项目具体实施事宜等）；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转换公司债券募集资金投资项目，待募

集资金到位后再予以置换；授权董事会及其授权人士根据国家相关法律法规、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要适当的调整；

3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

5、.根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》及公司相关制度中的条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

6、如国家法律法规、相关监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新进行表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行适当的修订、调整和补充；

7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定，全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；

10、授权董事会及其授权人士在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。上述授权事项中，除第2项、第5项、第9项授权有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。如公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行可转换公司债券的同意注册的文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。

本事项已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过。

现提请股东大会予以审议。

东莞市鼎通精密科技股份有限公司

2023年8月31日