鼎通科技：东莞证券股份有限公司关于东莞市鼎通精密科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐总结报告书

东莞证券股份有限公司关于东莞市鼎通精密科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐总结报告书

东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为东莞市鼎通精密科技股份有限公司（以下简称“鼎通科技”“发行人”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，持续督导期至2023年12月31日。目前，持续督导期已满。东莞证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规和规范性文件的要求，出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

（一）保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

（二）本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

（三）本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

三、上市公司基本情况

四、保荐工作概述

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定以及保荐机构与鼎通科技签订的《保荐协议》，东莞证券勤勉尽责地履行了对鼎通科技的持续督导义务。

（一）尽职推荐阶段：保荐机构及保荐代表人按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合上海证券交易所的问询，组织发行人及其他中介机构对中国证监会或上海证券交易所的问询意见进行答复，按照中国证监会或上海证券交易所的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。

（二）持续督导阶段：保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，在发行人首次公开发行股票并上市后，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：

1、督导公司完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；

2、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；

3、持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

4、持续关注公司是否存在为他人提供担保等事项；

5、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化、资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等；

6、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告；

7、密切关注并督导公司、控股股东、实际控制人、董监高等相关责任人履行相关承诺；

8、督导公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件；

9、定期向监管机构报告持续督导工作的相关报告。

五、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

在持续督导期内，发行人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定、持续督导协议约定的方式，积极配合保荐工作，按相关规定及协议约定及时通报相关信息、将相关文件送交保荐机构。

六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

（一）尽职推荐阶段

鼎通科技聘请的中介机构能够按照有关法律法规和规范性文件的规定出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。

（二）持续督导阶段

鼎通科技聘请的中介机构能够积极配合公司和保荐机构持续督导相关工作，提供了必要的支持和便利。

七、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）募投项目延期

2023年1月10日，公司召开第二届董事会第二十次会议，第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目延期的议案》，同意对首次公开发行股票募集资金投资项目“连接器生产基地建设项目、研发中心建

设项目”达到预定可使用状态日期从2022年12月延期至2023年12月，本次募投项目延期未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体等，不会对募投项目的实施造成实质性影响。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。

（二）变更部分募集资金投资项目实施方式、调整投资总额及内部投资结构2023年6月9日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式、调整投资总额及内部投资结构的议案》，将“研发中心建设项目”实施方式由自建研发中心实施变更为共用公司现有办公楼或已租赁场地实施；“研发中心建设项目”投资总额由5,382.00万元调整为6,382.00万元，增加投资总额1,000.00万元，增加比例为18.58%，新增投资由公司使用自有资金、部分闲置募集资金理财收益及利息投入，公司首次公开发行股票募投项目投资总额由44,500.00万元调整为45,500.00万元，增加投资总额1,000.00万元，增加比例为2.25%；调减“研发中心建设项目”建筑工程费用、工程建设其他费用和基本预备费合计1,245.24万元，相应调增设备购置及安装费1,245.24万元并新增投资1,000.00万元用于设备购置及安装。该事项未改变公司募集资金的投资方向、实施主体等，也未取消原募投项目和实施新项目，不会对募投项目的实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。2023年6月27日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

（三）募集资金投资项目结项及节余募集资金永久补充流动资金2023年12月7日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“连接器生产基地建设项目”及“研发中心建设项目”结项，将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。2023年12月25日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了上

述议案。

在此过程中，由于公司相关工作人员对募集资金使用的内外部规定及公司内部审议程序认识不足，在前述公司董事会审议后即视为可将节余资金永久补充流动资金并将部分节余资金用于公司日常款项支出，涉及金额为79,518.14元。

2024年1月25日，公司首次公开发行股票募集资金专户已全部注销完毕，节余募集资金均已转出至公司自有资金账户用于永久补充流动资金，公司就首次公开发行募集资金专户与各商业银行及保荐机构签署的《募集资金专户存储三方/四方监管协议》相应终止。

由于公司首次公开发行股票募集资金投资项目已结项，上述事项对公司首次公开发行股票募集资金的使用及募集资金投资项目的实施未造成重大不利影响。经保荐机构督促，公司采取了以下规范措施，加强内部控制制度执行力度，确保后续募集资金的规范管理及使用。

（1）加强相关人员培训和管理

公司及主要子公司组织董事会秘书办公室、财务中心、各业务部门及公司主要管理人员对募集资金相关法律法规及内部管理制度进行培训，认真学习《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《募集资金管理办法》等法律法规及公司内部制度，加深对募集资金存放及使用的重视程度，树立合法合规意识、风险意识，要求务必严格按照相关规定存放及使用募集资金。

（2）完善募集资金内部审批流程，强化募集资金使用的监督

公司进一步细化内部资金使用审批程序，针对募集资金使用，加强付款申请人及审批人对付款申请资金性质及用途的关注程度；公司进一步强化董事会秘书办公室、财务中心、各业务部门横向沟通机制，要求募集资金使用严格按照规定的项目用途使用，财务中心支付募集资金前应向董事会秘书办公室确认后再执行付款程序。

（四）变更持续督导保荐代表人

公司委托袁炜先生、章启龙先生负责鼎通科技的持续督导工作，2021年8

月，原持续督导保荐代表人章启龙先生因工作变动，不再继续担任公司持续督导的保荐代表人。为保证持续督导工作的有序进行，东莞证券委派黄波先生接替章启龙先生担任公司持续督导工作的保荐代表人，继续履行持续督导职责。

（五）2022年度向特定对象发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于同意东莞市鼎通精密科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2411号）批准，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）1,333.1104万股，募集资金总额为人民币799,999,551.04元，扣除各项发行费用（不含税金额）人民币14,760,683.06元，实际可使用募集资金净额为人民币785,238,867.98元。上述资金于2022年12月8日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年12月8日出具了“信会师报字〔2022〕第ZI10572号”验资报告。

东莞证券作为本次公司向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，将继续履行对公司的持续督导责任至2024年12月31日。

（六）向不特定对象发行可转换公司债券

2023年8月15日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》等议案。

2023年8月31日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券相关议案。本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构为东莞证券。

（七）2023年度公司业绩下滑

2023年度，公司业绩存在下滑情况，归属于上市公司股东的净利润同比下降60.48%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降62.43%，一方面，公司通讯连接器及其组件收入较上年同期大幅下降，主要原因为宏观经济环境低迷、通讯市场疲软加之公司下游客户消化库存，市场需求暂时性放缓；

另一方面，公司汽车连接器及其组件产品市场竞争激烈，价格承压，毛利下降。此外，公司销售费用、研发费用、管理费用等存在不同程度的上升。

保荐机构在日常持续督导及定期现场检查过程中，关注公司生产经营情况，向公司高管了解公司业绩变动的具体原因，督促公司管理层积极履行企业管理经营责任，切实保障、履行相关信息披露的工作。

此外，针对公司持续督导期内相关的募集资金使用、向子公司提供借款及增资、限售股上市流通等业务或事项，保荐机构均发表了审慎核查意见。

除上述情况外，保荐机构在履行保荐职责期间，公司未发生重大事项并需要保荐机构处理的情况。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，保荐机构对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行了及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行程序进行了检查。

保荐机构认为，在保荐机构对发行人的持续督导期间，发行人的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，确保了信息披露的真实性、准确性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构对鼎通科技募集资金的存放与使用情况进行了审阅，针对公司2023年度在募集资金使用方面存在的相关问题，保荐机构已督促公司进行了规范，未对公司募集资金使用造成重大不利影响。

除上述事项外，截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金的存放与使用符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。鼎通科技对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票的募集资金尚未使用完毕，保荐机构已履行对公司剩余募集资金管理及使用情况的持续督导责任。

截至本报告书出具日，公司首次公开发行股票的募集资金已使用完毕。

除上述事项外，不存在中国证监会和上海证券交易所要求的其他申报事项。

（以下无正文）

（此页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于东莞市鼎通精密科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐总结报告书》的签章页）

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