聚石化学：天风证券股份有限公司关于广东聚石化学股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

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天风证券股份有限公司

关于广东聚石化学股份有限公司

2022年度向特定对象发行A股股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（武汉东湖新技术开发区高新大道446号天风证券大厦20层）

二〇二三年八月

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保荐机构及保荐代表人声明广东聚石化学股份有限公司（以下简称“发行人”“聚石化学”）申请向特定对象发行A股股票并在科创板上市，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”“保荐机构”）作为其本次发行的保荐机构，蒋伟驰、张长龙作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本上市保荐书。保荐机构天风证券、保荐代表人蒋伟驰、张长龙承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。（如无特别说明，本上市保荐书相关用语具有与《广东聚石化学股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义）。

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目 录

一、 发行人基本情况 ...... 5

（一） 发行人基本信息 ...... 5

（二） 发行人主营业务、核心技术、研发水平 ...... 5

（三） 发行人主要经营和财务数据及指标 ...... 9

（四） 发行人存在的主要风险 ...... 11

二、 发行人本次发行情况 ...... 15

（一） 发行股票的种类和面值 ...... 15

（二） 发行方式和发行时间 ...... 16

（三） 定价基准日、发行价格及定价原则 ...... 16

（四） 发行对象及认购方式 ...... 16

（五） 发行数量 ...... 17

（六） 限售期 ...... 17

（七） 上市地点 ...... 17

（八） 本次发行前滚存未分配利润的安排 ...... 17

（九） 募集资金金额及投向 ...... 18

（十） 本次发行的决议有效期 ...... 18

三、 保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况 ...... 18

（一） 保荐代表人 ...... 18

（二） 项目协办人 ...... 19

（三） 其他项目组成员 ...... 19

四、 保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 ...... 19

五、 保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 ...... 20

（一） 保荐机构履行的内部审核程序 ...... 20

（二） 保荐机构关于本项目的内核意见 ...... 20

六、 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 21

七、 保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 22

（一） 发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 22

3-2-4（二） 本次发行符合《公司法》《证券法》相关规定 ...... 22

（三） 本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定 ..... 24

（四） 本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 ... 29

八、 保荐机构关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ...... 32

（一） 发行人所处行业符合国家产业政策 ...... 32

（二） 保荐人核查情况 ...... 35

九、 持续督导期间的工作安排 ...... 36

十、 保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ........ 37十一、 保荐机构关于本项目的推荐结论 ...... 37

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一、 发行人基本情况

（一） 发行人基本信息

（二） 发行人主营业务、核心技术、研发水平

1、 发行人主营业务

发行人系一家拥有核心原创技术及专利的新材料高新技术企业，主营业务为化工原料和化工新材料的研发、生产和销售。化工原料包括阻燃剂、磷化学产品、液化石油气产品。化工新材料包括改性塑料粒子及塑料制品，广泛应用

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于节日灯饰、电子电器、电线电缆、汽车、光学显示、医疗卫生等领域。公司围绕化工新材料业务，向产业链上游整合化工原料业务，向下游拓展应用产品，同时布局循环、降解业务，不断提高企业竞争力和抗风险能力，并与众多国内外知名企业建立了战略合作关系，具体产品及服务情况如下：

2、 发行人核心技术

公司形成了涵盖“化工原料+化工新材料”产业链一体化的核心技术体系，核心技术均为自主研发生产，主要技术集中在原料配方组合、设备改进和改良生产工艺的设计调整，具体情况如下：

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3、 发行人研发水平

截至2023年3月31日，公司研发人员有博士1人、研究生38人、本科84人等合计331人。2022年，公司被认定为国家级专精特新“小巨人”企业。报告期内，公司研发费用分别为5,969.19万元、9,751.13万元、12,821.91万元、2,909.80万元，占营业收入比例分别为3.10%、3.83%、3.24%、3.51%。

截止上市保荐书签署日，公司累计取得专利软著等371项，其中，中国境内专利351项，中国境外专利10项，软件著作权10项。公司通过完善知识产权布局保护核心技术工艺，涵盖了公司核心产品生产制备方法、工艺工序改进、自动化系统软著及应用领域研究等。

2022年度公司被认定为国家级专精特新“小巨人”企业。公司“聚丙烯用聚磷酸铵基无卤阻燃母粒的研发与产业化”项目荣获“创新清远”科技进步二等奖；公司“高强度阻燃PP蜂窝复合板”、“无卤阻燃装饰用聚乙烯材料”、“玻纤增强聚丙烯材料”、“无卤阻燃增强PC材料”“织物涂层用聚磷酸铵阻燃剂”、“塑料用无卤素膨胀阻燃剂”、“聚丙烯用聚磷酸氨基无卤阻燃母粒”被认定为广东省名优高新技术产品。

（三） 发行人主要经营和财务数据及指标

1. 合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2. 合并利润表主要数据

单位：万元

3. 合并现金流量表主要数据

单位：万元

4. 主要财务指标

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指标计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=总负债/总资产；

4、应收账款周转率=当期营业收入/[（应收账款期初账面余额+应收账款期末账面余额）/2]；

5、存货周转率=当期营业成本/[（存货期初账面价值+存货期末账面价值）/2]；

6、每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数；

7、每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数；

8、加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证监会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）的规定计算。根据公司2022年年度权益分派方案（每10股派发现金红利1.00元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股），2023年6月7日权益分派方案实施完毕后，公司股本由93,333,334元增加至121,333,334元，按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。

（四） 发行人存在的主要风险

1、 对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（1） 核心竞争力风险

① 关键技术被侵权风险

改性塑料行业的核心技术在于配方及制备方法，不同客户及应用场景对改性塑料性能有不同的要求，不断增强改性技术配方的研发水平是保证公司市场竞争优势的关键因素之一。截止本上市保荐书签署日，公司累计取得专利软著等371项，其中，中国境内专利351项，中国境外专利10项，软件著作权10项，

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并掌握了多项非专利核心技术。存在知识产权保护不力或核心技术泄密或被他人盗用的可能，一旦核心技术泄密或被盗用，将对公司的竞争优势造成一定的影响，因此，公司存在关键技术被侵权的风险。

② 核心技术人员流失的风险

公司核心技术人员具有丰富的行业经验，为公司专利及非专利技术的重要参与人，并担任现有研发项目的主要负责人。拥有一支成熟稳定、专业能力强的核心技术人员队伍，并不断吸引优秀人才的加入，是公司持续创新和保持核心竞争力的重要保障。随着行业竞争日益激烈，业内企业对优秀技术人员的需求日渐增加。若因为激励机制有效性不足、工作满意度下降等原因导致公司核心技术人员流失，将对公司的研发实力及技术领先优势造成负面影响。

（2） 经营风险

① 原材料价格波动的风险

公司的原材料成本占生产成本的比重较大，短期内原材料价格大幅上涨可能导致公司利润下滑。公司大多数原材料市场供应充足，数量和质量均能满足公司正常生产经营需求，其价格波动幅度主要受国内外宏观经济、供需状况等因素影响。其中，原油系公司主要原材料PP、PE、PS等通用树脂材料的源头，其价格走势决定了下游化工产品的主要成本，通过产业链层层传导并最终影响公司产品成本。由于公司主要产品应用于节日灯饰、电子电器、电线电缆、汽车、光学显示、医疗卫生等领域，下游行业市场竞争较为充分，因此，一旦原材料价格骤然上涨，将导致产品成本上升无法完全、及时传导给下游客户，导致产品毛利率下降，进而对公司经营业绩产生不利影响。

② 光学显示制品客户集中风险

2020年、2021、2022年公司子公司常州奥智（合并）光学板材营业收入占公司营业收入分别为24.11%、19.72%、16.32%。光学板材中PS扩散板业务客户集中度较高，2022年主要客户韩国三星电子、韩国LGE的经销商韩国NANJIN的销售收入占扩散板业务收入的22.85%、42.57%。PS扩散板业务存在对大客户依存度高的风险。

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③ 业务规模扩张带来的管理风险

近年来，公司资产规模与营收规模均实现了快速增长。随着公司各企业并购项目的顺利实施和各生产基地的陆续建成，公司的资产、业务、机构和人员规模进一步扩张，公司研发、采购、生产、销售等环节的资源配置和内控管理的复杂度不断上升，对公司的组织架构和经营管理能力提出了更高要求。不排除出现公司内控体系和管理水平不能适应公司规模扩张，而导致公司运营效率下滑、成本费用增长率超过收入增长率，从而损害公司的竞争力的情况。

④ 环保和安全生产风险

公司属于橡胶和塑料制品业，虽然公司采取了一系列高标准的环保措施，但生产过程中所使用的部分化学品原料，存在易燃、易爆、腐蚀、有害等特性，如在运输、存放和生产过程中操作不当，则可能引起泄漏、火灾甚至爆炸等安全事故。未来若对于“三废”排放处理不当，造成环境污染，或因人为疏忽出现安全事故，将直接影响公司正常的生产经营。因此，公司面临环保和安全生产的风险。

（3） 财务风险

① 应收票据及应收账款坏账的风险

2020、2021、2022年度、2023年1-3月，公司的应收票据、应收账款、应收款项融资账面价值合计分别为67,410.58万元、94,655.64万元、111,681.45万元、104,808.23万元，占流动资产的比重分别为58.11%、42.06%、46.96%和

46.21%，公司随着营业收入的持续增长，应收账款余额可能还将会有一定幅度的增加。如果将来主要客户的财务状况恶化、出现经营危机或者信用条件发生重大变化，公司将面临应收账款无法收回产生坏账风险或流动性风险。

② 商誉减值风险

公司于报告期内因收购龙华化工、冠臻科技、普立隆等股权形成的商誉约14,915.62万元，其中冠臻科技经商誉减值测试后，计提商誉减值准备7,040.27万元，截止2023年3月31日商誉账面价值仍有8,559.11万元。根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度终了进行减值测

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试。如果常州奥智、龙华化工、冠臻科技、普立隆未来业绩大幅下滑，不排除将再次发生商誉减值的可能。

③ 固定资产折旧增加的风险

公司募集资金投资项目及自筹资金建设项目建成后，公司将新增大量固定资产，每年相应的固定资产折旧费用将大幅增加。若因项目管理不善或产品市场开拓不力而导致不能如期产生效益或实际收益低于预期，则新增的固定资产折旧将提高固定成本占总成本的比例，加大公司经营风险，从而对公司的盈利能力产生不利影响。

（4） 行业风险

① 市场竞争加剧风险

公司所处的改性塑料行业属于技术较为成熟、市场化程度较高的行业，从业企业数量众多，市场竞争日趋激烈。行业内规模较大的企业凭借品牌和资金优势，不断拓展业务范围，扩大市场占有率。公司通过差异化竞争，形成自身竞争优势，但与国内外知名企业德国拜耳、美国普立万、金发科技等相比，在销售规模、品牌影响力等方面仍有一定的差距。如果公司在复杂的市场环境下和激烈的市场竞争中不能在产品研发、工艺改进、产品质量、市场开拓等方面保持竞争力，将导致公司在细分市场竞争时处于不利地位，面临市场份额减少，盈利能力下降，甚至核心竞争优势丧失的风险。

② 下游客户需求变化风险

公司主要从事化工原料和化工新材料的研发、生产及销售，其需求受宏观经济和下游行业景气程度影响较大。公司产品主要应用于节日灯饰、电子电器、电线电缆、汽车、光学显示、医疗卫生等领域。但若未来下游行业如电子电器、汽车等领域受国内外宏观经济、进出口贸易环境及汇率波动等因素影响而出现不利变化，公司所处行业的需求增速可能放缓，进而对公司经营成果造成不利影响。

（5） 汇率波动风险

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2023年1-3月，公司外销业务收入33,552.21万元，外销收入占同期主营业收入的比例为40.86%，公司报告期内由于汇率变动而产生的汇兑损益262.83万元（负数代表收益）。人民币汇率随着国际政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性。随着公司业务规模的持续扩大，若未来美元、奈拉等外币的汇率发生剧烈波动，将对公司的业绩带来一定的不确定性，可能导致汇兑损失的产生，从而对公司的经营成果和财务状况造成不利影响。

2、 可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

（1） 审批风险

公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第九次会议和2022年第五次临时股东大会审议通过，尚需上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。

（2） 证券市场风险

证券价格不仅取决于公司现有盈利状况和市场对公司未来发展前景的预测，还受到国内外政治经济环境、财政金融政策、产业政策、投资者心理预测等许多不确定因素的影响，投资收益与风险并存。公司提醒广大投资者，必须考虑到本公司未来股价波动以及投资本公司证券可能涉及的各种风险。

3、 对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

本次发行完成后，公司的股本数量和净资产规模将有所增加，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

二、 发行人本次发行情况

（一） 发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

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（二） 发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（三） 定价基准日、发行价格及定价原则

根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第六届董事会第九次会议决议公告日：2022年12月9日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为18.30元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/(1+N)两项同时进行：P

=(P

-D)/(1+N)

其中，P

为调整前发行价格，P

为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

鉴于公司2022年年度权益分派方案（每10股派发现金红利1.00元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股）已实施完毕，根据本次发行股票的定价原则，现对本次发行股票的发行价格及发行数量做出调整，本次发行股票的发行价格由18.30元/股调整为14.00元/股，发行数量由不超过16,393,442股调整为21,311,474股。

（四） 发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司共同实际控制人陈钢、杨正高，发行对象将以现金认购本次发行的全部股票。

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（五） 发行数量

本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，即发行数量不超过16,393,442股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：

Q

=Q

×(1+n)

其中：Q

为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q

为调整后的本次发行股票数量。

鉴于公司2022年年度权益分派方案（每10股派发现金红利1.00元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股）已实施完毕，根据本次发行股票的定价原则，现对本次发行股票的发行价格及发行数量做出调整，本次发行股票的发行价格由18.30元/股调整为14.00元/股，发行数量由不超过16,393,442股调整为21,311,474股。

（六） 限售期

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七） 上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（八） 本次发行前滚存未分配利润的安排

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本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

（九） 募集资金金额及投向

本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过30,000.00万元，扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金。

（十） 本次发行的决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

三、 保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况

（一） 保荐代表人

天风证券指定蒋伟驰、张长龙担任本次聚石化学2022年度向特定对象发行A股股票的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：

蒋伟驰先生，现任天风证券投行银行委员会执行董事，经济学硕士，保荐代表人，2004年开始从事投行业务，曾就职于广发证券、光大证券，主要负责项目包括；主持和参与聚石化学（688669）、深水规院（301038）、智光电气（002169）、南洋电缆（002212）、宏大爆破（002683）、星徽精密（300464）等IPO项目的股票发行上市工作；以及中远航运（600428）、康美药业（600518）、国星光电（002449）、瀚蓝环境（600323）、星徽精密（300464）等的再融资以及重大资产重组项目；以及瀚蓝环境（600323）、国星光电（002449）公开发行公司债项目。熟悉证券市场相关政策法规，具有丰富的投资银行从业经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

张长龙先生，现任天风证券投行银行委员会高级副总监，管理学学士，保荐代表人、具有会计师、律师、证券投资顾问和证券分析师资格。曾任职于立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中泰证券、长江证券、首创证券等投资银行

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部，拥有十多年审计及投资银行从业经验。曾负责或参与盛通股份（002599）、福瑞股份（300049）、艾迪西（002468申通快递前身）、兴化股份（002109）、绵世股份（000609中迪投资前身）等项目的审计、再融资及重大资产重组；以及主持完成奥智股份（873830）、北方灌装（837701）、路桥设计（839451）、嘉德股份（837331）、建业集团（839745）、浪潮消防（870551）、爱侬养老（870925）等多家推荐挂牌项目。熟悉证券市场相关政策法规，具有丰富的投资银行从业经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二） 项目协办人

本次证券发行项目的协办人为宁志珂，其保荐业务执行情况如下：

宁志珂先生：现任天风证券投行银行委员会高级副总监，商法学硕士，保荐代表人、律师、中国注册会计师、注册税务师。于2015年至今从事投资银行业务，主要主持或执行的项目包括华菱精工（603356）再融资及持续督导，奥智股份（873830）、络捷斯特（834832）、博能股份（838596）等多家推荐挂牌项目，熟悉证券市场相关政策法规，具有丰富的投资银行从业经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三） 其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：李松壕、马骁、韦程耀、唐艾蕙子和陈家川。

四、 保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明

天风证券作为发行人本次发行的保荐机构，截至本上市保荐书签署日：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

五、 保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见

保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（一） 保荐机构履行的内部审核程序

1、2023年1月9日，本保荐机构对本项目立项进行了内部审核，同意立项。

2、2023年5月24日-2023年6月11日，本保荐机构内部核查部门对发行人申请文件进行了初步审核并进行了现场内核，完成了项目底稿验收，最终形成现场内核报告和质量控制报告。

3、本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。

4、本保荐机构内核委员会于2023年6月15日召开内核会议，对发行人2022年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市申请文件进行审核并表决。

5、本保荐机构项目组对内核委员会意见进行了逐项落实，公司内部核查部门对内核意见落实情况进行了检查。

（二） 保荐机构关于本项目的内核意见

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本次发行申请符合《公司法》《证券法》等相关法律法规以及上交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、上交所推荐。

六、 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

一、天风证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐聚石化学本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本上市保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，天风证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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天风证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上交所对推荐证券上市的规定，自愿接受上交所的自律监管。

七、 保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明

（一） 发行人关于本次发行的决策程序合法

2022年12月8日，发行人召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告〉的议案》《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于〈公司前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于召开2022年第五次临时股东大会的议案》等议案。2022年12月26日，发行人召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了上述关于向特定对象发行股票的相关议案，同意公司向特定对象发行股票。

经核查，本保荐机构认为：发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定以及上海证券交易所的有关业务规则的决策程序。

（二） 本次发行符合《公司法》《证券法》相关规定

1、本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定

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发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市的人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行对象为公司共同实际控制人陈钢、杨正高，每股发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条“同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当相同”的规定。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定

本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第六届董事会第九次会议决议公告日：2022年12月9日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，本次发行价格确定为

18.30元/股，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。

鉴于公司2022年年度权益分派方案（每10股派发现金红利1.00元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股）已实施完毕，根据本次发行股票的定价原则，现对本次发行股票的发行价格及发行数量做出调整，本次发行股票的发行价格由18.30元/股调整为14.00元/股，发行数量由不超过16,393,442股调整为21,311,474股。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定。

3、本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定

发行人已于2022年12月26日召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了本次关于向特定对象发行股票的相关议案，符合《公司法》第一百三十三条“公司发行新股，股东大会作出决议”的要求。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。

4、本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形

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发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。

5、本次发行符合《证券法》第十二条的规定

发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，详见本节“二/（二）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定”。

综上所述，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》相关规定。

（三） 本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定

1、发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的情形本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行股票是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、现金分红资料；核查了发行人募集资金使用台账、募集资金专户银行流水，查阅了发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》；核查了发行人人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函；核查发行人报告期内的定期报告和其他相关公告等。

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经尽职调查和审慎核查，本保荐机构认为发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

（1） 根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》中兴华核字（2023）第410010号，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形；

（2） 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2022年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》中兴华审字（2023）第410050号。发行人已于2022年3月28日在上交所网站披露了《2022年年度报告》和《2022年度审计报告》，履行了相关信息披露义务，发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；

（3） 发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形；

（4） 发行人及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；

（5） 发行人的控股股东为石磐石，共同实际控制人为陈钢、杨正高，发行人控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形；

（6） 发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。

2、本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定

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本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行股票是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，核查过程包括但不限于：核查了发行人前次募集资金以来历次公告文件、前次证券发行相关信息披露文件；取得发行人出具的《前次募集资金使用情况的专项报告》及会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，核查了前次募集资金使用进度和效益；就发行人未来业务发展目标，向发行人进行了了解；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争。

经尽职调查和审慎核查，本保荐机构认为：

（1） 发行人本次募集资金拟用于补充流动资金，围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

（2） 本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

（3） 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第

（三）项的规定；

（4） 本次募集资金投资于科技创新领域的业务，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（四）项的规定。

综上，发行人本次募集资金的使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定。

3、本次发行价格符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

根据发行人2022年第五次临时股东大会决议，发行人本次发行价格和定价原则为：

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“根据相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第六届董事会第九次会议决议公告日：2022年12月9日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为18.30元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/(1+N)两项同时进行：P

=(P

-D)/(1+N)

其中，P

为调整前发行价格，P

为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

鉴于公司2022年年度权益分派方案（每10股派发现金红利1.00元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股）已实施完毕，根据本次发行股票的定价原则，现对本次发行股票的发行价格及发行数量做出调整，本次发行股票的发行价格由18.30元/股调整为14.00元/股，发行数量由不超过16,393,442股调整为21,311,474股。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行价格符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

4、本次发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定

根据发行人2022年第五次临时股东大会决议，发行人本次发行的对象为：

“本次向特定对象发行股票的发行对象为公司共同实际控制人陈钢、杨正高，发行对象将以现金方式认购本次向特定对象发行的股份。”

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经核查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定。

5、本次发行限售期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定

经核查本次证券发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东大会决议，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行限售期等安排符合《上市公司证券发行注册管理办法》五十九条规定。

6、本次向特定对象发行股票不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第六十条的情形

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日。本次发行股票的董事会决议公告日后，本次发行股票股东大会决议处于有效期内，本次发行方案未发生重大变化，不存在其他对本次发行定价具有重大影响的事项，无需召开董事会重新确定本次发行的定价基准日。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第六十条的情形。

7、本次向特定对象发行股票不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的情形

发行人已出具承诺：不存在向本次发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的情形。

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8、本次发行不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第八十七条的情形

（1） 发行前控制权情况

石磐石持有公司47,840,000股股份，占公司总股本的39.43%，为公司控股股东。截止本上市保荐书签署日，陈钢直接持有公司6,058,065股股份，占公司总股本的4.99%；杨正高直接持有公司4,300,400股股份，占公司总股本的3.54%；石磐石为陈钢、杨正高共同控制的公司，石磐石持有公司47,840,000股股份，占公司总股本的39.43%。2020年4月22日，陈钢、杨正高签订了《一致行动人协议》。陈钢、杨正高通过《一致行动人协议》合计控制公司58,198,465股股份，占公司股本总数的47.97%，为公司共同实际控制人。

（2） 发行后控制权情况

本次发行募集资金总额不超过3亿元，按本次发行数量21,311,474股测算，本次发行完成后，石磐石仍持有公司47,840,000股股份，持股比例稀释至

33.54%，仍为公司控股股东。

本次发行后，陈钢直接持有公司26,659,157 股股份，占公司总股本的

18.69%；杨正高直接持有公司5,010,782股股份，占公司总股本的3.51%；二人通过石磐石持有公司47,840,000股股份，占公司总股本的33.54%。二人合计控制公司79,509,939股股份，占公司股本总数的55.74%，仍为公司共同实际控制人。

经核查，本保荐机构认为：本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，发行人本次发行不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第八十七条的情形。

综上，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定。

（四） 本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

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1、关于融资规模

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条?理性融资，合理确定融资规模?的理解与适用”之“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”

本次向特定对象发行股票的股票数量不超过16,393,442股，占发行前总股本的17.56%，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行上限为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

鉴于公司2022年年度权益分派方案（每10股派发现金红利1.00元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股）已实施完毕，根据本次发行股票的定价原则，现对本次发行股票的发行价格及发行数量做出调整，本次发行股票的发行价格由18.30元/股调整为14.00元/股，发行数量由不超过16,393,442股调整为21,311,474股。

因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于申请再融资的融资规模的第四条适用意见。

2、关于融资时间间隔

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条?理性融资，合理确定融资规模?的理解与适用”之“（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、

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配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”

公司首次公开发行募集资金净额77,572.97万元于2021年1月19日到账。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年1月19日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZE10005号）。2022年12月8日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了与本次发行相关的各项议案。因此，公司本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔已超过18个月。因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于申请再融资的融资时间间隔的第四条适用意见。

3、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条?主要投向主业?的理解与适用”之“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”

本次发行募集资金总额不超过30,000.00万元，发行对象为公司共同实际控制人陈钢、杨正高，扣除相关发行费用后的募集资金净额全部拟用于补充流动资金。

因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的第五条适用意见。

综上，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关适用意见。

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八、 保荐机构关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程

（一） 发行人所处行业符合国家产业政策

1、相关产业政策

公司系一家拥有核心原创技术及专利的新材料高新技术企业，主营业务为化工原料和化工新材料的研发、生产和销售。化工原料包括阻燃剂、磷化学产品、液化石油气产品。化工新材料包括改性塑料粒子及塑料制品，广泛应用于节日灯饰、电子电器、电线电缆、汽车、光学显示、医疗卫生等领域。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）和《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为橡胶和塑料制品业（C29）。

根据2018年11月7日公布的国家统计局令第23号《战略性新兴产业分类（2018）》目录，发行人所处行业属于“3新材料”之“3.3先进石化化工新材料”。

新材料是指新出现的具有优异性能或特殊功能的材料，或是传统材料改进后性能明显提高或产生新功能的材料（《新材料产业发展指南》）。新材料产业系国家战略性新兴产业，改性塑料行业系以合成树脂及助剂为重要组成部分，既是为经济社会提供产品、配件和材料的基础性产业，也是推动新材料产业发展的重要组成部分。

我国政府高度重视发展新材料产业，近几年出台的新材料产业相关重要政策如下：

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2、公司主要产品不属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中的限制类、淘汰类项目

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）和《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司目前生产的产品分类及与《产业结构调整指导目录(2019年本)》的对照情况如下:

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3、公司主要产品不涉及国家淘汰落后产能的行业

根据《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》(发改运行【2018】554号)、《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》(发改运行【2019】785号)、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》(国发【2010】7号)、《工业和信息化部关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》(工信部联产业【2011】46号)以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》(工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号)等规范性文件，全国淘汰落后和过剩产能行业为:炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥(熟料及磨机)、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池(极板及组装)、电力、煤炭。

公司主营业务为化工原料和化工新材料的研发、生产和销售。化工原料包括阻燃剂、磷化学产品、液化石油气产品。化工新材料包括改性塑料粒子及塑料制品。

综上所述，公司主营业务及产品不涉及上述国家淘汰落后产能的行业。

（二） 保荐人核查情况

1、核查程序

（1） 查阅发行人工商登记经营范围，查阅《上市公司行业分类指引（2012年修订）》《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《战略性新兴产业分类（2018）》等行业分类指引；

（2） 查阅国家相关行业政策、行业法律法规、发行人所在行业的研究报告以及同行业可比公司资料，了解发行人所属行业领域和可比公司行业分类情况；

（3） 调查发行人拥有的专利权证书等，分析发行人主要产品的核心技术、研发优势，与同行业上市公司技术发展水平的对比情况。

2、核查结论

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发行人所处行业符合国家政策导向，受到国家产业政策的鼓励和扶持；公司主要产品不属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中的限制类、淘汰类项目，符合国家产业政策；公司主营业务及产品不涉及国家淘汰落后产能的行业。

九、 持续督导期间的工作安排

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十、 保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

十一、 保荐机构关于本项目的推荐结论

本次发行申请符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实

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际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。保荐机构认为：本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；天风证券同意作为聚石化学本次向特定对象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于广东聚石化学股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）

天风证券股份有限公司

2023年 月 日