金迪克：2025年年度股东会会议资料

GDK 金迪克生物 GDK BIOTECHNOLOGY

二〇二六年五月

目 录

2025 年年度股东会会议须知......3

2025 年年度股东会会议议程......6

2025 年年度股东会会议议案......8

议案一:关于公司2025 年度董事会工作报告的议案......9

附件一:2025 年董事会工作报告......10

议案二:关于公司2025 年年度报告及其摘要的议案......17

议案三:关于《2025 年度利润分配预案》的议案......18

议案四:关于拟续聘会计师事务所的议案......19

议案五:关于申请银行授信额度的议案......20

议案六:关于制定公司2026 年度董事薪酬方案的议案......21

议案七:关于修订公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案......23

议案八:关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜

的议案

..4

议案九:关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案. 28

议案十:关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案..... 29

江苏金迪克生物技术股份有限公司 2025 年年度股东会会议须知

为维护全体股东的合法权益,确保股东会会议秩序和议事效率,保证股东会 的顺利召开,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人 民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证监会《上市公司股东会规则》 以及《江苏金迪克生物技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和 《江苏金迪克生物技术股份有限公司股东会议事规则》等有关规定,特制定江苏 金迪克生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)2025 年年度股东会会议须知:

一、为保证股东会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或股东代表) 的合法权益,除出席会议的股东(或股东代表)、公司董事、高级管理人员、见 证律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。会议工作 人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作,请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30 分钟到达会议现场办 理签到手续,并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件,出席会议的股东为法 人代表的,须出示法人单位证明、授权委托书等,上述登记材料均需提供复印件 一份,经验证后领取会议资料,方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布 现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数,在此之后进场的股东无 权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股 东代理人参加股东会应认真履行其法定义务,不得侵犯公司和其他股东及股东代 理人的合法权益,不得扰乱股东会的正常秩序。

五、要求现场发言的股东及股东代理人,应提前到发言登记处进行登记(发 言登记处设于会议签到处)。会议主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排 发言。

股东及股东代理人要求现场提问的,应当按照会议议程举手示意,经会议主 持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时,先举手者先提 问;不能确定先后时,由主持人指定提问者。

会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问,发言或提问时需说明股东 名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东会议题相关,简明扼要,每次发 言原则上不超过5 分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东 及股东代理人的发言,在股东会进行表决时,股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定,会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将 泄露公司商业秘密或内幕信息,损害公司、股东共同利益的提问,主持人或其指 定的有关人员有权拒绝回答。

八、股东会的议案采用记名方式投票表决,股东以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

九、出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。

参加现场表决的股东(包括股东代理人)应当以书面方式填写表决票。股东 (包括股东代理人)应当在表决票上书面填写股东名称及其在股权登记日的持股 数量。股东应当在表决票上签名,股东代理人除注明股东名称(或姓名)外,本 身也应当签名并注明代理人字样,没有股东或股东代理人签名的表决票为废票, 该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。

多选、少选、不选的,该表决票为废票,该表决票上对应的股东表决权作“弃 权”处理。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

十、本次股东会现场会议推举2 名股东代表参加计票和监票,股东会对提案 表决时,应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。

通过其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。

十一、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决,结合现场投 票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十二、开会期间,参会人员应注意维护会场秩序,不要随意走动,手机调整 为静音状态,谢绝个人录音、录像及拍照,与会人员无特殊原因应在会议结束后 再离开会场;针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为,

会议工作人员有权予以制止,并报告有关部门处理。

十三、本次会议由公司聘请的上海市锦天城律师事务所律师见证并出具法律 意见书。

十四、本公司不负责安排参加股东会股东的住宿等事项,股东或股东代理人 出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担。

十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容,请参见公司2026 年4 月23 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江苏金迪克生物技术 股份有限公司关于召开2025 年年度股东会的通知》。

江苏金迪克生物技术股份有限公司 2025 年年度股东会会议议程

现场会议时间:2026 年5 月14 日13:30

现场会议地点:江苏省泰州市郁金路12 号公司行政楼一号会议室

会议召集人:江苏金迪克生物技术股份有限公司董事会

主持人:董事长余军先生

网络投票的系统、起止日期和投票时间:

网络投票系统:上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间:自2025 年5 月14 日至2025 年5 月14 日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股 东会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网 投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

议程内容

一、 与会人员签到,领取会议资料,股东进行发言登记;股东及股东代理人同 时递交身份证明材料(授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等);

二、 主持人宣布会议开始,并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的 表决权数量;

三、 宣读股东会会议须知;

四、 推举现场会议计票人、监票人;

五、 逐项审议会议议案:

1、审议《关于公司2025 年度董事会工作报告的议案》

2、审议《关于公司2025 年年度报告及其摘要的议案》

3、审议 \(《关于<2025\) 年度利润分配预案>的议案》

4、审议《关于拟续聘会计师事务所的议案》

5、审议《关于申请银行授信额度的议案》

6.00 审议《关于制定公司2026 年度董事薪酬方案的议案》

6.01 审议《关于制定余军先生2026 年度薪酬方案的议案》

6.02 审议《关于制定张良斌先生2026 年度薪酬方案的议案》

6.03 审议《关于制定聂申钱先生2026 年度薪酬方案的议案》

6.04 审议《关于制定夏建国先生2026 年度薪酬方案的议案》

6.05 审议《关于制定邵蓉女士2026 年度薪酬方案的议案》

6.06 审议《关于制定管建强先生2026 年度薪酬方案的议案》

6.07 审议《关于制定孙红星女士2026 年度薪酬方案的议案》

7、审议《关于修订公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

8、审议《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股 票相关事宜的议案》

9.00 审议《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候 选人的议案》

9.01 审议《选举余军先生为公司第三届董事会非独立董事》

9.02 审议《选举张良斌先生为公司第三届董事会非独立董事》

9.03 审议《选举聂申钱先生为公司第三届董事会非独立董事》

10.00 审议《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选 人的议案》

10.01 审议《选举唐倩囡女士为公司第三届董事会独立董事》

10.02 审议《选举郑飞云女士为公司第三届董事会独立董事》

10.03 审议《选举孙红星女士为公司第三届董事会独立董事》

听取:公司《2025 年度独立董事述职报告》

六、 针对股东会审议议案,与会股东及股东代理人发言、提问及公司董事、高 级管理人员回答股东提问;

七、 与会股东及股东代理人对各项议案进行投票表决;

八、 统计现场投票表决结果;

九、 宣布现场表决结果;

十、 暂时休会,等待网络投票表决结果;

十一、结合现场投票及网络投票情况统计表决结果;

十二、复会,宣布表决结果;

十三、宣读股东会决议;

十四、见证律师宣读法律意见书;

十五、与会人员签署会议记录等相关文件;

十六、会议结束。

江苏金迪克生物技术股份有限公司 2025 年年度股东会会议议案

议案一:关于公司2025 年度董事会工作报告的议案

公司董事会依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 等法律法规、行政法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定,编 制了《江苏金迪克生物技术股份有限公司2025 年度董事会工作报告》,详情请见 附件一。

以上议案已经2026 年4 月22 日召开的第二届董事会第十七次会议审议通 过,现提请股东会予以审议。

附件一:《2025 年度董事会工作报告》。

附件一:2025 年董事会工作报告

2025 年公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《江苏金迪克 生物技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《董事会议事规则》 等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定,切实履行股东会赋予董事会 的职责,勤勉尽责地开展各项工作,不断完善公司治理结构,推动公司持续健康 稳定发展。现将公司董事会2025 年度工作情况汇报如下:

一、公司总体经营情况

(一)2025 年度公司主要经营情况

公司主营业务为人用疫苗的研发、生产和销售。疫苗接种是预防传染病最安 全、有效的方法之一。随着全球经济的发展和民众对防疫重视程度的日益提高, 各国政府及国际机构对新疫苗的研发也给予大力支持和推动,全球疫苗行业发展 速度较快。在我国,疫苗产业是关系国计民生、社会稳定和经济发展的新兴战略 性产业,保障国家公共卫生安全,国家近年来陆续出台了多项支持性的行业政策, 促进疫苗行业健康发展。

公司目前产品为四价流感病毒裂解疫苗,国内四价流感疫苗渗透率较国外差 距很大,有较大的增长空间。公司将紧紧抓住中国流感疫苗市场稳步增长的市场 机遇,在确保产品质量的同时积极进行销售变革,观察行业情况、科学论证接种 情况,调整销售计划,坚持销售下沉、服务终端用户、做大增量市场的销售策略, 实现销售增长,进一步提升公司在流感疫苗的市场占有率。

报告期内,公司不断加强新产品的技术研发、临床试验和注册工作,聚焦流 感疫苗、狂犬病疫苗、水痘疫苗、带状疱疹疫苗和肺炎球菌疫苗等重大传染病防 治领域,优化并扩展产品管线布局。公司冻干人用狂犬病疫苗(Vero 细胞)已完 成III 期临床试验,目前正在按照程序向国家药监局进行产品注册申报工作;四 价流感病毒裂解疫苗(儿童)III 期临床试验现场工作已完成,受试者血清已经中 国食品药品检定研究院检验并已完成检验工作,目前数据库已经锁定,正在推进 后续工作;三价流感病毒裂解疫苗提交上市生产的申请已获受理,报告期内同步

完成了注册检验、标准复核、注册现场检查和GMP 符合性检查,正在等待CDE 的进一步审评。此外,佐剂流感疫苗等其他在研项目,正在按照计划有序推进中。

公司始终坚持产品质量的高标准、严要求,依据《疫苗管理法》的要求,并 严格按照GMP 的要求实施质量管控,持续提升覆盖疫苗全生命周期的质量管理 体系,在研发、临床、生产、储存、运输等各环节进行严格的规范管理和控制。 公司在业内率先探索实施MES 系统和QMS 系统,进行在线质量监控与管理并 记录生产过程,确保产品生产过程的严格质量控制。公司所生产的四价流感病毒 裂解疫苗的产品质量标准明显优于国家药典(CP2020)、欧洲药典(EP9.0)的质 量标准。

公司董事会认真督导管理层落实执行公司的发展战略,全力保障公司正常经 营,进一步完善治理结构,强化内部经营管理,积极应对外部环境带来的生产经 营影响和市场环境变化,确保公司健康可持续发展。

(二)主要财务数据

1、主要经营成果

| 项目 | 2025 年 | 2024 年 | 减 (%) 本期比上年同期增 |

| 营业收入(元) | 112,883,042.09 | 80,802,661.83 | 39.70 |

| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -178,464,754.97 | -93,583,208.95 | 不适用 |

| 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润(元) | -184,075,078.53 | -106,303,922.01 | 不适用 |

| 基本每股收益(元/股) | -1.45 | -0.76 | 不适用 |

| 稀释每股收益(元/股) | -1.45 | -0.76 | 不适用 |

| 扣除非经常性损益后的基本每股收 益(元/股) | -1.49 | -0.86 | 不适用 |

| 研发投入占营业收入的比例( % ) | 81.30 | 51.81 | 增加 29.49 个百分点 |

2、费用情况

单位:元

| 项目 | 2025 年 | 2024 年 | 增减率( % ) |

| 销售费用 | 66,607,277.52 | 45,494,146.27 | 46.41 |

| 管理费用 | 82,357,032.32 | 73,317,611.36 | 12.33 |

| 财务费用 | 920,102.38 | 576,760.84 | 59.53 |

| 研发费用 | 91,779,247.64 | 33,608,746.15 | 173.08 |

3、资产状况

单位:元

项目 2025 年末 2024 年末 增减率(%)

资产总额 1,418,611,893.96 1,532,908,768.58 -7.46

归属于母公司所有者权益 1,099,114,042.83 1,277,578,797.80 -13.97

二、2025 年度董事会的日常工作情况

报告期内,董事会成员严格按照《公司章程》赋予的权利和义务,积极履行 董事义务,对董事会审议议案,积极讨论,在做出决策时充分考虑中小股东的利 益和诉求,切实增强董事会决策的科学性与可行性。

(一)2025 年度董事会会议情况

2025 年,公司共召开了5 次董事会会议,董事会会议的召集、召开、议事、 表决、决议及会议记录等均严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规 则》的要求规范运作。董事会会议的具体召开情况如下:

序号 董事会会议名称 召开时间 议案名称

审议通过了以下议案:

1、《关于2024 年度计提资产减值准备的议案》

2、《关于2025 年“提质增效重回报”专项行动方案

的议案》

1 第二届董事会 第十一次会议 2025-1-17

审议通过了以下议案: 1、《关于公司2024 年度董事会工作报告的议案》

2、《关于公司2024 年度总经理工作报告的议案》

3、《关于公司2024 年度财务决算报告的议案》

4、《关于公司2024 年年度报告及其摘要的议案》

5、《关于<2024 年度利润分配预案>的议案》

6、《关于2024 年度募集资金存放与实际使用情况

的专项报告的议案》

7、 《关于公司2024 年度内部控制评价报告的议案》

8、《关于拟续聘会计师事务所的议案》

9、 《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理

的议案》

10、《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管

理的议案》 11、《关于申请银行授信额度的议案》

12、《关于制定公司2025 年度董事薪酬方案的议

案》 13、 《关于确认公司2024 年度高级管理人员薪酬发

放情况及制定2025 年度薪酬方案的议案》

14、 《关于2024 年度董事会审计委员会履职情况报

告的议案》

15、《关于公司2025 年第一季度报告的议案》

2 第二届董事会 第十二次会议 2025-4-17

| 序号 | 董事会会议名称 | 召开时间 | 议案名称 |

| | | | 16 、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程 序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 17 、《关于提请召开 2024 年年度股东大会的议案》 |

| 3 | 第二届董事会 第十三次会议 | 2025-8-21 | 审议通过了以下议案: 1 、《关于公司 2025 年半年度报告及其摘要的议案》 2 、《关于公司 <2025 年半年度募集资金存放与实际 使用情况专项报告 > 的议案》 3 、《关于公司 <2025 年 “ 提质增效重回报 ” 专项行动 方案的半年度评估报告 > 的议案》 |

| 4 | 第二届董事会 第十四次会议 | 2025-10-24 | 审议通过了以下议案: 1 、《关于公司 2025 年第三季度报告的议案》 2 、《关于取消监事会、修订 < 公司章程 > 的议案》 3 、 《关于修订、制定公司部分规范运作制度的议案》 4 、《关于 2025 年前第三季度计提资产减值准备及 部分存货报废处置的议案》 5 、《关于提请召开 2025 年第一次临时股东大会的 议案》 |

| 5 | 第二届董事会 第十五次会议 | 2025-11-11 | 审议通过了以下议案: 1 、《关于聘任总经理的议案》 2 、《关于选举董事会提名委员会委员的议案》 3 、《关于选举董事会审计委员会委员的议案》 |

2、2025 年股东大会会议召开情况

2025 年,公司共召开2 次股东大会,为2025 年第一次临时股东大会、2024 年年度股东大会。股东大会的召集、召开、议事、表决、决议及会议记录等均严 格按照《公司法》《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求规范运作。股东 大会会议的具体召开情况如下:

| 序号 | 股东大会会议 名称 | 召开时间 | 议案名称 |

| 2 | 2025 年第一 次临时股东 大会 | 2025 年 11 月 11 日 | 审议通过了以下议案: 1 、《关于取消监事会、修订 < 公司章程 > 的议案》 2 、《关于修订、制定公司部分规范运作制度的议案》 |

3、董事会对股东会决议的执行情况

公司董事会根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等相关规定,认真规 范行使股东会赋予的职权,对股东会做出的重要决策积极推动,使股东的合法权 益得到有效保障,确保公司有效运行。

4、独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事制度》 等有关法律法规和制度赋予的职责,勤勉尽责地开展各项工作,独立履行应尽的 职责和义务。公司独立董事均亲自出席了董事会会议,严格审议提交董事会的各 项议案并作出独立、客观、公正的判断,表达自己的意见和建议,审慎行使表决 权。独立董事凭借自身专业知识和实务经验,为公司日常经营管理提供了有价值 的指导意见,有效推动公司规范化治理,切实维护了公司及全体股东的利益。

报告期内,公司依据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管 理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件,在 法人治理结构上作出相应的优化和调整,取消公司监事会,原监事会的职责由董 事会审计委员会承接,《公司章程》及其配套的规范运作制度也进行了同步修订, 进一步完善了公司治理结构及制度体系,提升了公司规范运作水平。

5、董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会四个专门委员会及独立董事专门会议,各专门委员会及独立董事专门会议都严 格按照相关法律法规、《公司章程》及相关专门委员会工作细则的有关规定,认 真履行了指导、监督和核查相关的工作职责。积极发挥专业作用,为董事会的科 学决策提供了专业性的建议和意见,开展了卓有成效的工作。

6、内部治理

公司严格按照上交所上市公司规范运作的要求,以实现公司价值最大化为目 标,以规范运作为原则,建立了较为完善的法人治理结构,权力机构、决策机构、 监督机构,与经理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作。 年度公司内部治理方面,请专业机构开展对公司的体系培训和优化,要求所有管 理层必须参与,有效推动公司内部治理体系建设和相关制度、流程的规范化,积 极安排中高层管理人员参加相关培训,以保证公司规范运作,维护了公司及股东 利益,确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。

7、投资者保护和投资者关系管理

公司董事会高度重视投资者关系管理工作。公司通过组织召开定期报告业绩 说明会、积极参加分析师交流会、现场路演、电话会议以及上证E 互动平台等方 式加强与投资者的沟通与交流,形成投资者与上市公司之间的良好互动。

8、信息披露与内幕信息管理工作

报告期内,公司持续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板 股票上市规则》的有关要求,不断提高公司信息披露质量,坚守信披合规底线, 遵循“真实、准确、完整、及时、简明、清晰”的基本原则,不断进一步优化内外 部信息报告与管理工作机制。同时,公司不断创新工作机制和工作方法,建立多 层次、多渠道的投资者沟通机制,切实维护各方股东利益。

同时,公司严格按照《内幕信息知情人登记备案管理制度》的有关要求,实 施了内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度,确保投资者权益不受侵害。

三、2026 年董事会工作重点

2026 年,公司将不断完善组织架构、健全内部控制体系建设、强化内部审 计、提高风险治理水平、提升决策能力,通过打造更高效的管理体系、更科学化 的管理机制来保障投资者的合法权益,实现公司发展的良性循环。首先,公司将 严格遵循独立董事制度规定,提高独立董事履职能力,通过独立董事专门会议及

4 个专门委员会平台,更加有效地发挥独立董事作用,进一步促进公司规范运作、 保护中小投资者合法权益、推动资本市场健康稳定发展。其次,公司将持续关注 各项监管制度的变化情况,及时修订公司内部规范运作制度,完善公司治理结构, 确保股东会、董事会、管理层规范运作。最后,公司始终坚持全员合规理念,着 力构建高层人员引领合规、全体员工践行合规的价值体系,开展合规培训等活动, 推进合规文化宣贯,打造公司全员合规新格局,为公司的稳健发展保驾护航。

公司将在提升信息披露水平和质量上持续发力,明确信息披露重要时间节点, 做好统筹规划,提炼公告指引要求,做好质量把控;形成信息披露层级把关负责 机制,通过多人交叉审核的信披审核流程,确保信息披露内容真实完整,信息披 露工作准确高效;做好内幕信息登记,提高涉密人员保密意识,登记重大事项进 程备忘;强化公司重大事件监测,事前及时掌握交易事项,事中整合外部信息, 做好信息披露判断,事后跟进执行情况,保证信息能够及时传递报送。

公司将以投资者需求为导向,依法依规履行信息披露义务,进一步提高信息 披露的透明度和可读性,为股东投资决策和价值判断提供更充分的依据;持续深 化投资者关系管理,不断加强资本市场沟通力度,着力搭建渠道多样、系统持续、 频度与深度并重的投资者关系管理工作机制,探索完善投资者权益保护的途径和 方式,持续提高公司的市场形象与品牌价值。

公司将加大“关键少数”履职支撑保障力度,持续保持信息畅通、及时、对称、 有效,安排专人第一时间回复“关键少数”提出的公司经营情况、监管要求等方面 的问题,将“关键少数”的专业意见和建议真正转化为促进公司管理提升的动力; 规范“关键少数”权利义务,防止滥用股东权利,损害中小投资者权益,公司证券 法务部将持续对“关键少数”股份变动要求进行宣贯,对5%以上股东和董事、高 级管理人员持股情况定期进行核查;积极探索履职支撑的新模式,通过文件解读、 案例分析、监管精神通报等多种方式为“关键少数”传达新出台的法律、法规、外 部监管要求,及时将监管精神转达给“关键少数”学习,持续提升“关键少数”履职 能力。

议案二:关于公司2025 年年度报告及其摘要的议案

公司根据相关法律法规以及《公司章程》等内部规章制度的规定编制了2025 年年度报告及其摘要;依照中国证监会和上海证券交易所的规定填写内容并规范 格式,填写的内容真实反映出公司2025 年经营管理和财务状况;编制过程中严 格遵循保密要求;公司保证2025 年年度报告披露的信息真实、准确、完整,不 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容真实性、准确性和完整 性依法承担法律责任。

具体内容详见公司于2026 年4 月23 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《江苏金迪克生物技术股份有限公司2025 年年度报 告》和《江苏金迪克生物技术股份有限公司2025 年年度报告摘要》。

议案三:关于《2025 年度利润分配预案》的议案

经政旦志远(深圳)会计师事务所(特殊普通合伙)审计,江苏金迪克生物 技术股份有限公司(以下简称“公司”)2025 年度归属于上市公司股东的净利润为 人民币-17,846.48 万元。

根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规 及《公司章程》的相关规定,在综合公司现阶段经营业绩情况、生产经营、研发 投入及未来资金需求等各方面基础之上,同时更好地维护全体股东的长远利益, 故在综合考虑公司长期发展和短期经营实际的情况下,拟定2025 年度不进行利 润分配,不派发现金红利,不以资本公积金转增股本,不送红股。

具体内容详见公司于2026 年4 月23 日于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《江苏金迪克生物技术股份有限公司2025 年度利润 分配预案的公告》。

议案四:关于拟续聘会计师事务所的议案

政旦志远(深圳)会计师事务所(特殊普通合伙)在开展2025 年度财务审 计服务过程中,能够恪尽职守,遵循执业准则,能够按照年度审计工作的计划完 成审计工作,为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营 成果和现金流量,具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。为了保证公司 审计业务的连续性,拟继续聘用政旦志远(深圳)会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司2026 年度审计机构,并提请股东会授权公司管理层根据2026 年度审计的 具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

具体内容详见公司于2026 年4 月23 日于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《江苏金迪克生物技术股份有限公司关于续聘会计师 事务所的公告》。

议案五:关于申请银行授信额度的议案

根据公司发展战略规划和生产经营需要,为持续优化融资结构,拓宽融资渠 道,不断提高资本营运能力,结合公司资产负债状况,公司拟向合作银行申请授 信额度不超过人民币10 亿元(含)。

以上授信额度为公司可使用的综合授信最高限额,公司授权管理层在上述授 信额度范围内,根据实际经营需求全权办理上述授信额度事宜。授信额度不等于 公司的融资金额,实际融资金额应在授信额度内,以银行与公司实际发生的融资 金额为准。

授权期限内,上述授信额度可循环使用。授信业务品种包括但不限于长/短期 流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、保理、商业承兑汇票等,有关上 述债务的利率、费用、期限、担保方式等条件由公司与相关金融机构具体协商办 理,授信额度及授信期限以银行实际授信情况为准,自审议通过之日后12 个月 内有效。

授权法定代表人余军先生在以上授信额度范围内审批具体融资事项及融资 金额,并授权公司法定代表人余军先生签署相关授信的法律文书,办理有关手续 等。

议案六:关于制定公司2026 年度董事薪酬方案的议案

为了充分调动公司董事的积极性和创造性,提高经营管理水平,促进公司稳 健、有效发展,按照风险、责任与利益相协调的原则,根据行业状况及公司生产 经营实际情况,拟订2026 年度的薪酬方案,具体如下:

一、2026 年度薪酬方案

(一)适用对象:全体董事

(二)适用期限:2026 年1 月1 日至2026 年12 月31 日

(三)2026 年度薪酬标准

1. 董事长:根据责、权、利对等统一原则,同时结合同行业同岗位薪酬水平 确定。

2. 非独立董事薪酬:

2026 年度,在公司兼任其他职位的非独立董事,按照其在公司所担任岗位 领取薪酬,不再另行领取董事津贴。未在公司兼任其他职务的非独立董事,不在 公司领取薪酬和董事津贴。

3.独立董事薪酬:采用津贴制,2026 年度独立董事津贴为24 万元/年(含税), 按季度发放。

上述薪酬均为税前金额,公司将依法代扣代缴个人所得税及社保公积金,因 履职产生的相关费用,由公司承担。

(四)管理机构

薪酬方案由公司董事会薪酬与考核委员会负责制定,并定期对执行情况进行 检查、监督;董事会薪酬与考核委员会对公司董事会负责。

二、各董事2026 年度薪酬方案

1. 《关于制定余军先生2026 年度薪酬方案的议案》

董事长余军先生2026 年度薪酬根据责、权、利对等统一原则,同时结合同 行业同岗位薪酬水平确定。

2. 《关于制定张良斌先生2026 年度薪酬方案的议案》

张良斌先生薪酬根据在公司担任的具体职务,结合公司的经营情况、相关薪

酬制度以及董事会薪酬与考核委员会对其考核情况确定,不另行领取董事津贴和 薪酬。

3. 《关于制定聂申钱先生2026 年度薪酬方案的议案》

因聂申钱先生未在公司兼任其他职务,不在公司领取薪酬和津贴。

4. 《关于制定夏建国先生2026 年度薪酬方案的议案》

夏建国先生薪酬根据在公司担任的具体职务,在其2025 年度薪酬的基础上, 结合公司的经营情况、相关薪酬制度以及董事会薪酬与考核委员会对其考核情况 确定,不另行领取董事津贴和薪酬。

5. 《关于制定邵蓉女士2026 年度薪酬方案的议案》

邵蓉女士2026 年度独立董事津贴为24 万元(含税)。

6. 《关于制定管建强先生2026 年度薪酬方案的议案》

管建强先生2026 年度独立董事津贴为24 万元(含税)。

7. 《关于制定孙红星女士2026 年度薪酬方案的议案》

孙红星女士2026 年度独立董事津贴为24 万元(含税)。

公司董事换届、改选、任期内辞职等原因离任的,薪酬按其实际任期计算并 予以发放。

议案七:关于修订公司《董事、高级管理人员薪酬管 理制度》的议案

为进一步完善公司董事与高级管理人员的薪酬管理,建立科学有效的激励与 约束机制,有效调动公司董事与高级管理人员的工作积极性,提升公司的经营效 益和管理水平,根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等规定,对公 司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。

具体内容详见公司于2026 年4 月23 日于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《江苏金迪克生物技术股份有限公司董事、高级管理 人员薪酬管理制度》。

议案八:关于提请股东会授权董事会办理以简易程 序向特定对象发行股票相关事宜的议案

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发 行上市审核规则》等相关规定,公司董事会拟提请股东会授权董事会决定公司向 特定对象发行融资总额不超过人民币3 亿元且不超过最近一年末净资产20%的 股票,授权期限自公司2025 年年度股东会审议通过之日起至公司2026 年年度股 东会召开之日止。本次拟授权事项具体内容如下:

(一)确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定,对公司实际 情况进行自查和论证,确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

(二)发行股票的种类、面值

元。

本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股(A 股),面值人民币1.00

(三)发行方式及发行时间

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式,将在股东会授权后有 效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。

(四)发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式,发行对象为符合监管部门 规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35 名的特定对象。证券投 资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者 以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况,由公司董事会根据股 东会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。本次发行股票所有发行对象均以 现金方式认购。

(五)定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行采取询价发行方式,本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发

行的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的80%。最终发行 价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后,按照相关法律、 法规的规定和监管部门的要求,由董事会根据股东会的授权与保荐机构(主承销 商)协商确定,根据本次发行申购报价情况,按照价格优先等原则确定,但不低 于前述发行底价。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条 第二款规定情形的,相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程,但接受其他 发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交 易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该20 个交易日 内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整 的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股 本等除息、除权事项,本次发行的发行底价将作相应调整。

(六)发行数量

发行股票融资总额不超过人民币3 亿元且不超过最近一年末净资产20%, 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,不超过本次发行前公 司股本总数的30%。

(七)限售期

发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日(即自本次发行的股票登 记至名下之日)起六个月内不得转让;发行对象存在《上市公司证券发行注册管 理办法》第五十七条第二款规定情形的,相关发行对象认购的本次发行股票自本 次发行结束之日(即自本次发行的股票登记至名下之日)起十八个月内不得转让。

(八)募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金,用于补充流 动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时,募集资金的使用应当符合以下 规定:

1、应当投资于科技创新领域的业务;

2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;

3、募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司

生产经营的独立性。

(九)股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

(十)授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下,全权办理与本次以简易 程序向特定对象发行股票有关的全部事宜,包括但不限于:

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求,结合公 司的实际情况,对本次发行方案进行适当调整、补充,确定本次发行的最终具体 方案并办理发行方案的具体实施,包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、 发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方 案相关的事宜;

2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜,并 根据相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议,结合证券市场及募集资 金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况,对募集资金投 资项目及其具体安排进行调整;

3、办理本次发行申报事宜,包括但不限于根据监管部门的要求,制作、修 改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料,回复相关监管 部门的反馈意见,并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜;

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议,包括 但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件;

5、设立本次发行的募集资金专项账户,办理募集资金使用的相关事宜;

6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况,办理变更注册资本及《公 司章程》所涉及的工商变更登记或备案;

7、在本次发行完成后,办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜;

8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发 生变化或证券监管部门有其他具体要求,根据新的规定和要求,对本次发行的具 体方案作相应调整;

9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构,并处理与此相关的其他 事宜;

10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施,或者虽然可以实施, 但会给公司带来不利后果的情形下,酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止;

11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内,办理与本次发 行相关的其他事宜。

(十一)决议有效期

自公司2025 年年度股东会审议通过之日起至公司2026 年年度股东会召开 之日止。

具体内容详见公司于2026 年4 月23 日于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定 对象发行股票相关事宜的公告》。

议案九:关于公司董事会换届选举暨提名第三届董 事会非独立董事候选人的议案

鉴于公司第二届董事会任期将于2026 年5 月10 日届满,为保障公司董事会 工作的稳定性和连续性,公司根据《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司 自律监管指引第1 号——规范运作》《公司章程》等相关规定进行董事会换届选 举。

经公司董事会提名委员会资格审查,董事会提名余军先生、张良斌先生、聂 申钱先生为公司第三届非独立董事候选人,任期为公司股东会审议通过之日起三 年。

具体内容详见公司于2026 年4 月23 日于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《江苏金迪克生物技术股份有限公司关于董事会换届 选举的公告》。

议案十:关于公司董事会换届选举暨提名第三届董 事会独立董事候选人的议案

鉴于公司第二届董事会任期将于2026 年5 月10 日届满,为保障公司董事会 工作的稳定性和连续性,公司根据《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司 自律监管指引第1 号——规范运作》《公司章程》等相关规定进行董事会换届选 举。

经公司董事会提名委员会资格审查,董事会提名唐倩囡女士、郑飞云女士、 孙红星女士为公司第三届独立董事候选人,任期为公司股东会审议通过之日起三 年。

具体内容详见公司于2026 年4 月23 日于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《江苏金迪克生物技术股份有限公司关于董事会换届 选举的公告》。