碧兴物联：华英证券有限责任公司关于碧兴物联科技(深圳)股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
华英证券有限责任公司关于碧兴物联科技（深圳）股份有限公司使用募集资金置换
预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金
的核査意见
华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“保荐机构”）作为碧兴物联科技（深圳）股份有限公司（以下简称“碧兴物联”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则指引第
号——规范运作》等有关规定，对碧兴物联拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）签发的《关于同意碧兴物联科技（深圳）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1009号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,963.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币36.12元，募集资金总额为人民币709,035,600.00元，扣除总发行费用人民币85,592,015.58元，募集资金净额为人民币623,443,584.42元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具验资报告（信会师报字[2023]第ZL10015号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《碧兴物联首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》募集资金投资项目的情况如下：
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序号
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟使用募集资金（万元） |
| 1 | 智慧生态环境大数据服务项目 | 19,173.42 | 19,173.42 |
| 2 | 智慧水务大数据溯源分析服务项目 | 16,981.34 | 16,981.34 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 5,106.20 | 5,106.20 |
| 合计 | 41,260.96 | 41,260.96 | |
公司首次向社会公众公开发行普通股1,963.00万股的募集资金净额为623,443,584.42元，与原计划的募集资金412,609,600.00元相比，实际超募资金为210,833,984.42元。
三、自筹资金预先投入及置换情况
（一）自筹资金预先投入募投项目情况及置换安排
在募集资金实际到位之前，公司已利用自筹资金预先投入并实施部分募投项目。截至2023年8月14日，公司已预先投入募投项目的金额为人民币8,992,706.94元，公司将进行等额置换，具体情况如下表：
单位：万元
| 智慧生态环境大数据服务项目 | 19,173.42 | 19,173.42 | 0.00 | 0.00 |
| 智慧水务大数据溯源分析服务项目 | 16,981.34 | 16,981.34 | 0.00 | 0.00 |
| 研发中心建设项目 | 5,106.20 | 5,106.20 | 899.27 | 899.27 |
| 合计 | 41,260.96 | 41,260.96 | 899.27 | 899.27 |
（二）自有资金已支付发行费用情况及置换安排
公司本次发行费用（不含增值税）合计人民币85,592,015.58元。其中，公司以自筹资金支付的发行费用（不含增值税）为人民币8,574,674.09元，公司拟置换金额为8,574,674.09元，具体情况如下表：
单位：万元
（三）本次募集资金总体置换情况立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述以自筹资金预先投入募投项目及发行费用的情况出具了《碧兴物联科技（深圳）股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZL10410号）。综上，公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目以及已支付发行费用的自资金总额为17,567,381.03元。
四、本次事项对公司的影响公司基于募投项目实施情况及实际日常经营需求，本次置换有利于提高公司运营管理效率，不会影响上市公司募投项目的正常实施，在保障募投项目的顺利推进情况下，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害上市公司和股东利益的情形。
五、履行的审议程序公司于2023年
月
日召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币17,567,381.03元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，其中：使用募集资金人民币8,992,706.94元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金人民币8,574,674.09元置换已支付发行费用的自筹资金。该议案相关事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
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保荐及承销费用
| 保荐及承销费用 | 5,505.51 | 94.34 | 94.34 |
| 审计及验资费用 | 1,634.91 | 566.04 | 566.04 |
| 律师费用 | 1,141.51 | 141.51 | 141.51 |
| 发行手续费及其他费用 | 55.58 | 55.58 | 55.58 |
| 用于本次发行的信息披露费用 | 221.70 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 8,559.20 | 857.47 | 857.47 |
六、专项意见说明
（一）独立董事意见公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求。公司董事会审议本议案的程序合法合规。综上，独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（二）监事会意见公司监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件及《公司募集资金管理制度》的要求，监事会同意该议案。
综上，监事会同意公司使用募集资金人民币17,567,381.03元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，其中：使用募集资金人民币8,992,706.94元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金人民币8,574,674.09元置换已支付发行费用的自筹资金。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过
个月，符合《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求。综上，保荐机构同意公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。（以下无正文）
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于碧兴物联科技（深圳）股份有限公司使用募集资金置换先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的核査意见》之签章页）
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保荐代表人：
| 保荐代表人： | _______________ | _______________ | |
| 李季秀 | 李立坤 |
华英证券有限责任公司
年月日