碧兴物联：华英证券有限责任公司关于碧兴物联科技(深圳)股份有限公司设立控股子公司暨关联交易、开展新业务事项的核查意见

华英证券有限责任公司关于碧兴物联科技（深圳）股份有限公司投资设立控股子公司暨关联交易、开展新业务的核查意见

华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“保荐机构”）作为碧兴物联科技（深圳）股份有限公司（以下简称“碧兴物联”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则指引第

号——持续督导》等有关规定，对碧兴物联投资设立控股子公司暨关联交易、开展新业务的事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次交易基本情况

公司拟与公司董事长、实际控制人何愿平在北京市顺义区共同投资设立“碧兴物联智慧农业科技（北京）有限责任公司”（暂定名，最终以市场监督管理部门登记为准），注册资本为人民币1,000万元，公司以货币方式出资人民币

万元，占注册资本的55%；何愿平以货币方式出资人民币450万元，占注册资本的45%。新公司主要提供农业墒情监测仪器及系统（土壤、气候、苗情、虫情），种植、养殖数据分析仪器及系统等农业增产系统方案。

本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。

截至本次关联交易，过去

个月内公司与何愿平之间不存在同类别关联交易。

二、本次交易对方基本情况

公司本次交易对手方为何愿平，其基本情况如下：

何愿平，男，1966年生，中国国籍，无永久境外居留权。2018年

月至今任公司董事、董事长。

截至本核查意见出具日，何愿平直接持有公司487.1778万股股份，占公司股份比例

6.20%；同时，何愿平通过西藏必兴创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市中新汇股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市中新宏投资合伙企业（有限合伙）、深圳市中新业投资合伙企业（有限合伙）及深圳市中新创投资合伙企业（有限合伙）分别控制公司25.31%、5.86%、1.14%、0.94%及0.89%的股份表决权；何愿平合计控制公司

40.34%的股份表决权，系公司实际控制人。何愿平为公司在中国银行深圳宝安支行的1.7亿元综合授信额度（目前该综合授信已到期且公司未续签合同）及招商银行深圳分行的1亿元综合授信额度提供连带责任保证，何愿平亦不属于失信被执行人，除上述事项外，与公司之间不存在其他相关利益安排。

三、拟设新公司基本情况

公司名称：碧兴物联智慧农业科技（北京）有限责任公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准）

注册资本：人民币1,000万元

出资方式及出资比例：公司以货币方式出资人民币550万元，占新公司注册资本的55%，何愿平以货币方式出资人民币

万元，占新公司注册资本的45%。

公司类型：有限责任公司

注册地址：北京市顺义区

主营业务：农业墒情监测仪器及系统（土壤、气候、苗情、虫情），种植、养殖数据分析仪器及系统等农业增产系统方案

本次新公司的设立尚需相关主管部门核准，上述信息以市场监督管理部门核准登记备案为准。

四、开展新业务事项

（一）业务类型

新公司主要提供农业墒情监测仪器及系统（土壤、气候、苗情、虫情），种植、养殖数据分析仪器及系统等农业增产系统方案。新公司及何愿平的基本情况详见“

一、本次交易基本情况”及“二、本次交易对方基本情况”。

（二）商业模式

新公司在公司现有市场体系的基础上，自主开发、生产软硬件技术产品及解决方案并销售给客户，并为客户提供相关技术服务等而获取收益。

（三）管理情况

新公司设立后将被纳入公司合并报表范围内，公司实际控制人不会发生变更；

组织架构方面：新公司将根据经营发展的需要，建立健全内部管理机构，新公司将纳入公司子公司体系统一管理；

管理方面：新公司不设董事会，公司将委派一名副总经理担任新公司执行董事、总经理，新公司财务纳入公司财务管理体系；

经营方面：公司将在技术研发、业务渠道、产业整合等方面进行统筹规划，充分发挥公司业务之间的协同效应，拓宽公司市场领域，最终实现公司产品与技术延伸战略的落地，促进公司长远发展。

五、该交易事项的原因、背景、合理性及协同性分析

为拓宽公司的客户行业领域、实现未来整体业务可持续增长的战略目标，新公司将基于公司现有监测仪器及数据分析系统等技术开发新产品，将技术和产品进一步延伸应用至农业种植、养殖技术领域。同时，为了尽量减少新业务拓展不及预期给公司带来的风险，公司董事长、实际控制人何愿平决定与公司共同投资、共担风险。因此，新公司的设立具有合理性、必要性、协同性。

六、本次设立控股子公司暨关联交易、开展新业务对公司的影响

（一）对主营业务的影响

本次设立控股子公司暨关联交易、开展新业务是在与公司董事长、实际控制人共担风险的前提下，为延伸公司的技术应用领域和拓展新行业领域的客户群体，而作出的慎重决策。新业务是在充分利用公司现有感知仪器及数据分析领域的技术和市场积累下开展的，是公司行业应用领域的延伸，与公司主营业务具有协同性。

（二）对公司的财务状况和经营成果影响

本次设立控股子公司暨关联交易、开展新业务是公司发展的需要，使用公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。由于新公司尚未设立，目前尚无已经签订的订单、尚未开展任何实质业务、未签署任何协议，行业的专业人才正在招聘，未来生产经

营情况尚不明确。未来新公司可能面临宏观经济、行业发展趋势、市场竞争、技术创新、企业经营管理等不确定因素的影响，后续可能会存在行业竞争激烈、新业务拓展不及预期乃至亏损的风险。

（三）本次设立控股子公司暨关联交易、开展新业务事项，不存在同业竞争的情况，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

七、风险分析

1、经营风险

新公司尚未设立，目前尚无已经签订的订单、尚未开展任何实质业务、未签署任何协议，未来生产经营情况尚不明确。未来新公司可能面临宏观经济、行业发展趋势、市场竞争、技术创新、企业经营管理等不确定因素的影响，后续可能会存在行业竞争激烈、新业务拓展不及预期乃至亏损的风险。

、财务风险

新公司预计主要服务于政府及相关企事业客户，考虑到地方财政面临收缩、政府项目推进、资金下拨等因素，政府客户未来可能会出现因政府项目开展不及预期及资金拨付缓慢使得公司货款回收延迟甚至出现坏账的风险。

、技术风险

新公司是依托公司现有的生态环境监测仪器（水、气、水利水务、气象等）及数据分析系统方面的成熟技术将业务进一步延伸至农业应用领域，是在公司原有的技术基础上进行的延伸，技术难度相对可控。而且环境监测仪器设备在进入市场前，需达到环保、计量和防爆等相关标准或认证，满足环保认证实施规则和产品技术规范/标准等一系列要求，行业技术壁垒相对较高。但农业的应用场景众多，新业务目前尚处于探索阶段，存在研发失败、产业转化失败的风险，新公司在商业化阶段可能还会存在因市场环境的变化而导致的市场开拓风险、技术迭代风险、核心竞争力不足等风险。

八、审议程序及专项说明

（一）审议程序

公司于2023年11月21日召开了第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于设立控股子公司暨关联交易、开展新业务的议案》，同意公司本次设立控股子公司暨关联交易、开展新业务事项。关联董事何愿平已回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。该事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东对该议案进行回避表决。

（二）独立董事事前认可意见

本次设立控股子公司暨关联交易、开展新业务的事项是为了推进公司整体发展战略，拓展公司产品种类及应用领域，增强公司核心竞争力。与关联方共同投资设立子公司，投资双方均以货币方式出资，按出资比例确定投资各方在新设公司的股权比例，价格公允，遵循了公平、公正、公允的原则，投资双方共享收益，分担风险，没有损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益，没有违反《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第

号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定。

因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

（三）独立董事意见

独立董事认为：本次设立控股子公司暨关联交易、开展新业务的事项有利于促进公司战略规划的实施、提升公司综合竞争实力。本次交易价格公允、合理，不存在同业竞争的情况，不存在损害公司及股东利益的情形，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。关联董事已回避表决，相关内容和程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及《公司章程》等相关规定。

因此，独立董事一致同意公司本次设立控股子公司暨关联交易、开展新业务的事项。

（四）监事会意见

监事会认为：本次设立控股子公司暨关联交易、开展新业务的事项有利于推进公司整体发展战略，拓展公司产品种类及应用领域，增强公司核心竞争力，亦符合

公司战略及业务需要，并履行了必要的审批程序。符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规及规范性文件的规定。

本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。交易遵循了公平、公正、公允的原则，交易双方根据各自出资比例承担相应的责任，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。本次交易使用公司自有资金，不会对公司财务和经营状况产生重大不利影响。

综上，监事会同意该事项。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次设立控股子公司暨关联交易、开展新业务事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对上述事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，该事项尚需提交股东大会审议。公司本次事项遵循公平、公正、互利的原则，交易方式和定价原则公平、合理，不会影响公司的持续经营能力及独立性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合公司发展战略，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第

号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及《公司章程》等相关规定。

综上，保荐机构对公司本次投资设立控股子公司暨关联交易、开展新业务事项无异议。

（以下无正文）