碧兴物联：华英证券有限责任公司关于碧兴物联科技(深圳)股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

华英证券有限责任公司关于碧兴物联科技（深圳）股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“保荐机构”）作为碧兴物联科技（深圳）股份有限公司（以下简称“碧兴物联”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规有关规定，对碧兴物联2023年度的规范运作情况进行了现场检查，就现场检查的有关情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

2024年3月25日至4月3日，华英证券现场检查人员李季秀、李立坤、邱永升、于子豪通过查阅资料、现场访谈、实地调研等方式对碧兴物联2023年度（以下简称“检查期”）的有关情况进行了现场检查，检查的内容包括：（一）公司治理和内部控制情况；（二）信息披露情况；（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；（四）募集资金使用情况；（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；（六）经营状况；（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

保荐机构查阅了碧兴物联的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等公司治理和内控制度，查阅了公司在检查期内的历次股东大会、董事会、监事会会议材料，检查了公司内控制度的执行情况。

经检查，保荐机构认为：公司根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等公司治理和内控制度，明确了股东大会、董事会、监事会的权责范围和工作程序，公司

依据上述规章制度规范公司日常的经营和管理活动。本检查期内，公司制订的各项内部控制制度合理并得到了有效执行。

（二）信息披露情况

保荐机构查阅了碧兴物联检查期内在指定渠道公告的信息披露文件，检查了信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序，并与公司三会文件、会议记录对比和分析。经检查，保荐机构认为：本检查期内，碧兴物联信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合上市公司信息披露的有关规定。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

保荐机构实地查看了公司主要经营场所，查阅了碧兴物联的公司章程、关联交易管理办法等制度性文件，查阅了公司检查期内的信息披露文件，查阅了公司与关联方交易、往来相关的资料。

经检查，保荐机构认为：本检查期内，碧兴物联资产完整，人员、机构、业务和财务保持独立，不存在关联方违规占用公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

保荐机构查阅了公司募集资金三方监管协议，获取了募集资金专户对账单并与募集资金使用台账比对，执行了募集资金专户银行函证，查看了募投项目实施现场，对相关管理层进行了访谈，查阅了大额募集资金支出的合同、凭证等资料。

2023年8月16日，由于公司财务工作人员的操作失误，误将一笔募集资金专户资金 7.36万元用于支付公司原材料采购，该募集资金专户实际系超募资金存款账户。针对该募集资金账户操作失误的情况，公司已要求对方原路归还至募集资金专户，同时公司相关人员已进一步加强对募集资金管理制度的学习，确保募集资金使用规范运行。

经检查，保荐机构认为：碧兴物联首次公开发行股票募集资金已全部存放至募集资金专户，并与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金监管协议；除上述操作失误的情况外，本检查期内，公司对募集资金的使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

保荐机构查阅了碧兴物联的公司章程、关联交易管理制度、对外担保管理制度等制度性文件，查阅了公司在检查期内的历次股东大会、董事会、监事会会议材料。经检查，保荐机构认为：本检查期内，碧兴物联发生的关联交易、对外担保、重大对外投资均履行了信息披露义务和审议程序。公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。

（六）经营状况

保荐机构实地查看了公司主要经营场所，查阅了碧兴物联2023年半年度报告、2023年三季度报告、2023年度业绩预告、2023年度业绩快报以及相关财务、业务资料。

经检查，保荐机构认为：本检查期内，碧兴物联经营模式未发生重大变化，公司治理和经营管理状况正常。由于经营环境受宏观经济环境较为疲软、地方财政资金较为紧张等因素影响较大，根据2023年度业绩快报显示，碧兴物联2023年度营业总收入同比下降26.12%、归属于母公司股东的净利润同比下降62.10%。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

中国证券监督管理委员会深圳监管局于2023年11月对碧兴物联进行了现场检查，在其于2024年2月出具的《关于碧兴物联2023年现场检查事实确认书》中提及碧兴物联2023年度设备销售收入确认依据相关内部控制不完善的事项。保荐机构就该事项访谈了财务总监、年度报告审计的会计师，并查阅了主要客户的销售合同及其收入确认相关文件。公司对该事项进行了认真整改，一方面要求销售业务交付部门在取得客户出具的收入确认文件时予以复核，确保交付文件要素齐全；另一方面公司财务部制定了《产品出入库及单据流转操作细则》，进一步加强销售业务各环节控制和复核程序的执行。

经核查，保荐机构认为：截至本检查期末，碧兴物联已对上述事项积极整改，进一步完善并有效执行了收入确认依据的相关内部控制。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构已提请碧兴物联重点关注公司各项业务开展对未来业绩的影响，关注募投项目的实施情况并有序推进募投项目的实施，关注关联交易的及时审批和披露以及内控制度的有效执行，保持对信息披露工作的高度重视、持续做好信息披露工作等。

四、是否存应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查未发现碧兴物联存在《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规则规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

本次现场检查中，上市公司积极配合并提供所需文件资料，为本次现场检查提供了必要的支持。

本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

通过现场检查，保荐机构认为：检查期内，碧兴物联在公司治理、内部控制、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、募集资金运用等重要方面的运作符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相法律法规的相关要求。

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