碧兴物联：华英证券有限责任公司关于碧兴物联科技(深圳)股份有限公司2023年度募集资金存放与使用专项核查报告

华英证券有限责任公司关于碧兴物联科技（深圳）股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“保荐机构”）作为碧兴物联科技（深圳）股份有限公司（以下简称“碧兴物联”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则指引第1号——规范运作》等有关规定，对碧兴物联2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意碧兴物联科技（深圳）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1009号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）19,630,000.00股，每股发行价格36.12元，募集资金总额为人民币709,035,600.00元，扣除不含税发行费用人民币85,592,015.58元，实际募集资金净额为人民币623,443,584.42元，该募集资金已于2023年8月4日到账。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2023]第ZL10015号验资报告。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

单位：人民币元

项目

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投资项目变更、管理与监督做出了明确规定。

根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构于2023年5月分别与上海浦东发展银行深圳分行宝安支行、北京中关村银行股份有限公司、中国光大银行深圳华强支行、招商银行股份有限公司深圳创业支行，于2023年7月与中国银行股份有限公司深圳宝源支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，履行不存在问题。

（二）募集资金专户储存情况

截至2023年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

开户银行

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目实施地点、实施方式等变更情况

2023年10月27日，公司召开了第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》，同意公司本次变更募投项目实施地点事项。保荐机构已对本事项出具了明确的核查意见。

1、本次募投项目实施地点的变更情况

2、本次募投项目实施地点变更的具体原因

根据公司披露的《碧兴物联首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，募投项目原计划实施地点为公司原技术研发中心所在地（润恒鼎丰研发中心）。

因公司长远发展及未来战略布局，公司办公地址于2023年9月25日整体搬迁至新址，原技术研发中心所在地（润恒鼎丰研发中心）不再继续租赁。为保证

募投项目实施场地的合理规划及整体方案，进一步提升公司自主创新能力和核心竞争力，将募投项目实施地点变更至新办公地址。公司本次募投项目实施地点的变更，根据企业战略规划及实际发展需要，以及结合公司资源、资金、技术、人才等资源优化配置的需求，有利于募投项目实施和管理，优化项目布局，统筹规划项目建设，推进募投项目的顺利实施，符合公司经营发展需要。

3、本次事项对公司的影响

本次募投项目实施地点变更是根据公司经营需要并结合募投项目用地的实际情况进行的，符合公司长期发展规划。本次变更仅涉及募投项目实施地点，不影响募投项目的建设内容，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害公司和股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司制定的《募集资金管理制度》的相关规定。

（三）募投项目先期投入及置换情况

2023年8月18日，公司召开了第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币17,567,381.03元置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，其中：使用募集资金人民币8,992,706.94元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金人民币8,574,674.09元置换已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事已就本事项发表了明确的同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本事项出具了鉴证报告（信会师报字[2023]第ZL10410号），保荐机构已对本事项出具了明确的核查意见。

截至2023年12月31日，公司已使用募集资金人民币17,567,381.03元置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司2023年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2023年8月14日，公司召开了第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币41,000.00万元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事已就本事项发表了明确的同意意见，保荐机构已对本事项出具了明确的核查意见。截至2023年12月31日，公司期末使用闲置募集资金购买理财产品情况如下：

单位：人民币元

注：根据协议约定，北京中关村银行股份有限公司的单位存款产品每3个月付息一次，可提前支取，公司拟根据实际资金需求安排，持有不超过12个月。

（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司实际募集资金净额为623,443,584.42元，与原计划的募集资金

412,609,600.00元相比，实际超募资金为人民币210,833,984.42元。

2023年8月14日，公司召开了第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用不超过人民币6,300.00万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.88%。公司独立董事已对本事项发表了明确的同意意见，保荐机构已对本事项出具了明确的核查意见。2023年8月31日，公司召开了2023年第一届临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。截至2023年12月31日，公司已使用6,300.00万元的超募资金永久补充流动资金。

（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司2023年度不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（八）节余募集资金使用情况

公司2023年度不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（九）对超募资金进行现金管理，投资相关产品情况

2023年8月14日，公司召开了第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币15,000.00万元（含本数）的超募资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事已就本事项发表了明确的同意意见，保荐机构已对本事项出具了明确的核查意见。

截至2023年12月31日，公司期末使用超募资金购买理财产品情况如下：

单位：人民币元

（十）募集资金使用的其他情况

公司2023年度不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2023年8月16日，由于公司财务工作人员的操作失误，误将一募集资金专户资金7.36万元用于支付公司原材料采购，该募集资金专户实际系超募资金存款账户。针对该募集资金账户操作失误的情况，公司己要求对方原路归还至募集资金专户，同时公司相关人员已进一步加强对募集资金管理制度的学习，确保募集资金使用规范运行。除上述操作失误的情况外，报告期内，公司严格按照相关法律法规的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，碧兴物联2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》

（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了碧兴物联2023年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：2023年8月16日，由于公司财务工作人员的操作失误，误将一募集资金专户资金7.36万元用于支付公司原材料采购，该募集资金专户实际系超募资金存款账户。针对该募集资金账户操作失误的情况，公司己要求对方原路归还至募集资金专户，同时公司相关人员已进一步加强对募集资金管理制度的学习，确保募集资金使用规范运行。除上述操作失误的情况外，公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。（以下无正文）

附表1：

募集资金使用情况对照表编制单位：碧兴物联科技（深圳）股份有限公司 2023年度

单位：万元

承诺投资项

目小计

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。