碧兴物联：2023年年度股东大会会议资料

证券代码：688671 证券简称：碧兴物联

碧兴物联科技（深圳）股份有限公司

2023年年度股东大会

会 议 资 料

二〇二四年四月

目录

2023年年度股东大会会议须知 ...... 3

2023年年度股东大会会议议程 ...... 4

议案一 关于公司2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 6

议案二 关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 7

议案三 关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 8

议案四 关于公司2023年度财务决算报告的议案 ...... 9

议案五 关于公司2024年度财务预算报告的议案 ...... 10

议案六 关于公司2023年度利润分配预案的议案 ...... 11

议案七 关于补充确认2023年度日常关联交易并预计2024年度日常关联交易的议案 ...... 12

议案八 关于公司2024年度向金融机构申请融资综合授信额度的议案 ...... 14

议案九 关于公司董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案 ...... 15

议案十 关于公司监事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案 ...... 17

议案十一 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ...... 18

议案十二 关于修改公司章程的议案 ...... 19

议案十三 关于修订及制定公司部分治理制度的议案 ...... 20

议案十四 关于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 21

议案十五 关于公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 22

议案十六 关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案 ...... 23

议案十七 关于补选非独立董事的议案 ...... 25

附件一： 2023年度董事会工作报告 ...... 26

附件二： 2023年度监事会工作报告 ...... 33

附件三： 2023年度财务决算报告 ...... 36

附件四： 2024年度财务预算报告 ...... 39

2023年年度股东大会会议须知各位股东及股东代理人：

为维护投资者的合法权益，确保碧兴物联科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的顺利进行，公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，制定本次会议须知如下：

1．股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

2．董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

3．为维护正常会议秩序，出席会议的人员除公司股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员外，秘书处有权拒绝其他人员进入会场。对于影响会议秩序和损害其他股东合法权益的行为，秘书处将按规定加以制止并报告有关部门处理。

4．股东和股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

5．对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长或者由主持人指定的相关人员做出答复或者说明。对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股东共同利益的质询，会议主持人或相关人员有权拒绝回答。

6．本会议须知由股东大会秘书处负责解释。

2023年年度股东大会会议议程

一、 会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议召开时间：2024年5月30日9时30分。

（二）现场会议召开地点：深圳市宝安区西乡街道龙腾社区汇智研发中心C座17楼会议室。

（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月30日至2024年5月30日止。

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、 会议议程：

（一）主持人宣布会议开始；

（二）宣布出席现场会议的股东人数及所持有表决权的股份数量；

（三）推举计票人、监票人；

（四）宣读并逐项审议以下议案：

1关于公司2023年年度报告及其摘要的议案2关于公司2023年度董事会工作报告的议案3关于公司2023年度监事会工作报告的议案4关于公司2023年度财务决算报告的议案5关于公司2024年度财务预算报告的议案6关于公司2023年度利润分配预案的议案7关于补充确认2023年度日常关联交易并预计2024年度日常关联交易的议案8关于公司2024年度向金融机构申请融资综合授信额度的议案9关于公司董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案10关于公司监事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案11关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案

12关于修改公司章程的议案

13.00关于修订及制定公司部分治理制度的议案

13.01关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案

13.02关于修订《对外担保管理制度》的议案

13.03关于修订《关联交易管理制度》的议案

13.04关于修订《募集资金管理制度》的议案

13.05关于修订《董事会议事规则》的议案

13.06关于修订《股东大会议事规则》的议案

14关于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案15关于公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案16关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案

17.00关于补选非独立董事的议案

17.01关于补选朱心宁先生为公司第二届董事会非独立董事

（五）听取独立董事述职报告；

（六）股东发言及提问；

（七）现场投票表决及统计现场投票结果；

（八）宣布现场投票表决结果；

（九）见证律师宣读法律意见书；

（十）签署股东大会决议、会议记录等相关文件；

（十一）主持人宣布本次会议结束。

议案一

关于公司2023年年度报告及其摘要的议案各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司编制了2023年年度报告及摘要。具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

本议案已经公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

议案二

关于公司2023年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《公司章程》的有关要求，公司编制了《2023年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。

本议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

附件一：《2023年度董事会工作报告》

议案三

关于公司2023年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《公司章程》的有关要求，公司编制了《2023年度监事会工作报告》，具体内容详见附件二。

本议案已经公司第二届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

附件二：《2023年度监事会工作报告》

议案四

关于公司2023年度财务决算报告的议案各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《公司章程》等有关规定，及2023年度财务状况和整体经营情况，公司编制了《2023年度财务决算报告》，具体内容详见附件三。本议案已经公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

附件三：《2023年度财务决算报告》

议案五

关于公司2024年度财务预算报告的议案

各位股东及股东代理人：

按照《公司法》《公司章程》等有关规定，根据2023年度财务决算情况及2024年经营工作目标，公司编制了《2024年度财务预算报告》，具体内容详见附件四。

本议案已经公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

附件四：《2024年度财务预算报告》

议案六

关于公司2023年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司2023年实际经营情况，拟定2023年度利润分配预案如下：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润23,371,981.23元，母公司实现的净利润为27,837,519.02元。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，以2023年度母公司实现的净利润27,837,519.02元为基数，提10%法定盈余公积金2,783,751.90元，加上年初母公司未分配利润112,943,734.75元后，截至2023年12月31日母公司可供股东分配的利润为137,997,501.87元。

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税）。按照公司截至2023年12月31日总股本78,518,900股测算，本次利润分配拟派发现金红利7,066,701.00元（含税）。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。本年度公司现金分红金额占公司当年度合并报表归属上市公司股东净利润的比例为

30.24%。

如在2024年4月30日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（2024-013）。

本议案已经公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

议案七

关于补充确认2023年度日常关联交易并预计2024年度日常关

联交易的议案各位股东及股东代理人：

公司遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，根据公司业务发展及日常经营的需要，公司2024年预计全年日常关联交易金额约为人民币3,580.00万元，现将公司2023年度日常关联交易预计及完成情况和2024年度日常关联交易预计具体情况列示如下：

（一）2024年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

注1：上述日常关联交易在总额范围内，公司及子公司可根据实际交易情况在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂；

注2：上表中列示的预计及发生金额为合同金额。

（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

或接受劳

务

注1：上表预计及发生金额按公司2023年实际签订合同金额口径披露。注2：深圳格立菲环境科技有限公司与深圳世纪盛源环境科技有限公司为2023年新增关联方，需补充确认关联交易发生额合计1,438.83万元。

具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于补充确认2023年度日常关联交易并预计2024年度日常关联交易的公告》（2024-014）。

本议案已经公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过，关联股东北京碧水源科技股份有限公司、赵建伟先生需回避表决，请各位股东及股东代理人审议。

议案八关于公司2024年度向金融机构申请融资综合授信额度的议案各位股东及股东代理人：

为满足日常经营和发展需求，公司（含下属各级全资或控股子公司）2024年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币20亿元的综合授信额度。授信品种包括但不限于流动资金贷款、合同融资、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、银行保理业务等。具体授信业务品种、额度、担保方式和期限以各家金融机构最终核定为准。本次授信额度不等于公司实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求来合理确定。

为提高经营决策效率，实现高效筹措资金，董事会拟提请股东大会授权：在上述综合授信额度内，发生的具体融资事项授权管理层办理，在授信期限内，授信额度可循环使用，可以在不同金融机构间进行调整，不再另行召开股东大会。

上述综合授信额度有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会之日止。

本议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

议案九

关于公司董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案各位股东及股东代理人：

公司董事2023年度薪酬确认情况及2024年度薪酬方案如下：

一、公司董事2023年度薪酬确认情况

注1：何茹、王峰为外部委派董事，周宏春为退休干部，均不在公司领取薪酬。注2：公司于2023年12月完成换届选举，朱缨、邱致刚、王峰、周宏春及武楠届满离任，何茹首次受聘为董事，王辉、石向欣首次受聘为独立董事。

二、公司董事2024年度薪酬方案

公司依据《公司章程》及相关法律法规规定，结合公司经营发展等情况，制定了公司2024年度董事的薪酬方案，具体情况如下：

（一）适用对象：公司2024年度任期内的董事。

（二）适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日。

（三）薪酬标准

1、公司聘请的独立董事津贴为8.4万元/年。

2、外部委派董事无薪酬或津贴。

3、其他董事薪酬按照公司相关薪酬规定领取；但在公司及子公司兼任其他职

务的董事，按其所担任的职务领取薪酬，不再另外领取董事薪酬。

（四）其他规定

1、公司董事的薪酬（不含绩效工资）均按月发放。

2、公司董事因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

3、上述薪酬金额均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

本议案已经公司第二届董事会第二次会议审议，全体董事回避表决，关联股东何愿平、吴蕙、潘海瑭、朱缨、邱致刚、西藏必兴创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市中新汇股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市中新宏投资合伙企业（有限合伙）、深圳市中新贤投资合伙企业（有限合伙）、深圳市中新业投资合伙企业（有限合伙）及深圳市中新创投资合伙企业（有限合伙）需回避表决，请各位股东及股东代理人审议。

议案十关于公司监事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

公司监事2023年度薪酬确认情况及2024年度薪酬方案如下：

一、公司监事2023年度薪酬确认情况

注1：阚巍为外部委派监事，未在公司领取薪酬。注2：公司于2023年12月完成换届选举，阚巍届满离任，綦汇玉首次受聘为监事。

二、公司监事2024年度薪酬方案

公司依据《公司章程》及相关法律法规规定，结合公司经营发展等情况，制定了公司2023年度监事的薪酬方案，具体情况如下：

（一）适用对象：公司2024年度任期内的监事。

（二）适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日。

（三）薪酬标准

1、外部委派监事无薪酬或津贴。

2、其他监事薪酬按照公司相关薪酬规定领取；但在公司及子公司兼任其他职务的监事，按其所担任的职务领取薪酬，不再另外领取监事薪酬。

（四）其他规定

1、公司监事的薪酬（不含绩效工资）均按月发放。

2、公司监事因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

3、上述薪酬金额均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

本议案已经公司第二届监事会第二次会议审议，全体监事回避表决，请各位股东及股东代理人审议。

议案十一关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案各位股东及股东代理人：

根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，公司本次拟将超募资金21,083.40万元中的6,300.00万元永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.88%。本事项经本次股东大会审议通过后并在前次使用超募资金永久补充流动资金实施完毕满十二个月后实施。

具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（2024-018）。

本议案已经公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

议案十二

关于修改公司章程的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修改公司章程、修订及制定公司相关治理制度的公告》（2024-017）和《公司章程》全文。

本议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

议案十三

关于修订及制定公司部分治理制度的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律、法规规定并结合公司实际情况，公司拟制定《会计师事务所选聘制度》及对《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》相关条款进行修订，制定及修订后的相关制度已于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。本议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

议案十四关于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其

摘要的议案各位股东及股东代理人：

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》，拟定了《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施2024年限制性股票激励计划。具体内容详见公司于2024年5月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（2024-025）及《2024年限制性股票激励计划（草案）》。

本议案已经公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，关联股东吴蕙、潘海瑭等参与本次激励计划的激励对象需回避表决，请各位股东及股东代理人审议。

议案十五

关于公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办

法》的议案各位股东及股东代理人：

为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》和公司实际情况，公司制定了《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于2024年5月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案已经公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，关联股东吴蕙、潘海瑭等参与本次激励计划的激励对象需回避表决，请各位股东及股东代理人审议。

议案十六

关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划

相关事项的议案各位股东及股东代理人：

为保证公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量、归属条件等进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会根据公司2024年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，关联股东吴蕙、潘海瑭等参与本次激励计划的激励对象需回避表决，请各位股东及股东代理人审议。

议案十七

关于补选非独立董事的议案

各位股东及股东代理人：

公司董事、副总经理、董事会秘书潘海瑭先生因工作调整原因申请辞去公司第二届董事会非独立董事职务，仍任公司副总经理、董事会秘书职务。经董事长何愿平先生提名，公司拟补选朱心宁先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自本次股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

若非独立董事候选人朱心宁先生的任职经公司股东大会审议通过，则董事会同意由朱心宁先生担任因潘海瑭先生辞任空缺的公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员职务。调整后公司第二届董事会薪酬与考核委员会成员由王海军（主任委员）、王辉、朱心宁组成。薪酬与考核委员会成员任期均与公司第二届董事会任期一致。

具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于补选非独立董事及聘任总经理的公告》（2024-021）。

本议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

附件一：

2023年度董事会工作报告

2023年，碧兴物联科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，认真贯彻执行股东大会审议通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，促进依法运作。现将一年来的工作情况报告如下：

一、2023年公司总体经营情况

2023年，行业整体因宏观经济环境较为疲软、地方财政资金较为紧张等因素影响，行业市场萎缩而导致公司订单量减少，且在执行过程中，订单存在项目工程实施进度推进缓慢、项目交付等隐形成本增加、应收账款收款不及预期等情况，导致公司收入及利润下滑。公司董事会积极开展各项应对措施，严格按照制定的目标计划。逐步降低资金运营成本，提振公司经营业绩。

2023年，公司实现营业收入35,004.37万元，同比下降25.90%，归属于母公司股东净利润2,337.20万元，同比下降59.96%。

二、2023年董事会主要工作情况

（一）董事会会议召开情况

2023年，公司董事会按照法定程序共召开9次董事会会议，审议通过40项议案。会议的召集召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，全体董事均亲自出席会议，无缺席会议的情况。

公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，对公司的经营管理信息、财务状况以及重大事项保持密切关注。对于每一项提交董事会审议的议案，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，在作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性，为推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展提供了有力保障。

会议具体情况如下：

2.《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》

3.《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

4.《关于公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告

的议案》

5.《关于公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案

的议案》

6.《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

7.《关于延长公司首次公开发行股票并在科创板上市决议有

效期及股东大会授权期限的议案》

8.《关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司近

三年（2020年度、2021年度及2022年度）审计报告的议案》

9.《关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司内

控鉴证报告的议案》

10.《关于召开2022年年度股东大会的议案》"

二十四次会议

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2023年，公司共召开了3次股东大会，共审议通过了18项重要议案。股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等均符合法律法规的规定，股东大会决议合法、有效。公司董事会严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会的各项决议及股东大会授权的各项工作。会议情况如下：

4.04《关于提名何茹女士为第二届董事会非独立董事候选人的

议案》

5.《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候

选人的议案》

5.01《关于提名王辉先生为第二届董事会独立董事候选人的议

案》

5.02《关于提名王海军先生为第二届董事会独立董事候选人的

议案》

5.03《关于提名石向欣先生为第二届董事会独立董事候选人的

议案》6《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》

6.01《关于提名綦汇玉女士为公司第二届监事会非职工代表监

事候选人》

6.02《关于提名姜丽女士为公司第二届监事会非职工代表监事

候选人》

4.04《关于提名何茹女士为第二届董事会非独立董事候选人的

议案》

5.《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候

选人的议案》

5.01《关于提名王辉先生为第二届董事会独立董事候选人的议

案》

5.02《关于提名王海军先生为第二届董事会独立董事候选人的

议案》

5.03《关于提名石向欣先生为第二届董事会独立董事候选人的

议案》6《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》

6.01《关于提名綦汇玉女士为公司第二届监事会非职工代表监

事候选人》

6.02《关于提名姜丽女士为公司第二届监事会非职工代表监事

候选人》

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。2023年，各专门委员会严格按照《公司章程》及相关工作细则勤勉履职，通过发挥专业优势，恪尽职守地为董事会提供决策支持。各委员会委员均亲自出席相关会议，无缺席会议情况。报告期内，公司董事会专门委员会共召开15次会议，具体为审计委员会8次，战略委员会3次，薪酬与考核委员会2次，提名委员会2次，对委员会的各项议案均予以审议通过，没有反对和弃权的情况。公司各专门委员会全体委员在这一年中，尽职尽责，关注公司的各项经营管理信息、财务状况以及重大事项。对于提交董事会审议的议案，进行了深入的讨论，为公司的经营发展提供了宝贵的建议。在决策过程中，能够充分考虑中小股东的利益和需求，确保决策的科学性和公正性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。

（四）独立董事履职情况

2023年，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，本着对公司、对股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席公司相关会议，认真审阅各项议案资料，充分利用自身专业知识严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，切实维护了公司和中小股东的合法权益。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案均赞同，未有反对和弃权

情况。

（五）信息披露及投资者关系管理情况

2023年，公司董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露。2023年披露的各类公告及相关文件，客观地反映公司经营管理过程中发生的各类重要事项，做到了信息披露的真实、准确、完整。同时，公司全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员，在定期报告等敏感期，严格执行保密义务，未发生内幕知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。

公司董事会一向注重构建和谐的投资者关系，公司通过开展业绩说明会、“上证e互动”、企业邮箱、投资者热线电话等多种方式与投资者交流互动，耐心倾听投资者的心声和建议，切实维护投资者关系。未来，公司将进一步完善投资者关系板块建设，为投资者提供更快捷、全面的信息获取渠道。我们的目标是维护与投资者长期、稳定的良好关系，并树立公司在资本市场的良好形象。

（六）内部治理和风险控制

公司董事会依法合规运作，修订公司内部管理制度，逐步完善公司内部控制流程，通过日常监督及专项监督相结合的方式，实施具体的检查工作，并持续组织业务部门对内控设计及执行情况进行建议优化，加强内部控制制度的执行，提升内控管理水平。重点关注公司在对外投资方面的风险控制，督促公司完善资金管理制度，建立健全投资理财的审批和执行程序，有效保障和规范投资理财行为。

三、2024年董事会工作重点

2024年，公司董事会将根据公司的战略规划、经营目标及业务发展需要，积极督促公司管理层“谋业绩，抓落实”，在智慧环境监测领域继续保持原有优势，拓展市场版图；其次争取在数字农业、城市生命线等战略业务方向多元化发展。

在研发方面，公司将通过研发技术力量，提升重点产品竞争力，力求做到符合市场需求，引领行业发展。积极对外开展产学研合作，积极探索技术创新、模式创新，推动公司数字化、智能化升级。

在管理方面，公司将围绕整体发展战略和总体目标，遵循“以人为本”的管理原则，通过人才强企，改革人才管理模式，进一步完善人才激励机制，树立正向引导作用，加强人才培养、建立以“碧兴学院”为重点的培训体系，提高人才队伍整

体素质，培养员工对公司认同感。

在公司治理方面，董事会将密切关注公司制度建设，健全公司内控体系，严防合规风险，提升上市公司质量；切实做好保障投资者合法权益工作，运用多样化沟通渠道，加强与广大投资者的互动。公司董事会将继续勤勉尽职，发挥在公司治理中的核心作用，从全体股东的利益出发，认真贯彻落实股东大会决议，扎实做好董事会日常工作，扎实推进提质增效工作，切实提升企业经营实效，推动公司可持续发展。

附件二：

2023年度监事会工作报告

2023年度，碧兴物联科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，积极有效地开展工作，对公司经营活动、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效的监督和检查，保障了股东、公司及员工的合法权益，促进了公司的规范运作。现将2023年度监事会的工作汇报如下：

一、监事会会议召开情况

2023年度，公司监事会共召开8次会议，会议召集和召开程序符合《公司法》和公司章程规定，会议的决议都合法有效。监事会会议召开的具体情况如下：

第一届监事会第十二次会议

二、公司规范运作情况

1、公司法人治理情况

2023年，公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规及《公司章程》的规定或有损于公司和股东利益的行为。

2、公司财务状况

2023年，监事会对公司财务状况、财务管理、经营成果等情况进行了有效的监督、检查和审核，认为公司财务制度和内控制度较为健全，财务运作规范，财务状况良好，公司2023年度的财务报告能够真实、准确、客观地反映公司的财务状况和经营成果，未发现违反法律法规的情况，也不存在损害公司股东合法权益的情形。

3、公司关联交易情况

公司所涉及的各项关联交易是基于日常经营需要合理开展，严格遵循公正、公平、公开的原则进行，决策程序合法合规、董事会审议相关交易事项时关联董事均回避表决；监事会认为关联交易定价公允合理，符合互利原则，没有发生损害其他股东和公司利益的情况，也不影响公司独立性。公司不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金的情形。

4、募集资金使用情况

监事会对公司的募集资金管理和使用情况进行了监督检查。认为公司2023年度募集资金存放与使用情况符合相关法律法规的要求，对募集资金进行了专户存

储，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；2023年8月16日，由于公司财务工作人员的操作失误，误将一募集资金专户资金7.36万元用于支付公司原材料采购，该募集资金专户实际系超募资金存款账户。针对该募集资金账户操作失误的情况，公司己要求对方原路归还至募集资金专户，同时公司相关人员已进一步加强对募集资金管理制度的学习，确保募集资金使用规范运行。

除上述操作失误的情况外，报告期内，公司严格按照相关法律法规的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。

5、信息披露事务管理制度实施情况

监事会对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督、检查，未发现公司存在重大缺陷。公司对外披露公告均依据《信息披露管理制度》的有关规定履行了必要的内部控制程序，公告真实、准确、完整地反映了上市公司的经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、监事会2024年度工作展望

2024年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》以及其他相关的法律法规，进一步规范和完善监事会的日常工作。监事会将不断加强自身建设，提高业务技能，完善工作机制。本着对全体股东负责的态度，认真地履行监事会职能，维护公司及股东的合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平有效发挥职能。

附件三：

2023年度财务决算报告

一、 2023年财务决算报告

（一） 主要会计数据和财务指标

1、 主要会计数据

单位：人民币 万元

2、 主要财务指标

（二） 财务状况、经营成果及现金流量分析

1、 资产构成及变动情况

单位：人民币 万元

科目

2、负债构成及变动情况

单位：人民币 万元

3、所有者权益结构及变动情况

单位：人民币 万元

应收款项融资

资本公积

4、经营成果情况

报告期内，公司实现营业收入35,004.37万元，比上年同期下降25.90%;实现归属于母公司所有者的净利润2,337.20万元，比上年同期下降59.96%。

5、现金流量情况

单位：人民币 万元

（三） 主要财务指标

附件四：

2024年度财务预算报告

根据公司2023年度财务决算情况，并依据公司发展规划及2024年度经营计划，结合国内外经济发展形势、行业发展趋势，特编制公司2024年度财务预算方案，具体如下：

一、财务预算编制基础

公司2024年度财务预算报告是根据公司2023年度实际经营情况，以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2023年度财务报表为基础，综合考虑公司战略发展目标及2024年度的经营计划、宏观环境、行业趋势、市场状况，并在下列各项基本假设的基础上，进行测算并编制。

二、预算编制期

本预算编制期为：2024年1月1日-2024年12月31日

三、预算编制范围

本预算与2023年度财务决算报表合并范围一致。

四、财务预算基本假设

1、财务预算按现行企业会计准则编制，并充分考虑了谨慎性和重要性原则；

2、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；

3、宏观经济、客观环境、公司所处行业及市场需求不会发生重大不利变化；

4、国家现行的银行贷款利率、通货膨胀率、汇率无重大变化；

5、公司的研发计划、市场营销计划、生产计划等能够顺利进行，不存在因资金来源不足、市场需求或供给价格变化等使各项计划的实施发生困难；

6、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。

五、2024年度主要预算指标

根据公司2023年度财务决算以及2024年度经营计划，基于审慎性原则，经公司研究分析，预计公司2024年营业收入、净利润较上年同比增长；公司研发投入预计同比增长10%~30%；募投项目稳步推进。

六、保障预算完成的经营措施

（一）持续进行研发创新

公司密切关注人工智能、遥感等新兴技术的发展，在感知层仪器产品中加以吸收和融合。公司继续以“产品数字化、智能化，积极参与生态文明建设”作为基本的产品开发方向，不断优化研发体系，加强研发与市场的有机配合，始终坚持技术创新，增强公司市场核心竞争力。

（二）积极开拓市场

公司将进一步布局全国市场，加大地下水、海洋监测等行业市场的开发力度，加大数字化应用产品的多行业应用，在智慧农业、智慧水利水务、智慧城市运营等领域积极寻找新的市场机会。在公共安全大数据产品领域，公司以行业的产业升级为导向，进一步推动新产品在客户中的应用。

（三）人才培养发展

公司将持续地开展人才梯队管理与优化，以业绩和能力为导向，通过实践检验人才，不断挖掘和培养人才，不断优化人才选聘、人才培养、薪酬激励等人才队伍建设的制度和机制，吸引高端研发、管理和营销人才加入。

（四）推进降本增效

公司将不断优化产品的生产工艺，优选材料供应商，提高产品品质；强化技术服务队伍建设，不断提升售后服务能力，增加客户满意度；加强项目预算管理，强化预算约束，控制项目交付和运营成本，提高项目收益。

七、风险提示

本报告中涉及的财务预算、经营计划及经营目标，不代表公司对2024年度盈利可实现情况的直接或间接的承诺或保证，能否实现取决于国内外市场状况变化、产品研发项目进展，存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。