碧兴物联：华英证券有限责任公司关于碧兴物联科技(深圳)股份有限公司首次公开发行部分限售股及部分战略配售限售股上市流通的核查意见
华英证券有限责任公司关于碧兴物联科技（深圳）股份有限公司首次公开发行部分限售股及部分战略配售限售股上市流通的核查意见
华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“保荐机构”）作为碧兴物联科技（深圳）股份有限公司（以下简称“碧兴物联”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规有关规定，对碧兴物联首次公开发行部分限售股及部分战略配售限售股上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会2023年5月9日签发的《关于同意碧兴物联科技（深圳）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1009号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）19,630,000股，并于2023年8月9日在上海证券交易所科创板挂牌上市。本次发行后，公司总股本为78,518,900股，其中有限售条件流通股为61,908,078股，无限售条件流通股为16,610,822股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的部分限售股及部分战略配售限售股，共涉及限售股股东数量为26名，对应的限售股股份数量为25,291,206股，占公司总股本的32.21%，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起12个月。其中，首发战略配售股份数量为941,306股，占公司总股本的1.20%，对应限售股股东数量1名；除首发战略配售股份外，本次上市流通的其他限售股股份数量为24,349,900股，占公司总股本的31.01%，对应限售股股东数量25名。现限售期即将届满，该部分限售股将于2024年8月9日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的相关承诺
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请上市流通的限售股股东有关承诺如下：
（一）首次公开发行出具的有关承诺
1、股东北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”）及宁波丰图汇烝投资中心（有限合伙）（以下简称“丰图汇烝”）承诺如下：
（1）关于股份锁定的承诺
“一、自发行人股票上市之日起12个月内，本企业不转让本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
二、上述承诺为本企业的真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。如未履行上述承诺，由此取得收益的，本企业将所取得的收益上缴发行人所有；由此给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，并按照相关规定接受中国证监会、证券交易所等部门依法给予的行政处罚。”
（2）关于持股意向及减持意向的承诺
“一、减持股份的条件
作为发行人持股5%以上的股东，本企业将严格遵守相关法律、法规和规范性文件的规定以及发行人招股说明书中记载的和本企业出具的承诺文件中写明的各项锁定期（包括延长的锁定期，下同）要求，在锁定期内不减持发行人股份。
二、减持股份的方式
在锁定期届满后，本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持发行人股份。
三、减持股份的价格
本企业减持发行人股份的价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
四、减持股份的数量
如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定。在实施减持时，本企业将按照相关法律法规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持发行人股份。
本企业所持有的股份锁定期届满后，本企业采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%，采取大宗交易方式减持的，在任意连续90日内减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%。计算上述股份数量时，本企业与本企业一致行动人（如有）持有的股份应当合并计算。
本企业持有的发行人股份被质押的，本企业将在该事实发生之日起2日内以书面方式通知发行人并由发行人向上海证券交易所备案并予以公告。因执行股份质押协议导致本企业持有的发行人股份被出售的，应当执行本承诺。
五、减持股份的程序及期限
本企业采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出发行人股份的15个交易日前将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因）以书面方式通知发行人并由发行人向上海证券交易所备案并予以公告，并按照法律、法规及交易所规定披露减持进展情况；本企业通过集中竞价交易以外的方式减持发行人股份时，本企业将提前3个交易日将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，本企业与本企业之一致行动人持有的股份低于5%后无需提前3个交易日公告减持计划）以书面方式通知发行人并由发行人向上海证券交易所备案并予以公告，并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
六、本企业将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：
如未履行上述承诺，由此给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，并按照相关规定接受中国证监会、证券交易所等部门依法给予的行政处罚。”
2、法人股东深圳市中新贤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中新贤”）承诺如下：
“一、自发行人股票上市之日起12个月内，本企业不转让本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
二、上述承诺为本企业的真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。如未履行上述承诺，由此取得收益的，本企业将所取得的收益上缴发行人所有；由此给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，并按照相关规定接受中国证监会、证券交易所等部门依法给予的行政处罚。”
3、核心技术人员金细波承诺如下：
“一、自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
二、在上述锁定期满后，本人离职后半年内不转让本人持有的发行人股份。
三、自本人所持发行人首次公开发行股票前已发行的股份锁定期届满之日起4年内，本人每年转让的发行人首次公开发行股票前已发行的股份不超过发行人上市时所持发行人首次公开发行股票前已发行的股份总数的25%，减持比例可以累积使用。
四、上述承诺为本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。如未履行上述承诺，由此取得收益的，本人将所取得的收益上缴发行人所有；由此给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，并按照相关规定接受中国证监会、证券交易所等部门依法给予的行政处罚。”
4、自然人股东赵建伟、吕小明、高宁东、何倩、段炜、高昊天、刘瑞、田洪勋、李冬燕、易雯、程俊杰、曾红清、邓虎、赵泽润、王淑琴、李凯、高福华、张杰、陈淑彬、刘颖、刘雅清承诺如下：
“一、自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
二、上述承诺为本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。如未履行上述承诺，由此取得收益的，本人将所取得的收益上缴发行人所有；由此给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，并按照相关规定接受中国证监会、证券交易所等部门依法给予的行政处罚。”
（二）战略配售对象的相关承诺
中信证券碧兴科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“员工资管计划”）本次获配股份的限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。
限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他关于其持有的限售股
的特别承诺。截至目前，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为25,291,206股
1、本次上市流通的首发战略配售股份数量为941,306股，限售期为12月。公司确认，上市流通数量等于该限售期的全部战略配售股份数量。
2、除首发战略配售股份外，本次其他上市流通的限售股数量为24,349,900股，限售期为12个月。
（二）本次上市流通日期为2024年8月9日
（三）限售股上市流通明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股 数量（股） | 持有限售股占公司 总股本比例（%） | 本次上市流通 数量（股） | 剩余限售股 数量（股） |
| 1 | 碧水源 | 9,600,000 | 12.23 | 9,600,000 | 0 |
| 2 | 丰图汇烝 | 5,888,900 | 7.50 | 5,888,900 | 0 |
| 3 | 中新贤 | 1,946,000 | 2.48 | 1,946,000 | 0 |
| 4 | 赵建伟 | 1,460,000 | 1.86 | 1,460,000 | 0 |
| 5 | 吕小明 | 1,000,000 | 1.27 | 1,000,000 | 0 |
| 6 | 高宁东 | 1,000,000 | 1.27 | 1,000,000 | 0 |
| 7 | 何倩 | 945,000 | 1.20 | 945,000 | 0 |
| 8 | 员工资管计划 | 941,306 | 1.20 | 941,306 | 0 |
| 9 | 段炜 | 515,000 | 0.66 | 515,000 | 0 |
| 10 | 高昊天 | 400,000 | 0.51 | 400,000 | 0 |
| 11 | 刘瑞 | 300,000 | 0.38 | 300,000 | 0 |
| 12 | 田洪勋 | 250,000 | 0.32 | 250,000 | 0 |
| 13 | 李冬燕 | 200,000 | 0.25 | 200,000 | 0 |
| 14 | 易雯 | 160,000 | 0.20 | 160,000 | 0 |
| 15 | 程俊杰 | 100,000 | 0.13 | 100,000 | 0 |
| 16 | 曾红清 | 100,000 | 0.13 | 100,000 | 0 |
| 17 | 邓虎 | 55,000 | 0.07 | 55,000 | 0 |
| 18 | 赵泽润 | 50,000 | 0.06 | 50,000 | 0 |
| 19 | 王淑琴 | 50,000 | 0.06 | 50,000 | 0 |
| 20 | 李凯 | 50,000 | 0.06 | 50,000 | 0 |
| 21 | 高福华 | 50,000 | 0.06 | 50,000 | 0 |
| 22 | 金细波 | 50,000 | 0.06 | 50,000 | 0 |
| 23 | 张杰 | 50,000 | 0.06 | 50,000 | 0 |
| 24 | 陈淑彬 | 50,000 | 0.06 | 50,000 | 0 |
| 25 | 刘颖 | 50,000 | 0.06 | 50,000 | 0 |
| 26 | 刘雅清 | 30,000 | 0.04 | 30,000 | 0 |
| 合计 | 25,291,206 | 32.21 | 25,291,206 | 0 | |
注1：持有限售股占公司总股本比例以四舍五入的方式保留两位小数；总数与各分项数值之和尾数不符的情形为四舍五入原因所致；注2：公司董事/高级管理人员吴蕙、潘海瑭、张滔、朱缨（离任）、蒙军（离任）、葛健（离任）及公司核心技术人员邱致刚持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份原限售期为自公司股票上市之日起12个月，但因触发了延长股份锁定期的承诺履行条件，锁定期延长6个月至2025年2月8日，故本次不参与上市流通。具体内容详见公司于2024年1月11日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于相关股东延长锁定期的公告》（公告编号：2024-002）。
（四）限售股上市流通情况表
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 首发限售股 | 24,349,900 | 12 |
| 2 | 战略配售股份 | 941,306 | 12 |
| 合计 | 25,291,206 | - | |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次解除限售并申请上市流通的限售股股东均已严格遵守了其在公司首次公开发行股票并在科创板上市时做出的承诺；公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司对本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股及部分战略配售限售股上市流通的事项无异议。
（以下无正文）