金盘科技：2026年第四次临时股东会会议资料

2026 年第四次临时股东会会议资料

金盘科技

JINPAN TECHNOLOGY

股票简称:金盘科技

债券简称:金05 转债

股票代码:688676

债券代码:118063

2026 年9 月

目录

2026 年第四次临时股东会须知...... 3

2026 年第四次临时股东会会议议程...... 5

议案一: 《关于2026 年度中期分红方案的议案》 ...... 7

议案二: 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 ...... 8

议案三: 《关于修订公司部分管理制度的议案》 ...... 23

2026 年第四次临时股东会须知

为了维护全体股东的合法权益,确保股东会的正常秩序和议事效率,保证会 议的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股东会规则》以及《海南金盘智能科技股份有限公司章程》、《海南 金盘智能科技股份有限公司股东会议事规则》的相关规定,特制定2026 年第四 次临时股东会会议须知:

一、为确认出席会议的股东或股东代表或其他出席者的出席资格,会议工作 人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作,请被核对者给予配合。

二、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东的合法权益, 除出席会议的股东(或股东代表)、公司董事、高级管理人员、见证律师以及董 事会邀请的人员外,公司有权拒绝其他人员进入会场。

三、诚请出席会议的股东或股东代表或其他出席者于会议召开前半小时到 达会议现场办理签到、确认参会资格的手续,并出示身份证明文件或营业执照/ 注册证书复印件(加盖公章)、授权委托书原件(有权人签名并加盖公章)等, 上述用于登记及核验的资料均需同时提供复印件一份交由公司存档,个人登记材 料复印件须由本人签字,法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章,经核对验 证符合参会资格后领取会议资料,方可出席会议。

四、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有的表 决权的股份总数数量之后进场的股东无权参与现场投票表决。

五、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

六、股东及股东代表参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利, 同时也应履行法定义务。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为, 会议工作人员有权予以制止。

七、要求发言的股东或股东代表,可在签到时先向会议会务组登记。会上由 主持人统筹安排股东或股东代表发言,股东及股东代表发言或提问需围绕本次会 议议题进行,简明扼要,时间原则上不超过5 分钟,发言或提问时请说明股东名 称及所持股份总数。每位股东及股东代表发言或提问不超过2 次,股东及股东代 表要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言,在股

东会进行表决时,股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定, 会议主持人有权加以拒绝或制止。

八、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将 泄露公司商业秘密或内幕信息,损害公司、股东共同利益的提问,主持人或其指 定有关人员有权拒绝回答。

九、出席股东会的股东及股东代表,应当对提交表决的议案发表如下意见之 一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视投票人放弃表决权利,其所持股份的表决结果计为“弃权”,表决票最终由会 议工作人员统一收回。

十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决,结合现场投票 和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意 见书。

十二、开会期间参会人员请注意维护会场秩序,不要随意走动,手机调整为 静音状态,与会人员若无特殊原因请在会议结束后再离开会场。

十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品,不负责安排参加股东会股东 的交通、餐饮、住宿等事项,以平等对待所有股东。

十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容,请参见公司于2026 年 8 月21 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于召开2026 年 第四次临时股东会的通知》(公告编号:2026-072)。

2026 年第四次临时股东会会议议程

一、会议召开形式

本次股东会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开

二、现场会议召开的时间、地点

召开的日期时间:2026 年9 月8 日14 点45 分

召开地点:海南省海口市南海大道168-39 号公司会议室

召集人:海南金盘智能科技股份有限公司董事会

主持人:董事长李志远先生

三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间:自2026 年9 月8 日至2026 年9 月8 日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股 东会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网 投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

四、现场会议议程:

(一)参会人员签到,股东进行登记

(二)会议主持人宣布海南金盘智能科技股份有限公司2026 年第四次临时 股东会开始

(三)会议主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数,介绍现场会 议参会人员、列席人员

(四)宣读股东会会议须知

(五)审议议案

1、 《关于2026 年度中期分红方案的议案》

2、 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

3、 《关于修订公司部分管理制度的议案》

(六)与会股东或股东代表发言及提问

(七)推选计票人和监票人

(八)宣读投票注意事项

(九)与会股东及股东代表对各项议案投票表决

(十)会议主持人宣布表决结果

(十一)见证律师宣读法律意见书

(十二)签署会议文件

(十三)主持人宣布现场会议结束

议案一:《关于2026 年度中期分红方案的议案》

各位股东及股东代表:

2026 年半年度公司合并口径实现归属于公司普通股股东净利润 302,666,839.27 元(未经审计),截至2026 年6 月30 日,母公司期末可供分配 利润为人民币1,230,156,031.15 元(未经审计)。公司2026 年半年度利润分配方 案如下:

根据《上市公司股份回购规则》等有关规定,上市公司回购专用账户中的股 份,不享有利润分配的权利。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣 减公司回购专用证券账户中股份为基数,本公司拟向全体股东每10 股派发现金 红利2.20 元(含税)。截至分配方案公告披露日,公司总股本为459,785,588 股, 扣减公司回购专用证券账户中股份数量710,000 股,本次实际参与分配的股本数 为459,075,588 股,以此计算合计拟派发现金红利10,099.66 万元(含税),占 2026 年半年度归属于上市公司股东净利润的比例33.37%。2026 年半年度公司不 进行资本公积转增股本,不送红股。

如在分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,公司总股本发生 变化的,则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中 股份数为基数,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。

本议案已经公司第三届董事会第三十九次会议审议通过,具体内容请见公司 于2026年8月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司 2026年半年度利润分配方案的公告》(公告编号:2026-063)。现提请股东会审 议。

董事会

2026 年9 月8 日

议案二:《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议 案》

各位股东及股东代表:

一、修订公司章程的情况

根据《公司法》《上市公司章程指引(2025)》等法律法规、规范性文件的 规定,结合公司实际情况,公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订,主要 修订内容具体如下:

序号 修订前 修订后

1 条文增加、删除引起的条文序号的变化、 “大会”修改成“会议”

第二条 公司系依照《公司法》和《证券 法》和其他有关规定,由海南元宇智能 科技投资有限公司、Jinpan International Limited(金榜国际有限公司)等9 名法

人及有限合伙企业共同作为发起人,以

海南金盘电气有限公司整体变更设立的 股份有限公司,在海口市工商行政管理

信用代码为9146010062006446XN。 局注册登记,取得营业执照,统一社会

第二条 公司系依照《公司法》《证券法》

和其他有关规定,由海南元宇智能科技

投资有限公司、Jinpan International

Limited(金榜国际有限公司)等9 名法

人及有限合伙企业共同作为发起人,以

海南金盘电气有限公司整体变更设立的 股份有限公司,在海口市工商行政管理

用代码为9146010062006446XN。 局注册登记,取得营业执照,统一社会信

第二十三条 公司根据经营和发展的需 要,依照法律、法规的规定,经股东会分

别作出决议,可以采用下列方式增加资

本:

第二十三条 公司根据经营和发展的需

要,依照法律、法规的规定,经股东会作

出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)向不特定对象发行股份;

(二)向特定对象发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

规定的其他方式。 (五)法律、行政法规及中国证监会

(一)向不特定对象发行股份;

(二)向特定对象发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定及中国证

监会规定的其他方式。

换公司债券的发行、转股程序和安排以 公司发行可转换公司债券时,可转

及转股所导致的公司股本变更等事项应 当根据法律、行政法规、部门规章等相关

文件的规定以及公司可转换公司债券募

集说明书的规定办理。

公司发行可转换公司债券时,可转

换公司债券的发行、转股程序和安排以

及转股所导致的公司股本变更等事项应

当根据法律、行政法规、部门规章等相 关文件的规定以及公司可转换公司债券 募集说明书的规定办理。

| 4 | 第四章 股东和股东会 第一节 股东 | 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 |

| 5 | (一)选举和更换非由职工代表担 任的董事,决定有关董事的报酬事项; (二)审议批准董事会的工作报告; (三)审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损的方案; (四)对公司增加或者减少注册资 本作出决议; (五)对发行公司债券作出决议; (六)对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议; (七)修改本章程; (八)对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议; (九)审议批准本章程第四十七条 规定的对外担保事项; (十)审议批准公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30% 的事项; (十一)审议批准变更募集资金用 途事项; (十二)审议批准股权激励计划和 员工持股计划; (十三)审议批准法律、法规及规范 性文件规定的应由股东会批准的重大关 联交易; (十四)审议批准董事会、审计委员 会以及单独或者合计持有公司 1% 以上 股份的股东提出的提案; (十五)审议批准法律、法规、规范 性文件和本章程规定的应由股东会决定 的其他事项。 除法律、行政法规、中国证监会规定 或证券交易所规则另有规定外,上述股 东会的职权不得通过授权的形式由董事 会或其他机构和个人代为行使。 股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。 | (一)选举和更换非由职工代表担 任的董事,决定有关董事的报酬事项; (二)审议批准董事会的工作报告; (三)审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损的方案; (四)对公司增加或者减少注册资 本作出决议; (五)对发行公司债券作出决议; (六)对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议; (七)修改本章程; (八)对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议; (九)审议批准本章程第四十五条 规定的对外担保事项; (十)审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30% 的事项; (十一)审议批准变更募集资金用 途事项; (十二)审议股权激励计划和员工 持股计划; (十三)审议法律、行政法规、部门 规章或者本章程规定的应当由股东会批 准的重大关联交易; (十四)审议批准董事会、审计委员 会以及单独或者合计持有公司 1% 以上 股份的股东提出的提案; (十五)审议批准法律、行政法规、 部门规章或者本章程规定的应由股东会 决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。 公司经股东会决议,或者经股东会 授权由董事会决议,可以发行股票、可 转换为股票的公司债券,具体执行应当 遵守法律、行政法规、中国证监会及上 海证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定 |

| | | 或证券交易所规则另有规定外,上述股 东会的职权不得通过授权的形式由董事 会或其他机构和个人代为行使。 |

| 6 | 第四十七条 …… 对于董事会权限范围内 的担保事项,除应当经全体董事的过半 数通过外,还应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事同意;前款第(四)项 担保,应当经出席股东会的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 …… | 第四十七条 …… 对于董事会权限范围内 的担保事项,除应当经全体董事的过半 数通过外,还应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事同意;股东会审议前 款第(四)项担保,应当经出席股东会的 股东所持表决权的三分之二以上通 过。 …… |

| | 新增 | 第四十八条 公司下列提供财务资助行 为,应当在董事会审议通过后提交股东 会审议: |

| 7 | | (二)被资助对象最近一期财务报 表数据显示资产负债率超过 70% ; (三)最近十二个月内财务资助金 额累计计算超过公司最近一期经审计净 资产的 10% ; (四)上海证券交易所或者《公司 章程》规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表 范围内的控股子公司,且该控股子公司 其他股东中不包含公司的控股股东、实 际控制人及其关联人的,可以免于适用 前款规定。 |

| 8 | 第五十条 本公司召开股东会的地点为 公司住所地或者股东会召集人指定的其 他地点。 股东会会议应当设置会场,以现场 会议形式召开。 现场会议时间、地点的选择应当便 于股东参加。发出股东会通知后,无正 当理由,股东会现场会议召开地点不得 变更。确需变更的,召集人应当在现场 会议召开日前至少 2 个工作日公告并说 明原因。 公司还将提供网络投票的方式为股 东提供便利。 | 第五十一条 本公司召开股东会的地点 为公司住所地或者股东会召集人合理指 定的其他地点。 股东会将设置会场,以现场会议形 式召开,公司还将提供网络投票的方式 为股东提供便利。 现场会议时间、地点的选择应当便 于股东参加。发出股东会通知后,无正当 理由,股东会现场会议召开地点不得变 更。确需变更的,召集人应当在现场会议 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 因。 |

| 9 | 第六十一条 …… 公司股东会采用网络或 其他方式的,应当在股东会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间以及表 决程序。股东会网络或其他方式投票的 | 第六十二条 …… 公司股东会采用网络或 其他方式投票的,应当在股东会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间以 及表决程序。股东会网络或其他方式投 |

| | 开始时间,不得早于现场股东会召开前 一日下午 3:00 ,并不得迟于现场股东会 召开当日上午 9:30 ,其结束时间不得早 于现场股东会结束当日下午 3:00 。 …… | 票的开始时间,不得早于现场股东会召 开前一日下午 3:00 ,并不得迟于现场股 东会召开当日上午 9:30 ,其结束时间不 得早于现场股东会结束当日下午 3:00 。 …… |

| 10 | 第六十八条 委托书应注明如果股东不 作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 | 删除 |

| 12 | 通过的其他事项。 第八十四条 股东(包括股东代理人)以 其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的 重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决, 且该部分股份不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款 规定的,该超过规定比例部分的股份在 买入后的三十六个月内不得行使表决 权,且不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 | 通过的其他事项。 第八十四条 股东(包括股东代理人)以 其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东会审议下列影响中小投资者利 益的重大事项时,应当对除公司董事、 高级管理人员以及单独或者合计持有 5% 以上股份的股东以外的其他股东的 表决情况单独计票并披露: (一)选举和更换董事,决定董事 的报酬事项; (二)聘用、解聘会计师事务所; (三)因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更; (四)相关方变更承诺的方案; (五)制定利润分配政策、利润分 配方案; |

| | 董事会、独立董事和持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外,公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。 | (六)关联交易、提供担保(不含对 合并报表范围内子公司提供担保)、委 托理财、提供财务资助、募集资金使用、 股票及其衍生品种投资等重大事项; (七)证券发行方案、重大资产重 组方案、管理层收购、股权激励计划、 员工持股计划、回购股份方案、分拆所 属子公司上市方案; (八)公司拟决定其股票不再在上 海证券交易所交易; (九)独立董事认为有可能损害中 小股东合法权益的事项; (十)法律法规、上海证券交易所 相关规定要求的其他事项。 公司持有的本公司股份没有表决 权,且该部分股份不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的,该超过规定比例部分的股份在买 入后的三十六个月内不得行使表决权, 且不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 |

| | | 票权。除法定条件外,公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 |

| 13 | 第八十七条 董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时,根 据本章程的规定或者股东会的决议,可 以实行累积投票制;股东会选举两名以 上独立董事时,应当实行累积投票制; 单一股东及其一致行动人拥有权益的股 份比例在 30% 及以上的,应当采用累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选 举董事时,每一股份拥有与应选董事人 数相同的表决权,股东拥有的表决权可 | 第八十七条 董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时,根 据本章程的规定或者股东会的决议,可 以实行累积投票制;单一股东及其一致 行动人拥有权益的股份比例在 30% 及以 上时,公司股东会选举两名以上非独立 董事的,或者公司股东会选举两名以上 独立董事的,应当实行累积投票制。 股东会以累积投票方式选举董事 的,独立董事和非独立董事的表决应当 分别进行,并根据应选董事人数,按照 |

| | 以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事的简历和基本情况。 …… | 获得的选举票数由多到少的顺序确定当 选董事。 前款所称累积投票制是指股东会选 举董事时,每一股份拥有与应选董事人 数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事的简历和基本情况。 …… |

| 14 | 第九十三条 股东会现场结束时间不得 早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 | 第九十三条 股东会现场结束时间不得 早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义 务。 |

| 15 | 第九十四条 出席股东会的股东,应当对 提交表决的提案发表以下意见之一:赞 成、反对或弃权。证券登记结算机构作 为内地与香港股票市场交易互联互通机 制股票的名义持有人,按照实际持有人 意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计 为 “ 弃权 ” 。 | 第九十四条 出席股东会的股东,应当对 提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作 为内地与香港股票市场交易互联互通机 制股票的名义持有人,按照实际持有人 意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计 为 “ 弃权 ” 。 |

| 16 | 第五章 董事会 第一节 董事 | 第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 |

| 17 | 第一百条 公司董事为自然人,有下列情 形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民 事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾五年,被宣告缓 刑的,自缓刑考验期满之日起未逾二年; (三)担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被 | 第一百条 公司董事为自然人,有下列情 形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民 事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治 权利,执行期满未逾五年,被宣告缓刑 的,自缓刑考验期满之日起未逾二年; (三)担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销 |

营业执照、责令关闭之日起未逾三年;

吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年;

(五)个人因所负数额较大债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人;

(五)个人因所负数额较大债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人;

(六)被中国证监会采取证券市场

禁入措施,期限尚未届满的;

(六)被中国证监会采取证券市场

禁入措施,期限尚未届满的;

(七)被证券交易所公开认定为不

适合担任上市公司董事、高级管理人员, 期限尚未届满的;

不适合担任上市公司董事、高级管理人 员,期限尚未届满的; (七)被证券交易场所公开认定为

(八)法律、行政法规或者部门规章

规定的其他内容。

(八)法律、行政法规或者部门规章

规定的其他内容。

上述期间,应当以公司董事会、股东

会等有权机构审议董事、高级管理人员

候选人聘任议案的日期为截止日。

上述期间,应当以公司董事会、股东

会等有权机构审议董事、高级管理人员

候选人聘任议案的日期为截止日。

选举、委派或者聘任无效。董事在任职 违反本条规定选举、委派董事的,该

期间出现本条情形的,公司将解除其职

务,停止其履职。

违反本条规定选举董事的,该选举

无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司将解除其职务,停止其履职。

第一百〇一条 非职工代表董事由股东 会选举或更换,并可在任期届满前由股

东会解除其职务。职工代表董事由职工

通过职工代表大会或其他形式的民主程

序选举或更换,无需提交股东会审议。 董事每届任期3 年,任期届满可连选连 任,但独立董事连续任职不得超过6 年。

第一百〇一条 非职工代表董事由股东 会选举或更换,并可在任期届满前由股

东会解除其职务。职工代表董事由职工

通过职工代表大会或其他形式的民主程

序选举或更换。董事任期3 年,任期届

满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算,至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选,在改选出的董事就任前,

原董事仍应当依照法律、法规、规范性

文件和本章程的规定,履行董事职务。

董事任期从就任之日起计算,至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程的规定,履行董事职务。

……

第一百一十二条 董事会行使下列职权:

第一百一十二条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东会,并向股东会报告

工作;

(一)召集股东会会议,并向股东会

报告工作;

(二)执行股东会的决议;

方案; (三)决定公司的经营计划和投资

(二)执行股东会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资

方案;

弥补亏损方案; (四)制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案; (四)制订公司的利润分配方案和

资本、发行债券或者其他证券及上市方 案; (五)制订公司增加或者减少注册

案; 资本、发行债券或者其他证券及上市方 (五)制订公司增加或者减少注册

第二十五条第(一)项、第(二)项规定 (六)拟订公司重大收购、因本章程

第二十五条第一款第(一)项、第(二) (六)拟订公司重大收购、因本章程

的情形收购本公司股票、合并、分立、解

散或者变更公司形式的方案;

项规定的情形收购本公司股票、合并、分

立、解散或者变更公司形式的方案;

(七)在股东会授权范围内,决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保、委托理财、关联交易、对外捐

赠等事项;

(七)在股东会授权范围内,决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易、对外捐

赠等事项;

(八)决定公司内部管理机构的设

置;

(八)决定公司内部管理机构的设

置;

理(轮值总裁)、董事会秘书,并决定其 报酬和奖惩事项;根据总经理(轮值总 (九)决定聘任或者解聘公司总经

裁)的提名,聘任或者解聘公司副总经

理(副总裁)、财务总监等高级管理人 员,并决定其报酬和奖惩事项;

(九)决定聘任或者解聘公司总经

理(轮值总裁)、董事会秘书及其他高级

管理人员,并决定其报酬和奖惩事项;

根据总经理(轮值总裁)的提名,决定聘

任或者解聘公司副总经理(副总裁)、财 务总监等高级管理人员,并决定其报酬

和奖惩事项;

(十)制定公司的基本管理制度; (十一)制订本章程的修改方案;

(十二)管理公司信息披露事项;

换为公司审计的会计师事务所; (十三)向股东会提请聘任或者更

(十)制定公司的基本管理制度; (十一)制订本章程的修改方案;

(十二)管理公司信息披露事项;

换为公司审计的会计师事务所; (十三)向股东会提请聘任或者更

(十四)听取公司总经理(轮值总

裁)的工作汇报并检查总经理(轮值总

裁)的工作;

裁)的工作汇报并检查总经理(轮值总 (十四)听取公司总经理(轮值总

裁)的工作;

(十五)对公司因本章程第二十五

条第(三)项、第(五)项、第(六)项

规定的情形收购本公司股份作出决议;

(十五)对公司因本章程第二十五

条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)

项规定的情形收购本公司股份作出决

议;

(十六)法律、行政法规、部门规

章、本章程或者股东会授予的其他职权。

提交股东会审议。 超过股东会授权范围的事项,应当

本章程或者股东会授予的其他职权。 (十六)法律、行政法规、部门规章、

超过股东会授权范围的事项,应当

提交股东会审议。

第一百一十四条 董事、高级管理人员在

列情形的,相关董事、高级管理人员应 任职期间出现本章程第一百条第一款所

当立即停止履职,董事会知悉或者应当

知悉该事实发生后应当立即按相应规定

解除其职务。

第一百一十四条 董事、高级管理人员在

任职期间出现本章程第一百条第一款第 一项至第六项情形的,相关董事、高级

管理人员应当立即停止履职并由公司按 相应规定解除其职务;董事、高级管理

人员在任职期间出现本章程第一百条第 一款第七项、第八项情形的,公司应当

在该事实发生之日起三十日内解除其职

务,上海证券交易所另有规定的除外。

相关董事应当停止履职但未停止履

职或应被解除职务但仍未解除,参加董 事会及其专门委员会会议、独立董事专

门会议并投票的,其投票无效且不计入

出席人数。

职或应被解除职务但仍未解除,参加董 相关董事应当停止履职但未停止履

事会及其专门委员会会议、独立董事专

门会议并投票的,其投票无效且不计入

| | 出席人数。 | |

| 21 | 第一百一十五条 董事会应当就会计师 事务所对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东会作出说明。 | 第一百一十五条 董事会应当就注册会 计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东会作出说明。 |

| 22 | 第一百一十七条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等的权限,建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审,并报股东会批准。除本 章程另有规定外,应由董事会批准的交 易(提供担保除外)事项如下: …… | 第一百一十七条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等的权限,建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审,并报股东会批准。除本章 程另有规定外,应由董事会审议通过方 可实施的交易(提供担保除外)事项如 下: …… |

| 23 | 第一百二十三条 董事会会议通知按以 下形式发出: (一)定期会议应以书面形式通知, 书面通知包括以专人送出的邮件、挂号 邮件、传真、电报、电子邮件等方式; (二)临时会议原则上以书面形式 通知,如时间紧急,可以电话通知。 | 第一百二十三条 董事会会议通知按以 下形式发出: (一)定期会议应以书面形式通知, 书面通知包括以专人送出的邮件、挂号 邮件、传真、电报、电子邮件、其他即时 通讯软件等方式; (二)临时会议原则上以书面形式 通知,如时间紧急,可以电话通知。 |

| 24 | 第一百二十七条 董事会会议应有过半 数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过,本 章程及有关法律、法规或规范性文件有 其他规定的,从其规定。如果董事会出 现僵局,董事会应该休会 3 天,复会后 如果还是僵局,有关事项应提交股东会 议决议。董事会决议的表决,实行一人 一票。董事会定期会议的表决方式为: 记名投票表决。董事会临时会议以现场 举手或投票表决为原则,在保障董事充 分表达意见的前提下,可采取书面、视 频会议、电话会议、传真或借助所有董 事能进行交流的通讯设备等形式召开。 | 第一百二十七条 董事会会议应有过半 数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过,本章 程及有关法律、法规或规范性文件有其 他规定的,从其规定。如果董事会出现僵 局,董事会应该休会 3 天,复会后如果 还是僵局,有关事项应提交股东会议决 议。董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会定期会议的表决方式为:记名投 票表决。董事会临时会议以投票表决为 原则,在保障董事充分表达意见的前提 下,可采取书面、视频会议、电话会议、 传真或借助所有董事能进行交流的通讯 设备等形式召开。 董事审议提交董事会决策的事项 时,应当充分收集信息,谨慎判断所议 事项是否涉及自身利益、是否属于董事 会职权范围、材料是否充足、表决程序 是否合法等。 |

| 25 | 第一百二十九条 董事应当对董事会的 决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规、规范性文件、本章程或者股东会 决议,给公司造成严重损失的,参与决 | 第一百二十九条 董事应当对董事会的 决议承担责任。董事会决议违反法律、 行政法规、本章程或者股东会决议,给 公司造成严重损失的,参与决议的董事 |

| | 议的董事对公司负赔偿责任;但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的,该董事可以免除责任。 | 对公司负赔偿责任;但经证明在表决时 曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 |

| 26 | 第一百四十四条 战略委员会的主要职 责是对公司长期发展战略规划、重大战 略性投资进行可行性研究并提出建议。 | 第一百四十四条 战略委员会成员为 3 名,主要职责是对公司长期发展战略规 划、重大战略性投资进行可行性研究并 提出建议。 |

| 27 | 第一百四十五条 提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序, 对董事、高级管理人员人选及其任职资 格进行遴选、审核,并就下列事项向董 事会提出建议: …… | 第一百四十五条 提名委员会成员为 3 名,其中独立董事应当过半数,由独立 董事担任召集人。提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序, 对董事、高级管理人员人选及其任职资 格进行遴选、审核,并就下列事项向董事 会提出建议: …… |

| 28 | 第一百四十六条 薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核,制定、审查董事、高级管理 人员的薪酬决定机制、决策流程、支付 与止付追索安排等薪酬政策与方案,并 就下列事项向董事会提出建议: …… | |

| | | 第一百四十六条 薪酬与考核委员会成 员为 3 名,其中独立董事应当过半数, 由独立董事担任召集人。薪酬与考核委 员会负责制定董事、高级管理人员的考 核标准并进行考核,制定、审查董事、高 级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与方 案,并就下列事项向董事会提出建 议: …… |

| 29 | 第一百四十七条 ESG 委员会主要负责 对公司环境、社会及公司治理工作进行 研究并提出建议。 | 第一百四十七条 ESG 委员会成员为 3 名,主要负责对公司环境、社会及公司 治理工作进行研究并提出建议。 |

| 30 | 第一百四十九条 公司实行轮值总裁制, 设总经理(轮值总裁) 1 名,由董事会聘 任或解聘。 公司设副总经理(副总裁)若干名, 由董事会聘任或解聘。 …… | 第一百四十九条 公司实行轮值总裁制, 设总经理 (轮值总裁) 1 名,由董事会决 定聘任或解聘。 公司设副总经理(副总裁)若干名, 由董事会决定聘任或解聘。副总经理(副 总裁)向总经理 (轮值总裁)负责并报告 工作。 …… |

| 31 | 第一百五十一条 在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事、监事以外其他 行政职务的人员,不得担任公司的高级 管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪, 不由控股股东代发薪水。 | 第一百五十一条 在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪, 不由控股股东代发薪水。 |

| 32 | 第一百五十三条 总经理(轮值总裁)对 董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工 作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; | 第一百五十三条 总经理 (轮值总裁)对 董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工 作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; |

(二)负责组织预算的编制和执行

管理,向董事会提交公司年度经营计划 和投资方案,经董事会批准后组织实施;

(二)负责组织预算的编制和执行

资方案; 管理,组织实施公司年度经营计划和投

(三)拟订公司内部管理机构设置

方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置

方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)根据年度业绩考核情况,提请

董事会聘任或者解聘公司副总经理(副

总裁)、财务总监;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

董事会聘任或者解聘公司副总经理(副 (六)根据年度业绩考核情况,提请

总裁)、财务总监;

(七)根据年度业绩考核情况,决定

聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或

者解聘以外的管理人员;

(七)根据年度业绩考核情况,决定

聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或

者解聘以外的管理人员;

(八)审议批准除需提交董事会或

股东会批准的重大关联交易外的一般关 联交易;

(八)审议批准除需提交董事会或

股东会批准的重大关联交易外的一般关

联交易;

(九)拟订因本章程第二十五条第

(三)项、第(五)项、第(六)项规定

的情形收购本公司股票的方案;

一款第(三)项、第(五)项、第(六) (九)拟订因本章程第二十五条第

项规定的情形收购本公司股票的方案;

(十)法律、法规、规范性文件和本

章程规定的或者董事会授予的其他职

权。

(十)本章程规定的或者董事会授

予的其他职权。

总经理(轮值总裁)列席董事会会

议。

总经理(轮值总裁)列席董事会会

议。

第一百五十六条 总经理(轮值总裁)及

其他高级管理人员可以在任期届满以前 提出辞职。总经理(轮值总裁)及其他高

级管理人员的辞职自辞职报告送达董事 会时生效。

第一百五十六条 总经理(轮值总裁)及

提出辞职。有关总经理(轮值总裁)辞职 其他高级管理人员可以在任期届满以前

的具体程序和办法由总经理(轮值总裁) 与公司之间的劳动合同规定。总经理(轮 值总裁)及其他高级管理人员辞任的,自

董事会收到辞职报告时生效。

第一百五十八条 董事会秘书负责公司 股东会和董事会会议的筹备、文件保管

以及公司股东资料管理,办理信息披露

事务等事宜。

第一百五十八条 董事会秘书负责公司 股东会和董事会会议的筹备、文件保管

以及公司股东资料管理,办理信息披露

事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、

规范性文件及本章程的有关规定。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、

部门规章及本章程的有关规定。

第一百六十二条 公司在每一会计年度

结束之日起4 个月内向中国证监会派出 机构和上海证券交易所报送并披露年度

报告,在每一会计年度上半年结束之日 起2 个月内向中国证监会派出机构和上

海证券交易所报送并披露半年度报告, 在每一会计年度前3 个月和前9 个月结

第一百六十二条 公司在每一会计年度

结束之日起4 个月内向中国证监会派出 机构和上海证券交易所报送并披露年度

报告,在每一会计年度上半年结束之日 起2 个月内向中国证监会派出机构和上

海证券交易所报送并披露半年度报告, 在每一会计年度前3 个月和前9 个月结

| | 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 机构和上海证券交易所报送并披露季度 报告。 上述报告按照有关法律、行政法规 及部门规章的规定进行编制。 | 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 机构和上海证券交易所报送并披露季度 报告。 上述报告按照有关法律、行政法规、 中国证监会及上海证券交易所的规定进 行编制。 |

| 36 | 第一百六十四条 公司分配当年税后利 润时,应当提取利润的 10% 列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的 50% 以上的,可以不再提 取。 …… | 第一百六十四条 公司分配当年税后利 润时,应当提取利润的 10% 列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的 50% 以上的,可以不再提 取。 …… |

第一百八十四条 公司通知以专人送出

的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;

公司通知以挂号邮件送出的,自交付邮

局之日起第5 个工作日为送达日期;公

司通知以传真、电子邮件方式送出的, 以传真、电子邮件发出当日为送达日期;

公司通知以公告方式送出的,第一次公 告刊登日为送达日期。

第一百八十四条 公司通知以专人送出

的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公

之日起第5 个工作日为送达日期;公司 司通知以挂号邮件送出的,自交付邮局

通知以传真、电报、电子邮件方式送出 的,以传真、电报、电子邮件发出当日为

送达日期;公司通知以公告方式送出的,

第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十九条 公司合并,应当由合并 各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议

之日起10 日内通知债权人,并于30 日 内在至少任一法定媒体或国家企业信用

信息公示系统上公告。债权人自接到通 知书之日起30 日内,未接到通知书的自

债务或者提供相应的担保。 公告之日起45 日内,可以要求公司清偿

第一百八十九条 公司合并,应当由合并 各方签订合并协议,并编制资产负债表

之日起10 日内通知债权人,并于30 日 内在公司指定的法定媒体或国家企业信 及财产清单。公司应当自作出合并决议

用信息公示系统上公告。债权人自接到 通知书之日起30 日内,未接到通知书的

自公告之日起45 日内,可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。

应的分割。 第一百九十一条 公司分立,其财产作相

第一百九十一条 公司分立,其财产作相

应的分割。

信息公示系统公告。 财产清单。 公司应当自作出分立决议之 日起10 日内通知债权人,并于30 日内 在至少任一法定媒体或者国家企业信用 公司分立,应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10 日内通知债权人,并于30 日内 在公司指定的法定媒体或者国家企业信 公司分立,应当编制资产负债表及

用信息公示系统公告。

第一百九十八条 公司因下列原因解散:

第一百九十八条 公司因下列原因解散:

或者本章程规定的其他解散事由出现; (一)本章程规定的营业期限届满

(一)本章程规定的解散事由出现;

(二)股东会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解

散;

(二)股东会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解

散;

闭或者被撤销; (四)依法被吊销营业执照、责令关

(四)依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销;

(五)公司经营管理发生严重困难,

继续存续会使股东利益受到重大损失,

通过其他途径不能解决的,持有公司

10%以上表决权的股东,可以请求人民

法院解散公司。

继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司 (五)公司经营管理发生严重困难,

10%以上表决权的股东,可以请求人民

法院解散公司。

当在10 日内将解散事由通过国家企业 公司出现前款规定的解散事由,应

信用信息公示系统予以公示。

公司出现前款规定的解散事由,应

当在10 日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百九十九条 公司有本章程第一百

九十八条第一款第(一)项、第(二)项

情形的,且尚未向股东分配财产的,可

第一百九十九条 公司有本章程第一百

九十八条第一款第(一)项、第(二)项

情形的,且尚未向股东分配财产的,可以

| | 以通过修改本章程或者经股东会决议而 存续。 依照前款规定修改本章程或者经股 东会决议,须经出席股东会会议的股东 所持表决权的 2/3 以上通过。 | 通过修改本章程或者经股东会决议而存 续。 依照前款规定修改本章程或者股东 会作出决议的,须经出席股东会会议的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。 |

| 43 | 第二百〇八条 有下列情形之一的,公司 将修改本章程: (一)《公司法》或者有关法律、法 规或规范性文件修改后,本章程规定的 事项与修改后的法律、法规或规范性文 件的规定相抵触的; (二)公司的情况发生变化,与本章 程记载的事项不一致的; (三)股东会决定修改本章程的。 | 第二百〇八条 有下列情形之一的,公司 将修改本章程: (一)《公司法》或者有关法律、行 政法规修改后,本章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触的; (二)公司的情况发生变化,与本章 程记载的事项不一致的; (三)股东会决定修改本章程的。 |

| 44 | 第二百一十条 董事会依照股东会修改 章程的决议和有关主管机关的意见修改 本章程。 | 第二百一十条 董事会依照股东会修改 章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 |

| 45 | 第二百一十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份 占公司股本总额 50% 以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50% ,但依其持有 的股份所享有的表决权已足以对股东会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司 的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关 系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅 因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百一十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份 占公司股本总额超过 50% 的股东;或持 有股份的比例虽然未超过 50% ,但依其 持有的股份所享有的表决权已足以对股 东会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指通过投资关 系、协议或者其他安排,能够实际支配公 司行为的自然人、法人或者其他组织。 (三)关联关系,是指公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关 系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 |

| 46 | 新增 | 第二百一十三条 董事会可依照章程的 规定,制定章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 |

| 47 | 第二百一十四条 本章程所称 “ 以上 ” 、 “ 以内 ” 、 “ 以下 ” 、 “ 达到 ” ,都含本 数; “ 过 ” 、 “ 以外 ” 、 “ 低于 ” 、 “ 多 于 ” 、 “ 超过 ” 不含本数;本章程所称 经审计相关数据均为合并报表数据。 | 第二百一十五条 本章程所称 “ 以 上 ”“ 以内 ”“ 以下 ”“ 达到 ” ,都含 本数; “ 过 ”“ 以外 ”“ 低于 ”“ 多 于 ”“ 超过 ” 不含本数;本章程所称经 审计相关数据均为合并报表数据。 |

| 48 | 第二百一十七条 本章程未尽事宜或本 章程与法律、法规、规范性文件的强制 性规定发生冲突,则以法律、法规、规范 性文件的规定为准。 | 第二百一十八条 本章程未尽事宜或本 章程与法律、行政法规、规范性文件的 强制性规定发生冲突,则以法律、行政 法规、规范性文件的规定为准。 |

除上述条款修订外,《公司章程》其他条款无实质性修订。无实质性修订包 括对《公司章程》条款序号的调整以及援引条款序号的调整,因不涉及实质性变 更以及修订范围较广,不进行逐条列式。具体以市场监督管理部门登记为准。

同时提请股东会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更登记手续。

本议案已经公司第三届董事会第三十九次会议审议通过,修订后的《公司章 程》全文详见公司于2026年8月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披 露的《海南金盘智能科技股份有限公司章程》。现提请股东会审议。

董事会

2026 年9 月8 日

议案三:《关于修订公司部分管理制度的议案》

各位股东及股东代表:

根据《上市公司章程指引(2025)》《上市公司股东会规则》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定,结合公司实际情况,公司修 订了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事及高级管理人员薪酬考核管 理办法》。

本议案已经公司第三届董事会第三十九次会议审议通过,修订后的制度全文 请见公司于2026年8月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《股 东会议事规则》 《董事会议事规则》及《董事及高级管理人员薪酬考核管理办法》。 现提请股东会审议。

董事会

2026 年9 月8 日