福立旺：中信证券股份有限公司关于福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

中信证券股份有限公司

关于

福立旺精密机电（中国）股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二三年四月

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声 明

中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）、《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《福立旺精密机电（中国）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的含义相同。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、本次证券发行保荐机构名称 ...... 3

二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ...... 3

三、项目组成员情况 ...... 3

四、本次保荐的发行人情况 ...... 4

五、本次证券发行类型 ...... 5

六、保荐机构与发行人存在的关联关系 ...... 5

七、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ...... 6

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 8

第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 9

一、推荐结论 ...... 9

二、发行人本次发行履行了必要的决策程序 ...... 9

三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 9

四、发行人本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件 ...... 11

五、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 ...... 25

六、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定 ...... 27

七、关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见....... 28八、发行人存在的主要风险 ...... 28

九、发行人发展前景分析 ...... 34

十、保荐机构对本次证券发行的保荐结论 ...... 37

保荐代表人专项授权书 ...... 39

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行保荐机构名称

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐机构”）。

二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况

本保荐机构指定汤鲁阳、方磊担任福立旺精密机电（中国）股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“福立旺”）本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。

本次发行项目保荐代表人主要执业情况如下：

汤鲁阳，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾负责或参与的项目主要有：传艺科技首次公开发行、苏试试验公开发行可转债、苏试试验非公开发行、传艺科技重大资产重组、传艺科技非公开发行、赛福天上市公司收购、高科石化上市公司收购、天准科技挂牌上市等，联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦，联系电话：025-83261254。

方磊，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会总监，曾负责或参与的项目主要有：万祥科技首次公开发行、中泰证券首次公开发行、江苏北人首次公开发行、南洋科技首次公开发行、华伍股份首次公开发行、保税科技非公开发行、宏昌电子发行股份购买资产、亿利洁能重大资产重组、南京银行非公开发行优先股等，联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦，联系电话：025-83261254。

汤鲁阳、方磊在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好；最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。

三、项目组成员情况

（一）项目协办人及其执业情况

阮元，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾负责或参与的项目主要有：汇创达首次公开发行、传艺科技非公开发行、传艺科技重大资产重组等。

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（二）项目组其他成员姓名

祝旭、董畅、高卓越、唐凯、文静。

四、本次保荐的发行人情况

（一）发行人基本情况

（二）前十名股东

截至2022年9月30日，公司总股本为173,350,000.00股，前十名股东持股情况如下：

单位：股

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五、本次证券发行类型

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

六、保荐机构与发行人存在的关联关系

（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况

经核查，截至2022年9月30日，保荐机构、主承销商和受托管理人中信证券自营业务股票账户持有发行人94,720股，占发行人总股本的0.0546%，资产管理业务股票账户持有发行人802股，占发行人总股本的0.0005%；中信证券重要子公司合计持有发行人250,856股，占发行人总股本的0.1447%。

（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

经核查，截至2022年9月30日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。

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（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

经核查，截至2022年9月30日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

经核查，截至2022年9月30日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

除上述情况外，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

七、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：

内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。

内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，

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确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

（二）内核委员会意见

2022年12月23日，中信证券内核委员会以通讯方式召开了福立旺精密机电（中国）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将福立旺精密机电（中国）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目申请文件对外申报。

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第二节 保荐机构承诺事项中信证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

作为福立旺精密机电（中国）股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，中信证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《注册管理办法》等法律法规中有关向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市。

二、发行人本次发行履行了必要的决策程序

（一）董事会

2022年10月17日，发行人第三届董事会第三次会议审议通过了向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的相关议案。

（二）股东大会

2022年11月2日，发行人2022年第二次临时股东大会审议通过了向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的相关议案。

综上，本保荐机构认为，发行人本次向不特定对象发行证券并在科创板上市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。

三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

（一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况

公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。

发行人不存在擅自改变公开发行股票募集资金用途的情形。

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（二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债券的发行条件

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2019年度、2020年度及2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为10,416.89万元、10,748.63万元和11,208.51万元，平均三年可分配利润为10,791.34万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金70,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

本次募集资金投资于南通精密金属零部件智能制造项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、公司具有持续经营能力

发行人专业从事精密金属零部件的研发、制造和销售，主要为3C、汽车、电动工具等下游应用行业的客户提供精密金属零部件产品。公司长期深耕精密金属零部件制造行业，积累了全面、高效、精益化的精密金属零部件制造技术及经验，在提升技术、工

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艺和产品开发能力的基础上，不断优化客户和产品结构。近年来，公司不断加大技术创新力度，持续地进行工艺改进，从设计、工艺、品质、服务等方面为品牌发展注入新动力，公司知名度在业内显著提高。公司具有持续经营能力。

公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

（三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债券的情形

公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

四、发行人本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件

本保荐机构根据《注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第18号》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：

（一）公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

2019年度、2020年度及2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为10,416.89万元、10,748.63万元和11,208.51万元，平均三年可分配利润为10,791.34万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集

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资金70,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年9月30日，公司资产负债率分别为33.76%、22.73%、23.71%和31.79%，资产负债结构合理。

2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为8,020.44万元、14,333.49万元、4,390.19万元和13,420.90万元。

1、本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十

截至2022年9月30日，公司合并口径累计债券余额为0.00万元。若本次向不特定对象发行可转换公司债券按照拟募集资金总额上限70,000.00万元发行成功，公司按照合并口径计算的累计债券余额将不超过70,000.00万元。按照2022年9月30日公司合并口径净资产142,838.95万元计算，累计债券余额占公司最近一期末合并口径净资产的比例为49.01%，未超过50%。

2、本次发行规模对资产负债结构的影响

假设以2022年9月末的财务数据以及本次发行规模上限70,000.00万元进行测算，本次发行完成前后，假设其他财务数据无变化且进入转股期后可转债持有人全部选择转股，公司的资产负债率变动情况如下：

单位：万元

由上表可知，公司本次发行可转债募集资金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，以2022年9月末资产和负债计算，公司资产负债率将由31.79%提升至48.88%，后续将随着公司经营积累逐步下降。如果可转债持有人全部选择转股，公司资产负债率将下降至23.83%。根据上述假设条件测算的本次发行后公司的资产负债率变化处于较

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为合理水平。

3、公司有足够的现金流来支付公司债券的本息

发行人本次可转债的信用评级为AA-，期限6年，根据科创板上市公司可转债评级为AA-的情况统计，截至2022年9月30日共有6只可转债，票面利率情况如下：

单位：万元

本次发行可转债募集资金规模不超过70,000.00万元，结合上表市场平均票面利率，假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，最谨慎预计本次可转债每年支付本息金额分别为361.67万元、513.33万元、735.00万元、1,061.67万元、1,493.33万元和71,831.67万元。

公司预计将有足够的现金流来支付公司债券的本息。首先，根据过往的经营业绩情况，近年来公司营业收入快速增长，2019至2021年营业收入复合增长率为28.03%。公司通过持续加大研发投入，不断开拓业务，提高竞争力，迎合下游消费电子、汽车、电动工具等行业的发展趋势，预计未来收入和盈利规模仍将保持增长，可以用于偿还本次发行债券的本息；其次，本次募投项目建设达产后可以进一步保障公司有效满足下游客户的需求，投资项目产生的盈利也可以增厚公司业绩以及偿还本次发行债券的本息；最后，本次发行债券的转股期限为本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，进入转股期后会有部分可转债持有人基于公司二级市场股价走势、市场利率等情况进行转股，如果可转债持有人在存续期内陆续完成转股，则公司还本付息压力将在上述谨慎测算的基础上进一步降低。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”及《证券期货法律适用意见第18号》的规定。

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（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就公司的内部控制出具了中汇会审[2022]3124号《内部控制审计报告》，认为福立旺公司于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

公司2019年度、2020年度、2021年度的财务报表均经审计，并由中汇会计师事务

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所（特殊普通合伙）出具了“中汇会审[2020]5150号”、“中汇会审[2021]2522号”、“中汇会审[2022]3121号”的标准无保留意见的审计报告。

公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（七）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2022年9月末，公司可能涉及金额较大的财务性投资的财务报表科目余额如下所示：

1、交易性金融资产

截至2022年9月30日，公司交易性金融资产为13,668.56万元，主要为大额存单、结构性存款等理财产品。该类产品风险较低、期限较短，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

（1）掉期结售汇业务

公司出口业务主要采用美元、欧元等外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。为有效规避外汇市场的风险，防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司与银行开展外汇套期保值业务。公司的外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

公司已于2022年1月4日召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司（包括全资及控

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股子公司）根据实际业务发展情况，在董事会审议通过后的12个月内，使用不超过3,000.00万美元或等值外币的自有资金与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。

（2）破产重整的债务人用于抵债的股票

该股票系公司客户星星科技（深圳）有限公司（以下简称“深圳精密”）破产重整，由江西星星科技股份有限公司（*ST星星，300256.SZ）以其股票332,574股及现金20万元偿还公司对深圳精密的应收账款259.39万元。

鉴于发行人取得星星科技股票系处理历史债权债务、尽最大可能维护自身利益而被动所致，非发行人主动增加投资的行为，发行人亦未新增资金投入，且截至目前发行人债权损失尚未弥补，故发行人取得星星科技股票不属于财务性投资。

2、其他应收款

截至2022年9月30日，公司其他应收款主要为土地保证金，不属于财务性投资。

3、其他流动资产

截至2022年9月30日，公司其他流动资产主要为待抵扣增值税进项税额及预缴企业所得税，不属于财务性投资。

4、其他非流动资产

截至2022年9月30日，公司其他非流动资产主要为预付工程款、设备款，不属于财务性投资。

最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”及《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

（八）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形

截至本发行保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

2、不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦

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查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

3、公司及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

4、公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

公司符合《注册管理办法》第十条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（九）公司不存在不得发行可转债的情形

截至本发行保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

（十）公司募集资金使用符合规定

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过70,000.00万元（含70,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元

1、本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

2、本次募集资金将用于“南通精密金属零部件智能制造项目”，未用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营

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的独立性；

4、本次募投项目“南通精密金属零部件智能制造项目”围绕公司主营业务开展，有利于公司扩大产能，提升产品市场份额，增强公司核心竞争力。公司主要从事精密金属零部件的研发、制造和销售，重点服务于消费电子、汽车以及电动工具等高端制造领域。近年来，我国从多方面颁布鼓励政策，支持并鼓励相关产业的发展，具体情况如下：

2016年5月，中共中央、国务院联合发布的《国家创新驱动发展战略纲要》中提到，“加强产业技术基础能力和试验平台建设，提升基础材料、基础零部件、基础工艺、基础软件等共性关键技术水平”。

发行人主要产品为3C、汽车、电动工具等领域的关键基础零部件，在终端产品中起到支撑、固定、连接、信号传输、电磁屏蔽等功能。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为通用设备制造业（C34）中的机械零部件加工（C3484），根据2018年11月国家统计局发布《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人所属行业为“2.1.5 智能关键基础零部件制造”。

2019年11月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》，将“合金钢、不锈钢、耐候钢高强度紧固件、钛合金、铝合金紧固件和精密紧固件”列为鼓励发展产业，发行人汽车类精密金属零部件及电动工具类精密金属零部件主要材料为合金钢、不锈钢等，主要应用于汽车天窗、电动工具内，起到支撑、紧固等作用，属于该鼓励产业的范畴；将“新型粉末冶金零件：高密度（≥7.0克/立方厘米）、高精度、形状复杂结构件”列为鼓励发展产业，发行人掌握了金属粉末注射成型工艺， 粉末冶金材料烧结密度为7.6～7.7克/立方厘米，为3C、医疗等下游应用领域提供高精度、形状复杂的粉末冶金结构件，如应用于无线降噪耳机内部的精密结构件产品、正在小批量验证的医疗器械零件等，属于该鼓励产业的范畴；将“可穿戴设备、智能机器人、智能家居”列为鼓励发展产业，公司3C类精密金属零部件最主要的细分应用领域为可穿戴设备，如应用于耳机、智能手表、VR眼镜等终端的零件，属于该鼓励产业的范畴。

2021年3月，十三届全国人大四次会议表决通过了关于《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》的决议，文件中提到，“加强产业基础能力建设，实施产业基础再造工程，加快补齐基础零部件及元器件、基础软件、基础材料、基础工艺和产业技术基础等瓶颈短板”。 发行人在消费电子、汽车、电动工具等领域的精

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密金属零部件基础加工能力和智能制造水平，符合《国家创新驱动发展战略纲要》和《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》的要求。公司产品主要属于新一代信息技术、新能源等产业链的基础零部件，应用于通讯终端设备、新型计算机、可穿戴设备、新能源汽车等细分领域，符合科创板定位。公司自首次公开发行并在科创板上市以来，主营业务未发生变化，前次募集资金投资项目和本次募集资金投资项目均围绕主营业务开展。

保荐机构查阅了《国家创新驱动发展战略纲要》《战略性新兴产业分类（2018）》《产业结构调整指导目录（2019年本）》和《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等有关政策文件，对发行人业务与技术、募集资金运用等方面进行了尽职调查。保荐机构认为，发行人主营业务及本次募集资金投资项目符合科创板定位及国家产业政策，本次募集资金投资项目符合投资于科技创新领域的业务要求。

5、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。

（十一）公司无需适用“理性融资，合理确定融资规模”的相关规定

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币70,000.00万元（含70,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。公司前次募集资金为首次公开发行并在科创板上市，前次募集资金于2020年12月17日全部到位。

根据《证券期货法律适用意见第18号》，公司无需适用《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的相关规定。

（十二）公司本次募集资金符合“主要投向主业”的相关规定

1、本次募集资金用于补充流动资金的金额不超过募集资金总额的百分之三十

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过70,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

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公司本次募投项目“南通精密金属零部件智能制造项目” 围绕公司现有主营业务及主要产品开展建设，其中拟以本次募集资金投入的非资本性支出为8,000.00万元，全部用于铺底流动资金，占本次募集资金总额的比例为11.43%，未超过30%。

2、本次补充流动资金的原因及规模的合理性

报告期内，公司业务发展较好，营业收入分别为44,322.24万元、51,695.02万元、72,648.78万元及66,737.30万元，总体呈增长趋势。报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为8,020.44万元、14,333.49万元、4,390.19万元和13,420.90万元。

本次募集资金投资项目铺底流动资金为19,009.47万元，其中拟投入本次募集资金金额为8,000万元。铺底流动资金系发行人根据近年公司的实际资产负债情况，综合考虑项目应收账款、存货、货币资金等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债的情况对流动资金的需求后得出，规模具有合理性。

公司本次募集资金符合《注册管理办法》第四十条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（十三）符合关于可转债发行承销特别规定

1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

（1）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（2）债券面值

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本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

（3）票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（4）债券评级

本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

（5）债券持有人权利

公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（6）转股价格

本次发行约定：“本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。”

（7）转股价格调整的原则及方式

本次发行约定了转股价格调整的原则及方式，具体如下：

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“在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/(1+n)；

增发新股或配股：P

=(P

+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P

=(P

+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

=(P

-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P

为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。”

（8）赎回条款

本次发行预案中约定：

“1、到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

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2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。当期应计利息的计算公式为：I

A

=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”

9、回售条款

本次发行预案中约定：

“1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息

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年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见募集说明书“第二节 本次发行概况”之“四、（十）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”

（10）转股价格向下修正条款

本次发行约定了转股价格向下修正条款，具体如下：

“1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权

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登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”

本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东本次发行约定：“本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司A股股份。本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次发行约定：“本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。”

本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

五、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》

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（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为维护广大投资者的利益,相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

（一）控股股东、实际控制人承诺

为确保本次发行填补回报措施的切实履行，公司控股股东WINWIN及实际控制人许惠钧、洪水锦、许雅筑作出以下承诺：

“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（2）自本承诺出具之日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

（3）承诺人将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及上述承诺，如违反承诺或拒不履行承诺，承诺人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）董事、高级管理人员承诺

为确保本次发行填补回报措施的切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）自本承诺出具之日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，

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且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

六、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定

（一）债券受托管理人

发行人已聘请中信证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并已签署了可转债受托管理协议，发行人已在募集说明书中约定可转债受托管理事项。中信证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。

经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。

（二）持有人会议规则

发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。

经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。

（三）发行人违约责任

发行人已在募集说明书之“第二节 本次发行概况”之“七、发行人违约责任”中约定本次发行的可转换公司债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。

经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。

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七、关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。

（一）本保荐机构有偿聘请第三方行为的核查

经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构在本次福立旺精密机电（中国）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券中不存在各类直接或间接有偿聘请保荐机构律师、保荐机构会计师或其他第三方的行为。

（二）发行人有偿聘请第三方行为的核查

本保荐机构对福立旺精密机电（中国）股份有限公司有偿聘请第三方相关行为进行了专项核查。截至本发行保荐书签署日，发行人分别聘请中信证券股份有限公司、国浩律师（苏州）事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、东方金诚国际信用评估有限公司作为本次向不特定对象发行的保荐机构、发行人律师、审计机构、评级机构，聘请北京荣大科技股份有限公司为其提供本次募集资金投资项目可行性研究咨询服务，聘请中国台湾地区理律法律事务所为发行人实际控制人许惠钧、洪水锦、许雅筑及关联方永弘毅有关事项出具法律意见书，聘请Samuels Richardson & Co律师事务所为发行人控股股东WINWIN有关事项出具境外法律意见书。

除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。相关聘请行为符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）等法律法规的要求。

八、发行人存在的主要风险

通过尽职调查，保荐机构认为发行人在生产经营中面临如下主要风险：

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（一）与发行人相关的风险

1、经营风险

（1）3C类精密金属零部件业务对苹果公司存在一定依赖的风险公司于2017年度获得终端品牌苹果公司的供应商资格认证，为其提供精密金属零部件的开发，公司还通过获取富士康、立讯精密、莫仕、正崴、易力声等厂商的订单，最终将产品应用于苹果公司的产品。报告期内，公司最终用于苹果公司终端产品的销售额分别为16,788.06万元、15,553.23万元、23,312.78万元以及34,671.62万元，占当期销售额的比例分别为37.88%、30.09%、32.09%及51.95%，总体呈增长趋势。

苹果公司及其电子制造服务商均有严格的供应商管理，若公司无法通过苹果公司及其电子制造服务商供应商资格复审，则无法向苹果公司及其电子制造服务商继续销售，将会对公司的经营情况造成不利影响。若公司未能开发出满足苹果公司需求的产品，苹果公司开发了其他同类供应商，或者公司的产能无法持续满足苹果及其产业链公司的需求，苹果及其产业链公司有可能减少对公司产品的采购量，公司的3C类精密金属零部件收入将出现下滑。此外，若苹果公司的产品销售或其经营状况发生重大不利变化，对公司的采购金额可能会大幅下降，从而对公司业绩造成不利影响。

（2）公司无法持续获得终端客户供应商资格认证或认证到期无法续期的风险

公司的主要客户通常会对供应商进行考察认证，汽车领域客户还要求公司通过IATF16949汽车行业质量管理体系认证，在通过客户考察和认证后，公司进入客户的合格供应商体系，建立起常态化的业务合作。客户会定期进行供应商资格复审，若未来公司未能持续通过供应商资格复审，或未能持续通过IATF16949汽车行业质量管理体系认证，则无法继续向客户进行产品销售，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

（3）核心技术或工艺泄密和核心技术人员流失风险

近年来，公司依靠掌握的核心技术和关键生产工艺为众多国内外知名客户提供精密金属零部件，核心技术和关键生产工艺是公司持续发展的动力，也是公司保持市场竞争力的重要基础。而核心技术和关键生产工艺的研究、开发很大程度上依赖于专业人才，尤其是核心技术人员。若未来公司核心技术人员流失甚至核心技术或关键生产工艺泄密，

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将对公司的生产经营造成不利影响。

（4）外协供应商管理的风险

为充分利用自有产能，公司将部分非核心工序委托给外协供应商完成。若公司对外协供应商的质量和交期管理不善，将导致外协产品质量欠佳、供货不及时，影响公司与下游客户的合作关系，进而对公司的客户维护和市场开拓产生不利影响。此外，部分从事金属表面处理的外协供应商，因相关工序涉及特定的环境保护要求，若外协供应商因违反环境保护相关法律法规而受到主管部门的行政处罚，相关生产资质发生重大不利变化或因其他不可控因素影响到业务的正常开展，可能会影响到公司产品的按时交付，对公司产品出货及盈利能力造成不利影响。

2、财务风险

（1）毛利率下滑风险

2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，公司综合毛利率分别为42.90%、

41.22%、33.88%和31.83%，毛利率有所下滑。毛利率水平是公司盈利能力的重要标志，公司的毛利率水平受产品结构、成本、市场竞争等多重因素的影响。公司产品种类较多，不同种类产品毛利率差异较大，且主要产品随着下游应用领域的产品更新换代而发生变化，不同的产品组合也会导致公司毛利率水平产生波动。此外，随着客户对精密金属零部件性能、美观度要求的提高，工艺制程增加，制造难度提升。若未来公司不能持续提升技术创新能力并保持一定领先优势，不能及时适应市场需求或技术迭代变化，不能优化产品结构、提升毛利率较高的产品占比，或者产品销售价格和产品制造成本出现较大不利变化，公司将面临毛利率及经营业绩下滑的风险。

（2）存货跌价的风险

报告期各期末，公司存货账面余额分别为9,057.05万元、12,840.99万元、21,145.25万元及25,123.89万元，存货跌价准备分别为837.13万元、1,060.61万元、1,652.57万元及1,827.96万元。随着公司经营规模的持续增长，公司报告期各期末存货规模持续上升。未来，随着业务规模的进一步扩大，若公司的存货管理能力未能及时跟进，公司的存货跌价风险将进一步增加。

（3）商誉减值风险

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截至2022年9月末，公司因收购强芯科技控股权及业务合并好岩石累计形成商誉账面余额为2,994.73万元。公司根据《企业会计准则》规定，于报告期每年年末进行了商誉减值测试。截至2022年9月末，公司商誉账面价值为2,771.41万元，收购强芯科技控股权形成的商誉减值223.33万元。强芯科技主要从事金刚线母线的研发、生产及销售，最终产品主要应用于光伏行业。光伏行业降本增效压力较大，金刚线母线细线化进程加速，若未来光伏行业建设规模不及预期，产业政策等外部因素发生重大不利变化，或强芯科技不能保持产品的市场竞争力，则收购强芯科技控股权形成的商誉存在进一步减值的风险。

（4）应收账款回收的风险

报告期内，随着公司经营规模的不断扩大，应收账款也相应提高。报告期各期末，公司应收账款价值分别为22,892.80万元、23,477.81万元、29,705.18万元和35,267.45万元，占流动资产的比例分别为51.86%、21.19%、28.94%和35.37%。若宏观经济、客户经营状况发生重大不利变化，公司面临着应收账款不能按期或无法收回的风险，影响公司资金周转，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

（二）与行业相关的风险

1、公司产品需求下滑的风险

公司的精密金属零部件产品大多根据终端应用产品需求定制化开发、生产，涉及应用领域主要包括3C、汽车和电动工具等，公司营业收入的增长与下游行业的市场需求、终端应用产品销量以及新产品的开发能力等密切相关。

近年来，3C行业因用户渗透率趋于饱和导致产品出货速度放缓甚至小幅下降，汽车行业则受销量基数及宏观经济环境等因素的影响产销量出现一定波动，电动工具行业整体发展较为平稳。2022年以来，消费电子行业持续承压，各细分品类出货量均出现不同程度的下滑，行业整体处于去库存阶段。2023年第一季度的消费电子行业市场表现，仍持续库存调整状态，若未来下游行业的市场需求持续下降或终端应用产品的销量不及预期，公司的精密金属零部件产品的市场需求将下滑，从而对公司经营业绩产生不利影响。

3C行业的产品更新速度较快，汽车及电动工具亦存在换代周期，若未来公司新产品的开发不及预期，未能及时生产出满足终端应用市场更新换代需求的精密金属零部件

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产品，公司产品的售价或销量将出现下滑，从而导致公司业绩受到不利影响。

2、中美贸易摩擦风险

报告期各期，公司直接产品销往美国的销售收入金额较小，占发行人营业收入的比例不到1%。虽然报告期内公司产品直接向美国出口的金额较低，但公司部分下游客户的终端产品存在销往美国的情形。因此，中美贸易摩擦可能会影响到公司下游客户，继而可能沿产业链间接影响至公司。若未来中美贸易摩擦持续升级，可能对公司下游客户经营状况产生不利变化，进而影响公司产品销售。

（三）其他风险

1、募集资金投资项目相关的风险

（1）本次募投项目效益不达预期的风险

本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素做出的，在项目实际运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使本次募投项目在实施后面临一定的市场风险。公司本次募投项目与发行人前次募投项目之一“精密金属零部件智能制造中心项目”均从事精密金属零部件的生产，上述两个项目均达产后，公司各类精密金属零部件的生产能力将大幅提升。如果未来出现产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将可能导致本次募集资金投资项目的实际效益与预期存在一定的差异。

（2）募投项目实施风险

公司在募集资金投资项目实施过程中涉及厂房建设、设备采购及安装、人员招募及培训、设备调试及试产等多个环节，对公司组织和管理能力提出了更高的要求。虽然公司根据行业发展现状对募投项目可行性进行了深入的研究和充分的论证，但若出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境变化等情况，导致上述某一工程环节出现延误或停滞，公司募投项目将存在不能全部按期竣工投产的风险。

（3）产能消化的风险

公司本次募集资金投资项目的实施将会新增公司3C类精密金属零部件、汽车类精密金属零部件、电动工具类精密金属零部件和其他行业精密零部件的产能，对公司的市场营销和业务拓展提出了更高的要求。若公司不能相应有效地拓展产品市场，可能会导

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致产品积压或者产能过剩的情况，对公司的经营和盈利能力产生不利影响。

（4）募投项目新增资产折旧及摊销费用的风险

由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，本次募集资金投资项目建成后将会产生较高的折旧摊销费用。尽管根据项目效益规划，运营期项目新增收入足以抵消项目新增的折旧摊销费用，但由于项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得项目在投产后没有产生预期效益，则公司仍存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。

2、与本次可转债相关的风险

（1）本息兑付风险

本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

（2）可转债到期未转股的风险

本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好及其对公司未来股价预期等因素。若本次可转债未能在转股期限内转股，公司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司的财务费用和资金压力。

（3）可转债二级市场价格波动的风险

可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

（4）本次转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

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本次可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（5）信用评级变化的风险

东方金诚对本次可转债进行了评级，东方金诚将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

（6）未提供担保的风险

公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。

九、发行人发展前景分析

通过尽职调查，保荐机构认为发行人的以下优势将保障发行人具有良好的发展前景：

（一）技术优势

公司核心技术团队具备多年自主设计开发与工艺改进的丰富经验，拥有成熟的精密金属零部件专业制造技术。公司以“智能制造升级、新材料自主开发”为目标，全方位打造精密金属零部件制造及研发中心平台，具有加工工艺多样化、加工精度高、自动化程度高等技术优势。

1、加工工艺多样化

公司全面掌握常规金属材料以及特殊铜合金、镍钛合金、铝合金等多种复合材料的精密加工工艺，包括精细线成型、高精密车铣复合成型、高速连续冲压成型、金属嵌件注塑成型、金属粉末注射成型、管件3D折弯成型、微米级金属湿拉等多种先进成型工艺，以及精密金属部件组装工艺。公司为下游客户提供精密金属零部件材料选型、工艺方案、工艺优化的整体解决方案，满足客户多样化的产品需求。在下游行业客户对供应商零部件产品部件化、体系化整合需求的趋势下，多样化的加工工艺及工艺设计能力将为公司带来更多的市场拓展机会。

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在新产品开发过程中，公司的工艺多样化优势主要体现在工艺开发过程。对于单零件产品，在新产品导入的前期评估及试制样品过程中，公司对各个工艺的优劣势进行充分分析，对不同工艺生产的产品的品质和成本进行比较，从而设计出最具性价比的工艺；对于组合零件产品，在新产品导入和试制样品过程中，公司对多种加工成型工艺进行组合并对工艺顺序流程进行合理化设计，以达到提高品质降低制造成本的目的。公司拥有一支经验丰富的研发团队，掌握常规金属材料及复合材料的多种精密加工成型工艺及其核心技术，熟悉生产制造、品质保证等各个环节并能够灵活运用到工艺开发过程中，能够有效地保证公司在工艺研发过程中的优势。

在现有产品生产过程中，公司的工艺多样化优势主要体现在工艺改进与自动化提升。公司应用多样化的加工成型工艺对生产制造过程进行技术互补，开发设计具有专用功能的新式制造加工工艺与自动化生产设备，提高产品生产的自动化水平，以降低产品成本，保持公司的盈利水平和核心竞争力。

2、加工精密度高

公司核心团队具备十余年专业制造技术，通过对引进设备的技术吸收与二次开发，极大地提升了公司产品的加工精度。以汽车用天窗驱动管为例，公司采用先进CNC一次折弯成型技术，产品轮廓精度可以达到50微米，实现产品模内精确封胶注塑，提高天窗拉索拉力稳定性，平均使用次数可达10万次以上，有效延长了汽车天窗产品的使用寿命。以电动工具用弹簧为例，公司采用线成型技术，可加工线径0.04毫米～14毫米，加工精度最小10微米。同时公司在新材料、新工艺方面积极进行前瞻性研发，使得公司在新材料加工等方面取得了较深的造诣。以镍钛合金线加工技术为例，公司通过对新材料及热处理工艺方面进行二次开发，实现相变温度可控范围在±4℃，提升了记忆合金线材的形状记忆特性。

3、自动化程度高

公司近年来通过自主研发及与设备厂商联合开发，逐渐提升生产体系的自动化程度，目前汽车天窗生产线全线自动化程度接近100%，同时公司正在加快对各类生产设备的智能化改造。生产体系的自动化与智能化改造极大地提高了生产效率，同时有效降低了人为因素对于产品质量、尺寸稳定性、生产衔接效率的影响。报告期内，公司通过持续的自动化改造，鼓励生产端不断创新，降低了生产成本。

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（二）客户资源优势

公司下游行业客户对于金属零部件的精密性要求、质量要求、服务要求通常较高，获得行业内知名客户的认可是精密金属零部件企业制造工艺与服务水平的重要体现。目前公司主要服务的下游领域是3C、汽车、电动工具及金刚线等，公司与下游各领域的行业知名企业达成了长期稳定的合作关系。在3C行业，公司主要为富士康、立讯精密、正崴、莫仕、易力声等行业内知名企业提供连接器零部件、精密弹簧、精密金属结构件等产品；在汽车零部件行业，公司主要为全球汽车天窗龙头企业伟巴斯特、英纳法以及国内知名汽车天窗企业毓恬冠佳、铁锚等提供汽车天窗驱动管件及部件、挡风网弹片、卷帘簧等产品；在电动工具行业，公司主要为全球电动工具龙头企业百得、牧田以及国内知名电动工具企业东成等提供各类精密弹簧、弹片、轴销件、车削件和结构件等产品；在金刚线领域，公司为高测股份等国内知名金刚线厂商提供金刚线母线。

（三）质量优势

公司将产品质量视为企业的生命线，制定了严格的质量控制流程与质量控制规范。公司已通过ISO 9001质量管理体系认证、IATF 16949质量管理体系认证、ISO 13485质量管理体系、ISO 14001环境管理体系认证、OHSAS 18001职业健康安全管理体系认证、GB/T 29490知识产权管理体系认证、IECQ QC 080000有害物质过程管理体系认证、DB32/T2771-2015企业研发管理体系认证。

汽车行业是工业产品中对质量要求严格的行业，其对产品稳定性和安全性的要求相对其他行业较高，公司在汽车零部件行业建立的质量管理体系已通过相关认证。公司将其汽车行业对应的质量控制管理手段应用于3C、电动工具等领域产品的生产过程中，实现了全产品线高标准质量控制。以公司高精密弹簧产品为例，从原材料采购到成品出厂需要经过“进料检验-首件检验-工序自检与巡检-过程品检-最终检-出货检”共六道检验工序，并且每道检验程序均由对应部门与品质保证部门同时、独立检验。通过严格的质量控制，公司产品获得下游行业知名客户的广泛认可。

（四）客户服务优势

公司一直坚持“成为客户可信赖的事业伙伴”的客户服务理念，重视下游客户的服务体验，对于服务响应速度、服务态度、服务中解决问题的能力均有严格体系化要求。公司在服务方面的优势具体表现为：

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1、快速响应客户服务需求

伴随下游行业如3C与汽车行业的消费提质扩容与消费升级，下游行业产品设计与模块功能更新频率明显加快。公司顺应下游发展趋势，充分利用高效的研发体系，对客户提出的产品要求，迅速完成工艺开发、样品试制、稳定量产等全流程服务，保证了服务响应的及时性。

2、积极提供产品解决方案

对于下游客户的前瞻性概念，公司会与客户通过项目专案的形式合作，结合公司多年的制造经验与工艺改进经验，组织研发团队与生产资源共同将客户前瞻性的产品概念转变成关键精密金属零部件及其制造解决方案，并最终为客户提供零件产品或提供以零件为核心的部件总成。

十、保荐机构对本次证券发行的保荐结论

受福立旺精密机电（中国）股份有限公司委托，中信证券股份有限公司担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。本保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信证券内核委员会的审核。

本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了上市公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意向贵所推荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券，并承担相关的保荐责任。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）

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保荐代表人专项授权书

本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权汤鲁阳和方磊担任福立旺精密机电（中国）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，负责福立旺精密机电（中国）股份有限公司本次发行上市工作，及本次发行上市后对福立旺精密机电（中国）股份有限公司的持续督导工作。

本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责福立旺精密机电（中国）股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。

特此授权。

被授权人：

中信证券股份有限公司法定代表人：

中信证券股份有限公司

年 月 日