福立旺：中信证券股份有限公司关于福立旺精密机电(中国)股份有限公司差异化分红事项的核查意见
中信证券股份有限公司关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为福立旺精密机电（中国）股份有限公司（以下简称“福立旺”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，对福立旺2022年年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因
2022年5月5日，公司召开的第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销；回购价格不超过人民币25元/股（含），回购资金总额不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含）；回购期限自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过3个月。
截至本核查意见出具日，公司总股本为173,350,000股，扣除已回购股份2,000,000股，本次实际参与分配的股本数为171,350,000股，拟派发现金红利51,405,000元（含税）。
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述公司回购的股份不参与利润分配。因此，公司2022年度利润分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
根据福立旺2022年年度股东大会审议通过的《2022年年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
三、本次差异化分红的计算依据
公司拟以2022年度实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为173,350,000股，扣除已回购股份2,000,000股，本次实际参与分配的股本数为171,350,000股。公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格—现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。根据公司2022年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不进行资本公积金转增股本，不送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=0。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（171,350,000×0.3）÷173,350,000≈0.2965元／股。
以本核查意见出具日之前一交易日2023年5月22日公司股票收盘价17.80元/股测算：
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格为（17.80-0.2965）÷（1+0）=17.5035元／股。
根据实际分派计算的除权除息参考价格为（17.80-0.3）÷（1+0）=17.50元／股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格|17.50-17.5035|÷17.50=0.02%，小于1%。
因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响的绝对值在1%以下，影响较小。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之签署页）
保荐代表人：____________________________
汤鲁阳方磊
中信证券股份有限公司年 月 日