福立旺：中信证券股份有限公司关于福立旺精密机电(中国)股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

中信证券股份有限公司关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司

2023年度持续督导工作现场检查报告

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为福立旺精密机电（中国）股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐人，于2023年1月16日与公司签订保荐协议，自签署保荐协议之日起，承接原保荐人东吴证券股份有限公司尚未完成的持续督导工作。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司对2023年1月16日至2023年12月31日（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐人

中信证券股份有限公司

（二）保荐代表人

汤鲁阳、方磊

（三）现场检查人员

汤鲁阳

（四）现场检查时间

2024年4月16日、2024年4月22日及2024年5月6日

（五）现场检查内容

现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面

进行了现场检查，具体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”。

（六）现场检查手段

本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等，具体检查手段详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，会计基础工作内部控制、资金管理、存货内部控制、固定资产管理、往来款项内部控制、收入管理、内部审计、募集资金管理以及关联交易、对外担保管理、投资管理、对外提供财务资助等相关制度，查阅了公司2023年度内部控制自我评价报告、2023年度内部控制审计报告等文件，对高级管理人员进行访谈。

经查阅前述文件，保荐人认为：

本持续督导期内，上市公司依照相关法律法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会的议事规则，在治理制度中明确了董事、监事和高级管理人员的任职要求及职责，建立了会计基础工作内部控制、资金管理、存货内部控制、固定资产管理、往来款项内部控制、收入管理、内部审计、募集资金管理以及关联交易、对外担保管理、投资管理、对外提供财务资助等重大经营决策的程序与规则，并予以执行。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了上市公司信息披露管理制度和内幕信息知情人登记管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。

经查阅前述文件，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了公司章程及相关制度文件，查阅公司往来科目明细，查阅会计师出具的关于“福立旺精密机电（中国）股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明”，对财务总监进行了访谈。

经检查，本持续督导期内，除已披露的关联交易外，保荐人未在前述文件中发现明确的控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员。

经检查，保荐人认为：本持续督导期内，公司已建立募集资金管理制度并予以执行，募集资金使用已履行了必要的决策程序和信息披露程序，基于前述检查未发现违规使用募集资金的情形。2023年度，公司首次公开发行募集资金投资项目“精密金属零部件智能制造中心项目”未达到预计效益，主要因为2023年项目处于产能爬坡阶段，尚未完全达产，且下游客户的市场需求受宏观经济等多方面因素影响导致公司部分产品订单情况未达预期。保荐人将持续关注公司的募投项目投资和建设情况，并督促公司按照相关法律法规履行信息披露义务。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司章程及关于关联交易、对外担保、重大对外投资的内部制度，经核查，2023年度公司不存在对外担保情况，现场检查人员取得了关联交易、重大对外投资的明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对关联交易和重大对外投资的定价公允性进行分析，对公司财务总监和年审会计师进行了访谈确认。

基于前述检查，本持续督导期内，保荐人未在前述文件中发现明确的关联交易、对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。

（六）经营状况

现场检查人员实地查看了经营场所，查阅了同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈，了解公司经营状况，就主要经营数据等对会计师进行访谈。

经检查，保荐人认为，本持续督导期内，公司主要业务的经营模式未发生重大变化。2023年，下游消费电子市场整体表现低迷，公司实现归属于母公司所有者的净利润8,849.30万元，较上年同期减少45.36%，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润7,339.81万元，较上年同期减少43.17%，主要原因为：（1）2023年上半年行业去库存导致开工率较低以及固定成本分摊提高，综合毛利率由32.23%下降至28.32%；（2）公司于2023年8月发行可转债，报告期内根据实际利率计提财务费用导致财务费用大幅增加；（3）报告期内，公司为了开拓市场和加大研发力度导致销售费用、研发费用增加。公司已在年度报告中披露了业绩下降的情况及原因。公司针对2023年度业绩下滑问题，紧跟市场最新需求变化积极导入新产品。2024年一季度消费电子行业整体市场需求平稳，公司的新产品需求良好以及部分产品在大客户的份额提升，公司的一季度业绩增长较快，2024年一季度公司实现营业收入24,599.36万元，同比增幅达56.55%，实现归属于上市公司股东的净利润2,712.07万元，同比增幅达271.23%。保荐人将持续关注公司的经营情况，并督促公司按照相关法律法规履行信息披露义务。

三、提请公司注意的事项及建议

提请贵公司关注以下事项：

1、建议公司继续加强经营管理，关注下游客户的市场需求变化对公司业务的影响，并积极做好经营应对和风险防范措施，有效防范经营业绩下滑的风险，及时披露公司业绩变化情况；

2、建议公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上

市规则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，及时履行信息披露义务，合规合理使用募集资金，有序推进募投项目的建设及实施，防范募投项目未达预计效益的风险，并按照相关法律法规履行信息披露义务。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

基于前述检查工作，保荐人未在本次现场检查中发现其他根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、公司及其他中介机构的配合情况

本次现场检查中，公司配合提供了前述检查材料，配合完成了本报告所述访谈、实地查看等其他检查事项。

本次现场检查中，会计师配合了保荐人关于资金占用、关联交易等事项的确认，配合提供了函证等资料。

六、本次现场检查的结论

本次现场检查就相关事项的结论，请参见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”、“三、提请公司注意的事项及建议”、“四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项”。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告》之签章页）

保荐代表人：_________________ _________________汤鲁阳 方 磊

中信证券股份有限公司

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