福立旺：向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023年度)

债券简称：福立转债 债券代码：118043.SH股票简称：福立旺 股票代码：688678.SH

福立旺精密机电（中国）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

受托管理事务报告（2023年度）

债券受托管理人中信证券股份有限公司

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

二〇二四年六月

重要声明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制本报告的内容及信息均来源于福立旺精密机电（中国）股份有限公司（以下简称“福立旺”、“公司”、“发行人”）对外公告的《福立旺精密机电（中国）股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、公司提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。

目 录

重要声明 ...... 1

第一节 可转换公司债券概况 ...... 3

第二节 债券受托管理人履行职责情况 ...... 15

第三节 发行人2023年度经营情况和财务状况 ...... 17

第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 ...... 23

第五节 债券本息偿付情况 ...... 26

第六节 发行人偿债意愿和能力分析 ...... 27

第七节 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析 ...... 28

第八节 债券持有人会议召开情况 ...... 29

第九节 本次可转债的信用评级情况 ...... 30

第十节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ...... 31第十一节 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施 ...... 32

第十二节 发行人在本次可转债募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ........ 33第十三节 其他事项 ...... 34

第一节 可转换公司债券概况

一、发行人基本信息

二、监管部门审核情况

本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案经公司2023年8月9日召开的第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意福立旺精密机电（中国）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1282号），福立旺获准向不特定对象发行可转换公司债券700.00万张，每张债券面值为人民币100元。本次发行合计募集资金人民币700,000,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币9,951,981.13元后，募集资金净额为人民币690,048,018.87元。上述募集资金已全部到位，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“中汇会验[2023]8844号”的《验资报告》。

经上海证券交易所同意，公司发行的可转换公司债券于2023年9月12日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“福立转债”，债券代码“118043”。

三、债券基本信息

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券。

（二）发行规模

本次发行可转债募集资金总额为人民币70,000.00万元，发行数量为700.00万张。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值100元人民币，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2023年8月14日至2029年8月13日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年

0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年3.00%，到期赎回价115.00元/张（含最后一期利息）。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息的计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2023年8月18日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（八）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转换公司债券的初始转股价格为21.28元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因

除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及

充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的

115.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满

足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见本小节“（十）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年8月11日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。

1、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2023年8月11日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

2、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”或“登记公司”）证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。

3、本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与本次申购。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。本次发行原股东优先配售555,568手，总计555,568,000元，约占本次发行总量的79.37%；网上社会公众投资者实际认购141,593手，即141,593,000元，占本次发行总量的20.23%。保荐人（主承销商）包销可转换公司债券的数量合计为2,839手，包销金额为2,839,000元，占本次发行总量的0.41%。

（十六）债券持有人及债券持有人会议

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有可转债募集说明书约定利息；

（2）根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

（3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、行政法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召集

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（8）公司、单独或合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

（10）公司提出债务重组方案的；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）债券受托管理人；

（3）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人；

（4）法律、行政法规、规范性文件规定的其他机构或人士。

4、债券持有人会议的表决、决议

（1）债券持有人会议的议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

1）债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；

2）上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。

（5）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。

每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

（6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

（7）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

（8）除债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议） 会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

（9）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、行政法规、可转债募集说明书和债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、放弃投票权或明示不同意见的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人）具有法律约束力。

（十七）本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额为70,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于投入以下项目：

单位：万元

（十八）担保事项

本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。

（十九）评级事项

本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA-。

（二十）募集资金存管

公司已经制订《福立旺精密机电（中国）股份有限公司募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金已存放于公司董事会批准设立的募集资金专项账户中。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

（二十二）本次可转债的受托管理人

根据公司与中信证券股份有限公司签署的《福立旺精密机电（中国）股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”），公司聘任中信证券作为本次可转债的受托管理人。

第二节 债券受托管理人履行职责情况

中信证券作为福立旺精密机电（中国）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，中信证券对公司及本次向不特定对象发行可转换公司债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况、募集资金使用情况、公司在本息偿付情况以及偿债保障措施的实施情况等，并督促公司履行募集说明书、受托管理协议中约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，切实维护债券持有人的合法权益。

一、持续关注发行人资信情况、督促发行人进行信息披露

报告期内，受托管理人持续关注发行人资信状况，监测发行人是否发生重大事项，按月定期全面核查发行人重大事项发生情况，持续关注发行人各项信息资料。报告期内，发行人未出现会对债券偿付产生重大不利影响的事项。报告期内，受托管理人持续督导发行人履行信息披露义务。受托管理人督促发行人按时完成定期信息披露、及时履行临时信息披露义务。

二、持续关注增信措施

本次可转债无增信措施。

三、监督专项账户及募集资金使用情况

报告期内，受托管理人持续监督并定期检查发行人本次可转债募集资金的存储、划转和使用情况，监督募集资金专项账户运作情况。发行人本次可转债募集资金实际用途与募集说明书披露用途一致。

四、披露受托管理事务报告，维护债券持有人的合法权益

报告期内，受托管理人正常履职，持续关注发行人资信情况以及是否出现规定的重大事项。报告期内，发行人未出现需受托管理人出具受托管理事务临时报告的情形。

报告期内，受托管理人按照《受托管理协议》《可转换公司债券持有人会议规则》约定履行受托管理职责，维护债券持有人的合法权益。报告期内，发行人未出现需召开债券持有人会议的情形。

五、督促履约

报告期内，福立转债不涉及兑付兑息。中信证券将持续掌握本次可转债还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。

第三节 发行人2023年度经营情况和财务状况

一、发行人基本情况

公司名称（中文）：福立旺精密机电（中国）股份有限公司公司名称（英文）：Freewon China Co.,Ltd中文简称：福立旺普通股股票上市地：上海证券交易所普通股股票简称：福立旺普通股股票代码：688678可转债上市地：上海证券交易所可转债债券简称：福立转债可转债债券代码：118043法定代表人：许惠钧董事会秘书：尤洞察成立日期：2006年5月18日注册地址：江苏省昆山市千灯镇玉溪西路168号统一社会信用代码：9132058378838423XD邮政编码：215341联系电话：0512-82609999传真号码：0512-82608666公司网址：www.freewon.com.cn电子邮箱：ir@freewon.com.cn经营范围：设计、制造新型电子元器件（生产电子变压器和半导体开关器件等电子电力器件）；弹簧弹片及其他精密通用零部件、精冲模、精密型腔模、模

具标准件、精密金属结构件、汽车零部件、三轴以上联动的数控机床、数控系统及伺服装置（用于生产弹簧、弹片等五金产品的成型机）生产；销售自产产品；道路普通货物运输（按许可证核定内容经营）。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）；塑料制品制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

许可项目：第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：风动和电动工具制造；金属工具制造；金属制日用品制造；家用电器制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、发行人2023年度经营情况及财务状况

（一）经营情况

公司自成立以来一直专注于精密金属零部件的研发、制造和销售，主要为3C、汽车、电动工具等下游应用行业的客户提供精密金属零部件产品。

公司产品按下游应用领域可以分为3C类精密金属零部件、汽车类精密金属零部件、电动工具类精密金属零部件、其他行业精密金属零部件及金刚线母线，按生产工艺可以分为精密弹簧、异型簧、卷簧、冲压件、MIM件、车削件、连接器、天窗驱动管及组装部件。

1、3C精密金属零部件业务

报告期内，公司3C精密金属零部件业务实现收入56,529.44万元，同比增长

5.03%，毛利率为33.54%，同比减少1.76个百分点。

报告期内，受制于宏观经济复苏乏力、消费电子行业终端市场下滑、行业低迷等因素影响，2023年全球智能手机出货量同比下降3.2%，降至11.7亿部，这是十年来最低的全年出货量，但下半年的增长巩固了2024年的复苏预期。2023年第四季度同比增长8.5%，出货量达到 3.3 亿台，高于之前7.3%的预期增长；尽管2023年市场出货量下滑，但PC市场仍有积极的发展势头，除了人工智能的关注度提升外，我们也不能忽视2024年PC市场的强劲表现，商用PC的更新和游戏PC的进步将继续推动市场的兴奋，这些因素将为PC市场带来新的机遇和增长空间。根

据IDC预测，人工智能 (AI) PC的出货量从2024年的近0.5亿台增长到2027年的超过1.67亿台，预计(AI)PC将占全球所有PC出货量的近60%；在2022年市场首次萎缩之后，2023年将是可穿戴设备复苏的一年。2023年全球设备出货量预计将达到

4.4亿台，同比增长6.3%。预计2027年全球出货量将达到 6.4亿部，复合年增长率(CAGR)为 5.4%。

在面对全球消费电子行业整体不利的情况下，公司的3C精密金属零部件业务收入较上年增长了5.03%，公司凭借在消费电子精密金属零部件领域的深厚积累，持续加大技术研发投入，不断优化产品设计和生产工艺，提升产品品质和服务水平，从而在业内树立了良好的品牌形象。公司的新导入产品市场需求良好，报告期内，某智能追踪器精密金属零部件实现收入6,752.96万元。

2、汽车精密金属零部件业务

报告期内，公司汽车精密金属零部件业务实现收入18,434.75万元、同比增长

4.03%，毛利率为11.45%，同比减少4.91个百分点。

报告期内，据中国汽车工业协会统计分析，我国汽车产销总量连续15年稳居全球第一，2023年中国汽车产销量分别为3,016.1万辆和3,009.4万辆，同比增长

11.6%和12%。其中，新能源汽车保持快速增长，产销量再创历史新高，2023年中国新能源汽车产销量分别为968.7万辆和949.5万辆，同比分别增长达35.8%和

37.9%。全年新能源汽车市占率达31.6%，同比提升5个百分点，标志着中国新能源汽车已经进入全面市场拓展期。

公司在汽车类精密零部件产品方面拥有丰富的开发经验，主要包括天窗驱动管、挡风网弹簧、遮阳帘、内饰件精密零件等项目。公司在汽车新能源动力电池包领域也已进行批量交付动力电池铜排等零部件，并获得了多个项目的开发合作。公司还持续拓展新能源方面产品业务，多元化开发承接充电桩、空调、门锁、天线多媒体、安全气囊、座椅、电机、尾翼、减振器、制动器、传感器、摄像头、内饰车灯等领域的精密零部件，以及动力混动系统应用等领域的精密零部件及总成结构件等。此外，公司还在节能领域的精密零件方面持续开展多元化领域开发合作。这些努力将进一步推动公司在汽车领域的多元化发展，为客户提供更完善的产品和服务。

3、光伏金刚线母线业务

报告期内，公司光伏金刚线母线业务实现主营收入10,322.62万元，同比增长

15.19%，毛利率为38.86%，同比减少6.68个百分点。其中36μm以下的细线出货量占公司母线出货量约80%。随着母线核心原材料黄铜丝第一条生产线的投产，公司的产能也随之提升，截至目前母线产能已达500万公里/月。

全球太阳能光伏行业在2023年取得了令人瞩目的增长，装机容量从2022年的252GW增至2023年的444GW，同比增长76.2%。根据彭博新能源财经(BNEF)发布的《2024年第一季度全球光伏市场展望》报告，2024年全球光伏装机容量将从2023年的约444GW增至655GW；中国将继续主导2024年的装机容量313.7GW，占今年全球新增光伏装机容量的54.7%，紧随其后的是美国40.6GW、印度18.1GW、巴西17GW和德国16.5GW。

在降本增效的背景下，硅片向薄片化、大尺寸方向迭代，金刚线细线化有助于推进硅片行业向薄片化、大尺寸的方向发展。公司专注于深耕细线化研发和生产，并与核心客户签署了长期战略合作协议。同时，公司还致力于研发第三代极细母线拉拔设备和新一代黄丝工艺，主推行业最细母线规格，使线径相比行业正常水平降低了4-6um。通过细线化战略以及在降本增效方面的持续努力，公司金刚线母线仍保持了较强的竞争力及较好的盈利能力。

报告期内，子公司强芯科技主导推动制定的《金刚石线母线钢丝》行业标准，经工信部门审批，专家审定会一致评审通过。该标准于2023年7月28日由中华人民共和国工业和信息化部发布，2024年2月1日开始实施。

4、电动工具精密金属零部件业务

报告期内，公司电动工具精密金属零部件业务实现收入11,521.24万元、同比增长28.43%，毛利率为17.91%，同比减少15.83个百分点。

根据iiMedia Research(艾媒咨询)数据显示，2023年全球电动工具市场规模为

288.5亿美元，预计2027年有望达到357.4亿美元。随着技术进步和消费者对高效、便捷工具的需求增加，电动工具的需求场景不断增加；全球环保意识的提高以及能源结构的转变，催生全球电动工具整体市场规模呈现较大的持续扩容态势。

公司凭借着行业领先的技术工艺、研发能力、优秀的产品质量、供货能力以

及产品的高性价比等优势，已经进入大型电动工具跨国公司合格供应商体系，例如 MAKITA、Stanley Black&Decker、BOSCH、东成等电动工具头部制造商，且与这些客户保持长期稳定的合作关系。报告期内，公司持续加大电动工具市场开拓力度，依托工艺的不断优化、生产制造智能化、自动化的更新升级、不断降本增效，为客户提供超高性价比零部件。依托于公司先进的生产工艺和成本领先优势，与头部电动工具生产企业保持稳定的合作关系，公司在客户中拥有较为稳定的市场份额。报告期内，立项定点新项目114个，服务电动工具客户累计27家，其中世界 500 强客户5家，新开发的客户3家。

（二）财务状况

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：上表中的财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

公司2023年末总资产较上年同期增加45.04%，主要系可转债募集资金到位所致。公司2023年末总负债较上年同期增加36.03%，主要系公司当期发行可转债所致。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

注：上表中的财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2023年度，公司实现营业收入99,163.28万元，较上年同期增长6.99%，消费电子行业需求萎靡，但新产品新客户导入较为顺利，订单量呈稳定趋势，公司营业收入实现稳定增长。

2023年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润8,849.30万元，较上年同期减少45.36%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润7,339.81万元，较上年同期减少43.17%。公司归属于母公司所有者的净利润下滑的主要原因为：（1）2023年上半年行业去库存导致开工率较低以及固定成本分摊提高，综合毛利率由32.23%下降至28.32%；（2）公司于2023年8月发行可转债，报告期内根据实际利率计提财务费用1,132.60万元导致财务费用大幅增加；（3）报告期内，公司为了开拓市场和加大研发力度导致销售费用、研发费用增加。

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

注：上表中的财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

公司2023年度经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少27.73%，主要系本期购买商品、接受劳务以及支付职工薪酬所支付的现金增加所致；公司2023年度投资活动产生的现金流量净流出较上年同期现金流量净流出增加88.21%，主要原因系报告期内理财支付的现金支出增加所致；公司2023年度筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加2,118.16%，主要原因系可转债募集资金到位及生产经营需要借款所致。

第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况

与核查情况

一、本次可转债募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意福立旺精密机电（中国）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1282号），福立旺获准向不特定对象发行可转换公司债券700.00万张，每张债券面值为人民币100元。本次发行合计募集资金人民币700,000,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币9,951,981.13元后，募集资金净额为人民币690,048,018.87元。上述募集资金已全部到位，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“中汇会验[2023]8844号”的《验资报告》。

二、本次可转债募集资金专项账户存储情况

截至2023年12月31日，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户的存储情况如下：

单位：万元

三、本次可转债募集资金用途及实际使用情况

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额为70,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于投入以下项目：

单位：万元

公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，具体情况如下：

第五节 债券本息偿付情况

报告期内，福立转债不涉及兑付兑息。中信证券将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。

第六节 发行人偿债意愿和能力分析

一、发行人偿债意愿情况

报告期内，福立转债不涉及兑付兑息。中信证券将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。

二、发行人偿债能力分析

近两年主要偿债能力指标统计表

截至2023年末，公司流动比率与速动比率分别同比去年增长52.59%、72.55%，主要系可转债募集资金到位并购买理财、货币资金及交易性金融资产大幅增长导致发行人流动资产大幅增长所致。

截至2023年末，公司资产负债率为51.47，同比增长42.85%，主要系本年度发行可转换公司债券所致。

2023年度，发行人偿债能力指标未出现重大不利变化，发行人偿债能力正常。

第七节 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析

一、增信机制及变动情况

福立转债无增信措施。

二、偿债保障措施变动情况

报告期内，发行人偿债保障措施未发生重大变化。

三、偿债保障措施的执行情况及有效性分析

发行人制定《可转换公司债券持有人会议规则》，聘请债券受托管理人，按照要求进行信息披露。报告期内，发行人按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施。

第八节 债券持有人会议召开情况

2023年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未触发召开债券持有人会议。

第九节 本次可转债的信用评级情况

本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA-。东方金诚国际信用评估有限公司于2023年10月9日出具了《福立旺精密机电（中国）股份有限公司主体及“福立转债”2023年度跟踪评级报告》（编号：东方金诚债跟踪评字【2023】0852号），本次公司主体信用评级结果为“AA-”，评级展望维持“稳定”，“福立转债”评级结果为“AA-”。

东方金诚国际信用评估有限公司于2024年6月12日出具了《福立旺精密机电（中国）股份有限公司主体及“福立转债”2024年度跟踪评级报告》（编号：东方金诚债跟踪评字【2024】0051号），本次公司主体信用评级结果为“AA-”，评级展望维持“稳定”，“福立转债”评级结果为“AA-”。

作为本次可转债的受托管理人，中信证券特此提请投资者关注本次可转债的相关风险，并请投资者对相关事项作出独立判断。

第十节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

2023年度，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。

第十一节 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及

受托管理人采取的应对措施

2023年度，发行人未发生与其偿债能力和增信措施有关的其他情况。

第十二节 发行人在本次可转债募集说明书中约定的其他义

务的执行情况

2023年度，发行人不涉及本次可转债募集说明书中约定的其他义务的执行情况。

第十三节 其他事项

一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的其他重大事项

根据公司与中信证券股份有限公司签署的《福立旺精密机电（中国）股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）第3.4条规定：“本次可转债存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（1）甲方经营方针、经营范围、股权结构或生产经营外部条件等发生重大变化；

（2）甲方主体评级或甲方发行的债券信用评级发生变化；

（3）甲方及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废或者发生重大资产重组等；

（4）甲方及其合并范围内子公司发生或预计发生未能清偿到期债务的违约情况，以及发行人发行的公司债券违约；

（5）甲方及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（6）甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，资产金额超过上年末净资产的百分之十；

（7）甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（8）甲方分配股利，甲方及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（9）甲方及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；

（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合可转换公司债券上市条件；

（12）甲方及其主要子公司、甲方的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者甲方的控股股东、实际控制人发生变更，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的，或上述相关人员违法失信、无法履行职责、发生变更或涉及重大变动；

（13）甲方拟变更募集说明书的约定；

（14）甲方不能按期支付本息；

（15）甲方管理层不能正常履行职责，以及甲方董事长或者总经理、三分之一以上董事、三分之二以上监事发生变动的；

（16）甲方及其主要子公司提出债务重组方案的；发行人及其主要子公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上；

（17）本次可转债可能被暂停或者终止提供交易或转让服务、债券停牌的，以及债券暂停上市后恢复上市的、债券停牌后复牌的；

（18）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；

（19）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次可转债本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；

（20）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为本次可转债聘请的债券受托管理人、保荐机构、资信评级机构发生变更的；

（21）发生《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

（22）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修

正转股价格；

（23）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；

（24）本次可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；

（25）未转换的可转债总额少于三千万元；

（26）甲方董事会提出本次可转债换股价格调整方案；

（27）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（28）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

（29）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者中国证监会、证券交易所要求的其他事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。

发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。”

2023年度，公司发生《受托管理协议》第3.4条列明的重大事项情形如下：

1、2022年度权益分派

公司2022年度权益分派方案为：

（1）差异化分红方案

根据福立旺2022年年度股东大会审议通过的《2022年年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

截至公告披露日2023年6月9日，公司总股本为173,350,000股，扣除回购专用证券账户中股份数2,000,000股，实际参与分配的股本数为171,350,000股，派发现金红利总额51,405,000元（含税）。

（2）本次差异化分红除权除息计算依据

公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。

由于公司本次分红为差异化分红，上述现金红利指以实际分派根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利。根据公司2022年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，不进行资本公积金转增股本，不送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。

每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（171,350,000×0.30）÷173,350,000≈0.2965元／股。

即公司除权（息）参考价格=前收盘价格-0.2965元/股。

具体内容详见公司于2023年6月9日披露的《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-030）。

除上述事项外，2023年度发行人未发生《福立旺精密机电（中国）股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》第3.4条列示的其他重大事项。

二、转股价格调整

2023年度，公司不存在转股价格调整的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《福立旺精密机电（中国）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）

债券受托管理人：中信证券股份有限公司

年 月 日