福立旺：中信证券股份有限公司关于福立旺精密机电(中国)股份有限公司不提前赎回“福立转债”的核查意见

中信证券股份有限公司关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司

不提前赎回“福立转债”的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为福立旺精密机电（中国）股份有限公司（以下简称“福立旺”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市项目的保荐人，根据《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等有关规定，对公司本次不提前赎回“福立转债”的事项进行了核查，具体情况如下：

一、可转债发行上市概况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意福立旺精密机电（中国）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1282号），福立旺精密机电（中国）股份有限公司于2023年8月14日向不特定对象发行可转换公司债券700万张，每张债券面值为人民币100元，本次发行总额为人民币70,000万元，可转换公司债券期限为自发行之日起六年。

经上海证券交易所自律监管决定书〔2023〕201号文同意，公司70,000万元可转换公司债券于2023年9月12日起在上交所挂牌交易，债券简称“福立转债”，债券代码为“118043”。

根据相关规定及《福立旺精密机电（中国）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“福立转债”自2024年2月19日起可转换为公司股份，初始转股价格为21.28元/股。

因公司办理完成2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的股份登记工作，“福立转债”的转股价格自2024年2月5日起调整为21.27元/

股，具体内容详见公司于2024年2月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整“福立转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-004）。

因公司实施2023年度权益分派，“福立转债”转股价格将自2024年6月6日起调整为15.03元/股，具体内容详见公司于2024年5月30日在上海证券交易所网站披露的《关于实施2023年年度权益分派调整“福立转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-029）。

综上，“福立转债”最新转股价格为15.03元/股。

二、可转债赎回条款与触发情况

（一）募集说明书约定的赎回条款

根据公司《募集说明书》，“福立转债”的赎回条款如下：

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的

115.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，

则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（二）赎回条款触发情况

自2025年2月12日至2025年3月4日期间，公司股票满足在连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价不低于“福立转债”当期转股价格的130%（含130%），即19.54元/股，已触发“福立转债”有条件赎回条款。

三、公司可转债本次不提前赎回的原因及审议程序

公司于2025年3月4日召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于不提前赎回“福立转债”的议案》，公司结合当前二级市场情况及公司实际生产经营情况，为保护广大投资者利益，决定不行使“福立转债”的提前赎回权利，且在未来六个月内（即2025年3月5日至2025年9月4日），若“福立转债”再次触发赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。

四、公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“福立转债”的情况

经核实，公司控股股东WINWIN OVERSEAS GROUP LIMITED在赎回条件满足前的六个月内存在交易“福立转债”的情况，具体如下：

单位：张

除以上情形外，公司其他相关主体在赎回条件满足前的六个月内均未交易“福立转债”。

截至本核查意见出具之日，公司未收到公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在未来六个月内减持“福立转债”的计划。如上述主体未来拟减持“福立转债”的，公司将督促其依法合规减持并及时履行信息披露义务。

五、风险提示

以2025年9月5日（若为非交易日则顺延）为首个交易日重新计算，若再次触发赎回条款，公司董事会将再次召开会议决定是否行使“福立转债”的提前赎回权利。敬请广大投资者详细了解可转债赎回条款及其潜在影响，及时关注公司后续公告，注意投资风险。

六、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：福立旺本次不行使“福立转债”提前赎回权，已经公司董事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及公司《募集说明书》的约定。保荐人对福立旺本次不提前赎回“福立转债”事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司不提前赎回“福立转债”的核查意见》之签署页）

保荐代表人 ：______________ ______________

汤鲁阳 方 磊

中信证券股份有限公司年 月 日