通源环境：2022年年度股东大会会议资料

安徽省通源环境节能股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

2023年4月

目 录

2022年年度股东大会会议须知.................................................................................…….. 22022年年度股东大会会议议程...............................................................................…….... 42022年年度股东大会会议议案...............................................................................…….....6议案一 关于公司2022年度董事会工作报告的议案....…...….....….................……….....6议案二 关于公司2022年度监事会工作报告的议案....…...….....…..............………………7议案三 关于公司2022年度财务决算报告的议案....…...……………......….……...........……8议案四 关于公司2022年度利润分配方案的议案....…...….....…………………..........….…14议案五 关于公司2022年年度报告及其摘要的议案....…...…......................……........15议案六 关于公司2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案.……….16议案七 关于2023年度日常关联交易预计的议案..…...................…………………………17议案八 关于向银行申请综合授信额度的议案....…...….....…..........…………………………21

议案九 关于调整部分募投项目内部结构并延期的议案...…..….............................22

议案十 关于续聘2023年度审计机构的议案.....….................................…..................27

附件1 2022年度董事会工作报告....…...….....….......................................................... 30附件2 2022年度独立董事述职报告....…...….....…..............................………………………34附件3 2022年度监事会工作报告....…...….....….......................................................... 39

安徽省通源环境节能股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《安徽省通源环境节能股份有限公司章程》的相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作，特制定本须知：

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代表、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。

二、请出席会议的股东及股东代表在会议召开前20分钟到达会议现场办理签到手续。大会工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

三、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。如股东及股东代表欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会工作人员进行登记。会上主持人将统筹安排股东及股东代表发言。股东及股东代表的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。

四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。

五、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

六、本次股东大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。

七、本次股东大会聘请承义律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

八、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

九、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年4月7日披露于上海证券交易所网站的《安徽省通源环境节能股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-016）。

安徽省通源环境节能股份有限公司

2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2023年4月27日14:30

（二）现场会议地点：安徽省合肥市包河区祁门路3966号公司2楼第一会议室

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议主持人：董事长杨明先生

（五）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年4月27日至2023年4月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）审议会议议案

议案一：《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

议案二：《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

议案三：《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

议案四：《关于公司2022年度利润分配方案的议案》

议案五：《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》

议案六：《关于公司2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案》

议案七：《关于2023年度日常关联交易预计的议案》议案八：《关于向银行申请综合授信额度的议案》议案九：《关于调整部分募投项目内部结构并延期的议案》议案十：《关于续聘2023年度审计机构的议案》

（六）与会股东及股东代表发言及提问

（七）与会股东及股东代表对各项议案进行投票表决

（八）休会，统计现场表决结果

（九）复会，宣布会议现场表决结果

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）与会人员签署会议文件

（十二）会议结束

安徽省通源环境节能股份有限公司

2022年年度股东大会会议议案

议案一

关于公司2022年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2022年度，公司董事会严格按照有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，严格执行股东大会决议，持续完善公司治理，不断规范公司运营，推动了公司的持续、健康、稳定发展，充分维护了公司和股东的合法权益。具体内容详见《2022年度董事会工作报告》（附件1）。同时，公司独立董事向董事会提交了《公司2022年度独立董事述职报告》（附件2），并将在2022年年度股东大会上做报告。

以上议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

安徽省通源环境节能股份有限公司2023年4月27日

议案二

关于公司2022年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2022年度，公司监事会严格按照有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，遵守诚信原则，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监事会的监督职责，积极开展相关工作，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。具体内容详见《2022年度监事会工作报告》（附件3）。

以上议案已经公司第三届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

安徽省通源环境节能股份有限公司2023年4月27日

议案三

关于公司2022年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

2022年度财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告。现将2022年度财务决算情况报告如下：

一、公司2022年度财务报表的审计情况

公司2022年度财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了容诚审字[2023]230Z0696号标准无保留意见的《审计报告》，认为：财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了通源环境2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、公司2022年度主要会计数据

报告期内，公司实现营业收入1,276,671,575.65元，较去年同期上升

32.67%；实现归属于公司股东的净利润为45,527,923.12元，较去年同期下降

9.18%；实现归属于股东的扣除非经常性损益的净利润39,358,549.31元，较上年同期上升31.88%。

单位:元 币种:人民币

三、公司2022年度主要财务指标

单位:元 币种:人民币

报告期内，公司营业收入较上年同期增加 32.67%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期增加 31.88%。主要原因主要系报告期内公司积极拓展市场，收入规模较过去两年增长所致。

四、公司2022年度主要经营情况分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析

单位:元 币种:人民币

营业收入变动原因说明：主要系公司积极拓展市场，业务规模上升所致。

营业成本变动原因说明：主要系公司收入增长同步导致成本增长所致。

财务费用变动原因说明：主要系本期的短期借款利息支出较上年下降较多所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系研发基地项目建设投入较上年同期减少所致。

2、主营业务情况分析

单位:元 币种:人民币

3、主营业务成本分析

单位:元 币种:人民币

本期部分构成成本项目金额较上年同期变动比例较大，主要是部分项目采用工程分包模式、 项目施工工艺差异较大导致。

4、资产及负债情况

单位:元 币种:人民币

其他说明：

⑴应收票据变动较大主要系本期收到的客户银行承兑汇票较少所致。⑵应收款项融资变动较大主要系期末持有的6+9银行的银行承兑汇票较多所致。

⑶其他应收款变动较大主要系期末保证金增加所致。⑷合同资产变动较大主要系未到达合同约定结算时点的项目较多所致。⑸其他流动资产变动较大主要系期末待抵扣/认证进项税额减少所致。⑹其他权益工具投资变动较大主要系本期新增投资芜湖城市建设集团有限公司所致。

⑺在建工程变动较大主要系研发基地项目建设投入较大所致。⑻无形资产变动较大主要系子公司的特许经营权增加所致。⑼递延所得税资产变动较大主要系减值准备和预计负债确认的递延所得税资产增加所致。

⑽应付票据变动较大主要系采用票据方式支付货款较多所致。⑾应付账款变动较大主要系本期分包增长较多所致。⑿一年内到期的非流动负债变动较大主要系一年内到期的长期借款增长所

致。⒀其他流动负债变动较大主要系待转销税额增加所致。⒁长期借款变动较大主要系新增借款较多所致。⒂预计负债变动较大主要系运营项目的资产更新改造支出增加，以及计提的合同亏损较大所致。

以上议案已经公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

安徽省通源环境节能股份有限公司2023年4月27日

议案四

关于公司2022年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司实现归属于公司股东的净利润45,527,923.12元，期末可供分配利润为人民币279,647,498.41元。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，具体分配方案如下：

上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.04元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本131,689,675股，以此计算合计拟派发现金红利13,695,726.20元（含税），占2022年度归属于母公司股东净利润的30.08%；不送红股、不以资本公积转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整利润分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

以上议案已经公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

安徽省通源环境节能股份有限公司2023年4月27日

议案五

关于公司2022年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2022年度生产经营情况，公司编制了《安徽省通源环境节能股份有限公司2022年年度报告》。具体内容请见公司于2023年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》。以上议案已经公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

安徽省通源环境节能股份有限公司2023年4月27日

议案六

关于公司2023年度董事、监事和高级管理人员

薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，公司制定了2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案，具体内容如下：

一、本方案适用对象及适用期限

适用对象：公司2023年度任期内的董事、监事和高级管理人员

适用期限：2023年1月1日至2023年12月31日

二、薪酬方案具体内容

（一）董事薪酬方案

1、公司非独立董事按其在公司岗位领取薪酬，不另外领取董事津贴。

2、公司独立董事在公司领取津贴50,000元/年（税前），每半年发放一次。

（二）监事薪酬方案

公司监事按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬，不另外领取监事津贴。

（三）公司高级管理人员薪酬方案

根据公司相关制度，结合公司实际经营情况并参照同行业薪酬水平，高级管理人员2023年薪酬由固定工资及年度奖金构成，依据其所处岗位、工作年限、绩效考核结果确定。公司人力资源部按照薪酬计划及绩效考核结果，提出具体薪酬指标，经董事长批准后执行。

以上议案已经公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

安徽省通源环境节能股份有限公司2023年4月27日

议案七

关于2023年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的相关规定，基于公司日常经营需要，以及2022年度日常关联交易预计执行情况，预计2023年度与关联方发生总金额不超过人民币3,800.00万元的日常关联交易。具体情况如下：

一、关联交易预计金额和类别

单位：万元

注：表中“占同类业务比例”计算基数为公司2022年度经审计的同类业务数据。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）和通环境

1、基本情况

2、关联关系：和通环境系公司参股公司。

3、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

（二）新安江生态

1、基本情况

2、关联关系： 新安江生态系公司参股公司。

3、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

（三）东华通源

1、基本情况

2、关联关系：东华通源系公司参股公司。

3、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

（四）金投环境

1、基本情况

2、关联关系：金投环境系公司参股公司。

3、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

三、日常关联交易主要内容

公司与上述关联方之间的日常关联交易主要为公司向关联方提供工程服务和咨询服务，以及控股子公司向关联方购买服务。交易价格均经交易双方友好协商，其中工程服务依据PPP项目中标通知书的中标价格，根据工程量确定；咨询服务依据市场公允价格确定；购买服务依据服务成本及市场公允价格确定。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方之间的日常关联交易是以正常生产经营业务为基础，交易价格公允、合理，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成依赖。

以上议案已经公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

安徽省通源环境节能股份有限公司2023年4月27日

议案八

关于向银行申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

为了保证公司授信的延续性，同时更好地满足公司经营的资金需要，公司及其子公司2023年拟向银行申请综合授信101,834万元（含流动资金贷款、长期贷款、银行承兑汇票、保函、信用证等）。具体如下：

1、中国建设银行合肥城南支行15,000万元；

2、徽商银行合肥三里街支行10,000万元；

3、中信银行合肥分行10,000万元；

4、兴业银行合肥徽州路支行15,000万元；

5、上海浦东发展银行合肥滨湖新区支行13,500万元；

6、招商银行合肥分行10,000万元；

7、杭州银行股份有限公司合肥科技支行8,000万元；

8、光大银行合肥皖江路支行10,334万元；

9、合肥科技农村商业银行高新区支行5,000万元；

10、中国邮政储蓄银行合肥市分行5,000万元。

在股东大会批准上述授信事项的前提下，公司董事会授权董事长在授信总额度内予以调整银行间的额度，并办理公司上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）及银行贷款事宜。上述银行授信额度期限为股东大会审议通过后一年内，公司将视生产经营和投资建设的实际资金需求来确定具体融资金额。

以上议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

安徽省通源环境节能股份有限公司2023年4月27日

议案九

关于调整部分募投项目内部结构并延期的议案

各位股东及股东代表：

公司在不改变募投项目总体方向、投资总额、实现功能的前提下，结合市场变化，优化调整募投项目“技术中心建设项目”的内部结构，并将达到预定可使用状态时间延长至2024年12月。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽省通源环境节能股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】3183号）核准同意，公司首次向社会公众发行人民币普通股32,922,419股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币12.05元/股，募集资金总额为人民币39,671.51万元，各项发行费用金额（不含税）为人民币6,406.62万元，扣除发行费用后募集资金净额为33,264.89万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年12月18日出具了容诚验字[2020]230Z0283号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》要求，公司已经与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，保证募集资金的有效实施，同时严格按照相关法律规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

二、募集资金投资项目情况

1、2021年1月13日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。由于公司本次公开发行实际募集资金净额为33,264.89万元，低于《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中预计募集资金使用规模46,492.62万元，公司对募集资金投资项目投入募集资金金额调整如下：

单位：万元人民币

2、2021年1月13日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

3、2022年4月18日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意公司将募投项目“技术中心建设项目”达到预定可使用状态的日期由2021年12月延期至2022年12月。

4、截至2022年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

单位：万元人民币

三、本次调整部分募投项目内部结构的情况

1、调整“技术中心建设项目”内部结构的原因

公司募投项目中“技术中心建设项目”可行性研究报告于2020年编制完成，主要基于当时对环境修复及污染治理行业的发展状况，结合公司当时研发工作的具体需要，重点将该募投项目用于实验室软硬件设施提升、仪器设备采购、研发人员引进、环境修复及资源化利用技术研发。但随着近年来行业整体技术的进步以及公司项目经验的积累，原可研报告中的部分内容已经难以满足公司环境修复与资源化利用领域的实际需求。此外，因公司主营业务分布范围较广，部分应用研发项目需要结合工程化应用，因此，为充分发挥募集资金对公司核心技术研发的支持作用，切实提升和推动公司技术创新能力和核心竞争力，公司决定在不改变募投项目总体方向、投资总额、实现功能的前提下，结合市场变化、募投项目实施规划，对“技术中心建设项目”进行内部结构调整。

公司计划将原来的6个实验室合并为3个实验室，同时增加“二氧化碳资源化利用联合实验室”。通过与安徽大学在“双碳”领域的产学研合作研发，培养复合型高端科技人才，形成二氧化碳资源化利用前瞻性技术和关键共性技术。围绕二氧化碳绿色转化及资源化领域开展从基础到应用的系统性研究，开展相关工艺、装备研发和二氧化碳绿色转化与资源利用整体解决方案能力构建；同时开展渗滤液全量化处置工艺与技术集成，形成“双碳”领域的技术储备和核心竞争力。调整后的“技术中心建设项目”能够满足原有功能和目的，同时提升公司在减污降碳和垃圾填埋场处置领域可推广、可复制的技术模式，实现产业升级和资源循环利用。?2、调整“技术中心建设项目”内部结构的具体内容

单位：万元人民币

四、本次募投项目延期的情况

1、“技术中心建设项目”延期的原因

随着近年来行业整体技术的进步以及公司项目经验的积累，公司募投项目“技术中心建设项目”中的部分内容已经难以满足公司环境修复与资源化利用领域的实际需求。此外，因公司主营业务分布范围较广，部分应用研发项目需要结合工程化应用，募投项目的整体建设进展较为缓慢。

为充分发挥募集资金对公司核心技术研发的支持作用，切实提升和推动公司技术创新能力和核心竞争力，公司拟对“技术中心建设项目”进行内部结构调整，将部分募集资金继续投入“二氧化碳资源化利用联合实验室”的建设，通过与安徽大学在“双碳”领域的产学研合作研发，形成“双碳”领域的技术储备和核心竞争力，因此申请延期。

2、“技术中心建设项目”延期的具体情况

结合上述原因，公司经过审慎研究，决定对“技术中心建设项目”达到预定可使状态时间进行调整，具体情况如下：

五、本次募集资金投资项目继续实施的必要性和可行性

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定：超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的，科创公司应当重新对该募投项目的可行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目。公司对“技术中心建设项目”的必要性及可行性进行重新论证。

1、项目建设的必要性

技术创新能力是公司核心竞争力的源泉。为在未来的竞争中保持优势，必须始终把自主创新作为提升公司核心竞争力的基石。双碳战略给生态保护和环境治理行业带来了巨大的市场需求，也让竞争变得异常激烈。国家双碳战略的实施对碳减排和二氧化碳捕集利用等方面提出明确要求，开展双碳领域前瞻性技术研发工作，是节能环保企业面临的巨大挑战，也是保持公司在行业内的技术领先优势的必然要求。因此，利用募集资金投资项目继续实施，围绕垃圾渗滤液全量化处置工艺技术集成和二氧化碳绿色转化技术研发，加速公司技术和产品研发，为减污降碳和零碳负碳的绿色技术提供整体解决方案，提升公司的核心竞争力，拓展公司在节能环保领域的新突破。

2、项目实施的可行性

公司拥有专业的核心技术团队和合作研究团队，能够快速实施研发项目并结合行业分析，洞察技术先进性和前瞻性，实现核心技术成果的集成，可以为本项目的实施提供了可靠的技术支撑；公司拥有专门的研发管理团队和丰富的研发管理经验，建立了一套完善的研发管理体系，并制定了《公司技术研发管理与内部控制业务流程》，保证了研发项目在立项-研发-检测-投产阶段有序进行，具备良好的制度保障；公司与相关高校院所研究团队保持良好的合作关系，可以共享研究设备及平台，为项目完成提供了良好的平台保障。综上，本项目能够有序推进，顺利执行。

3、募集资金投资项目重新论证结论

公司认为“技术中心建设项目”符合公司战略规划，仍然具备投资的必要性

和可行性，公司将继续实施上述项目。同时，公司将密切关注相关环境变化，并对募集资金投资进行适时安排。

六、本次调整部分募投项目内部结构并延期对公司的影响

本次调整部分募投项目内部结构并延期是公司根据募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，募投项目调整内部结构并延期未改变募投项目的投资总额、募集资金投资用途，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次调整募投项目内部结构并延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规划。

以上议案已经公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

安徽省通源环境节能股份有限公司2023年4月27日

议案十

关于续聘2023年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚事务所”）具备从事证券、期货相关业务资格。该所在担任本公司审计机构期间，遵循独立、公正、客观的执业准则，较好地履行了审计机构的责任与义务，准确、完整地反映了公司的财务和内控状况。为保持审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘容诚事务所为公司2023年度审计机构。拟续聘会计师事务所的基本情况如下：

一、机构信息

1、基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

2、人员信息

截至2022年12月31日，容诚事务所共有合伙人172人，共有注册会计师1267人，其中651人签署过证券服务业务审计报告。

3、业务规模

容诚事务所经审计的2021年度收入总额为233,952.72万元，其中审计业务收入220,837.62万元，证券期货业务收入94,730.69万元。

容诚事务所共承担321家上市公司2021年年报审计业务，审计收费总额36,988.75万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，

采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚事务所对通源环境所在的相同行业上市公司审计客户家数为11家。

4、投资者保护能力

容诚事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2022年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

5、诚信记录

容诚事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 7次、自律监管措施 1 次、纪律处分 0 次。

5名从业人员近三年在容诚事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次；20名从业人员近三年在容诚事务所执业期间受到监督管理措施各1次；2名从业人员近三年在容诚事务所执业期间受到监督管理措施各2次。

6名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

二、项目成员信息

1、人员信息

项目合伙人：宁云，2002年成为中国注册会计师，2001年开始从事上市公司审计业务，2001年开始在容诚事务所执业，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过洽洽食品（002557）、美邦股份（605033）、万朗磁塑（603150）等多家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：蒋伟，2020年成为中国注册会计师，2016年开始从事上市公司审计业务，2015年开始在容诚事务所执业，2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过阳光电源（300274.SZ）等多家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：朱迎弟，2021年成为中国注册会计师，2019年开始从事审计业务，2019年开始在容诚事务所执业，2022年开始为本公司提供审计服务。

项目质量控制复核人：黄亚琼，1997年成为中国注册会计师，1996年开始从事上市公司审计业务，2008年开始在容诚事务所执业；近三年签署或复核过时代出版、皖新传媒等多家上市公司审计报告。

2、上述相关人员的诚信记录情况

项目合伙人宁云、签字注册会计师蒋伟、签字注册会计师朱迎弟、项目质量控制复核人黄亚琼近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

容诚事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

三、审计收费

审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。2022年年报审计费用为90万元（不含税），内控审计费用为30万元（不含税）。

以上议案已经公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

安徽省通源环境节能股份有限公司2023年4月27日

附件1

安徽省通源环境节能股份有限公司

2022年度董事会工作报告2022年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实公司股东大会各项决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和可持续发展。现将董事会2022年度工作情况汇报如下：

一、2022年度公司经营情况

2022年度，公司实现营业收入1,276,671,575.65元，较去年同期上升

32.67%；实现归属于公司股东的净利润为45,527,923.12元，较去年同期下降

9.18%；实现归属于股东的扣除非经常性损益的净利润39,358,549.31元，较上年同期上升31.88%。截至2022年末，公司资产总计230,973.00万元，同比增加18.50%；净资产 110,969.67万元，同比增加2.95%。

二、董事会日常工作的开展情况

2022年度，公司共召开8次董事会、5次股东大会，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。会议召开情况如下：

（一）2022年度董事会会议召开情况如下：

（二）2022年度股东大会会议召开情况如下：

（三）董事会下设专门委员会履职情况

报告期内，董事会战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会积极开展各项工作，分别召开4审计委员会、1次薪酬与考核委员会、1次战略委员会，保证了董事会决策的科学性，提高了重大决策的质量，促进了公司持续发展，为构建完善的公司治理结构奠定坚实基础。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事认真履行独立董事职责，勤勉尽责，按时参加董事会及董事会专门委员会会议，积极列席股东大会，深入了解公司发展及经营状况。对公司财务报告、关联交易、对外担保、内部控制、公司治理等事项作出了客观、公正的判断，对公司相关事项发表了独立董事意见，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司全体股东特别是中小股东的利益。

三、2023年度董事会工作重点

2023年，董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等各项法律法规及规章要求，发挥在公司治理中的核心地位，不断完善法人治理结构，切实保障全体股东与公司利益最大化。

2023年董事会的工作重点如下：

1、 提升规范运作和治理水平

公司董事会将根据需要进一步完善相关规章制度，优化公司内部治理机构，提升规范运作水平，建立更加规范、透明的上市公司运作体系。同时，进一步完善股东大会、董事会、监事会等三会和经营管理层的运作能力，提高董事、监事和高级管理人员的工作规范性、履职能力及决策能力，提升公司法人内部治理水平，促进公司平稳、健康及可持续发展。

2、 做好信息披露工作

公司董事会将严格按照相关监管要求做好信息披露工作，加强信息披露事项培训，提升相关人员业务水平，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与及时性。

3、加强投资者关系管理工作，树立良好的资本市场形象

2023年董事会将继续高度重视投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，从广大投资者的切身利益出发，加强公司与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间形成长期、稳定的良好互动关系。

安徽省通源环境节能股份有限公司

董事会2023年4月27日

附件2

安徽省通源环境节能股份有限公司

2022年度独立董事述职报告

作为安徽省通源环境节能股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，在2022年度工作中，勤勉、尽责、诚信、独立地履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议各项会议议案，切实维护了公司和股东的利益。现将2022度履行职责的情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历，专业背景以及兼职情况

刘桂建先生，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，工学博士。曾任山东煤田地质局工程师，山东煤炭地质工程勘察研究院工程师，在中国科学技术大学地球与空间科学学院从事博士后研究工作，现任中国科学技术大学地球与空间科学学院教授、博士生导师，同兴环保科技股份有限公司独立董事。2021年9月至今任公司独立董事。

徐淑萍女士，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士。现任安徽大学法学院教授、博士生导师，合肥、淮北仲裁委仲裁员，四创电子股份有限公司独立董事，合肥城建发展股份有限公司独立董事，国厚资产管理股份有限公司独立董事，铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司独立董事。撰写学术专著多部，公开发表学术论文30余篇，多次获得国家级及省部级教学及科研奖项。2021年9月至今任公司独立董事。

许春芳女士，1970年12月生，中国国籍，未拥有境外永久居留权，本科学历，注册会计师、注册资产评估师。曾任安徽省第一建筑工程公司出纳，安徽皖资会计师事务所项目经理，现任安徽国信会计师事务所执行董事兼总经理，2018年至今任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响

独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会、股东大会情况

2022年度，公司共召开了8次董事会和5次股东大会，独立董事出席情况如下：

（二）专门委员会工作情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，公司共召开审计委员会会议4次，战略委员会会议1次，薪酬与考核委员会会议1次。我们认为，会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。我们均亲自参加了相关会议，未有无故缺席的情况发生，对相关议案进行了认真审查，切实履行了独立董事的责任与义务。

（三）现场考察情况

报告期内，我们充分利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行实地考察；同时，通过电话、调研等多种形式与公司、会计师保持沟通，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，为公司规范运作提供合理化建议，促进董事会决策的科学性和客观性。

（四）公司配合独立董事工作的情况

公司董事长、董事会秘书等高级管理人员及证券事务部工作人员与我们保持良好的沟通，使我们能够及时了解公司经营管理动态。公司董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备会议材料，对我们存在疑问之处及时解答，为独立董事工作提供便利条件，积极有效的配合独立董事开展工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项

（一）关联交易情况

报告期内，公司发生的关联交易已严格按照公司章程等制度规定履行了相关程序。作为公司独立董事，我们认为，2022年度发生的关联交易事项，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允且合理的，关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平、公正、公开的原则，不存在异常关联交易，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司为子公司（含参股及控股）贷款提供担保，审议及决策程序合法有效，公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，风险可控。公司为其贷款提供担保，不存在损害公司及股东利益的情形，符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。

报告期内，公司不存在控股股东及其关联方资金占用情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《募集资金管理制度》等相关法律法规及规范性文件，对公司募集资金使用情况进行了审核和监督，公司均按照相关要求规范合理地使用募集资金。

（四）并购重组情况

报告期内，公司不存在并购重组事项。

（五）高级管理人员提名以及薪酬情况

公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司经营情况和运营水平。有利于公司的董事、监事及高级管理人员勤勉尽责，有效履行职务，有利于公司长期稳定可持续发展，不会损害中小股东的利益。

（六）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司按照《科创板上市规则》的有关规定，于2022年1月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2021年年度业绩预告》以及2022年2月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2021年度业绩快

报公告》，2021年度业绩未出现超出业绩快报范围的情况。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司第三届董事会第五次会议和公司2021年年度股东大会审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2022年度审计服务。公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司实施2021年度利润分配方案,以2021年末总股本131,689,675股为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.20元（含税）。我们认为本次利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》等的相关规定，符合公司发展的实际情况，兼顾了公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。议案的审议决策程序合法合规，我们发表了一致同意的独立意见。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东所有承诺履行事项均按约定有效履行，未出现公司及股东违反业绩承诺、股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。

（十）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营现状。我们对公司2022年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露真实、准确、完整、及时，切实维护了广大投资者的合法权益。

（十一）内部控制的执行情况

报告期内，公司积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。

（十二）董事会及其下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件召开董事会，公司董事能够按时出席会议并认真审议各

项议案。董事会下设4个专门委员会在2022年度认真开展各项工作，为公司规范运作、董事会的科学决策发挥了积极作用。

（十三）开展新业务情况

报告期内，公司不存在开展新业务的情况。

（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

报告期内，公司运作规范、制度健全，我们认为不存在需要改进的事项。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司独立董事规则》等法律、法规,以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用,切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益，推动了公司规范持续发展。

2023年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则，认真学习法律法规和

有关规定，进一步加强与公司其他董事、监事及管理层的沟通，促进公司规范运作，增强公司董事会的决策能力，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益、促进公司稳健经营、创造良好业绩发挥积极作用。

安徽省通源环境节能股份有限公司独立董事：刘桂建、徐淑萍、许春芳2023年4月27日

附件3

安徽省通源环境节能股份有限公司

2022年度监事会工作报告

2022年度，公司监事会严格按照有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，遵守诚信原则，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行和行使了监事会的监督职责，积极开展相关工作，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。具体工作情况报告如下：

一、报告期内监事会的工作情况

报告期内监事会共召开了6次会议，会议情况如下：

二、监事会对下列事项发表的独立意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司依法经营，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关制度的规定，公司内部制度健全，未发现公司有违法违规的经营行为。股东大会、董事会会议的召集、召开均按照有关法律、法规及《公司章程》规定的程序进行，有关决议的内容合法有效。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务监管体系和财务状况进行了认真细致的监督检查，认为公司财务状况、经营成果良好，财务会计内控制度健全，会计不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，未发现有违规违纪问题。

（三）公司关联交易情况

报告期内，公司的各项关联交易符合公开、公平、公正的原则，交易定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

（四）公司募集资金管理情况

监事会严格按照相关法律法规的规定，核查了公司募集资金的存放和使用情况，公司对募集资金的使用不存在违规行为，募集资金使用有关的信息披露及时、合规，未发现损害公司及股东利益的行为。

（五）公司对外担保及关联方占用资金情况

报告期内，公司不存在违规担保和逾期担保情形，亦不存在关联方违规占用资金情况。

（六）内部控制制度执行情况

公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项财

务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司的内部控制体系能够为公司的各项经营活动提供保障。

（七）公司信息披露情况

报告期内，公司已按照相关法律法规制定了《信息披露管理制度》，监事会切实督促公司董事会、高级管理人员以及相关工作人员重视并按相关规定进行信息披露，保证公司及时、公平地披露信息以及信息披露内容的真实、准确、完整。

三、监事会2023年工作计划

2023年公司监事会将继续严格按照国家有关法规政策、规范性文件及《公司章程》的规定，围绕公司经营管理和重大项目建设工作，认真履行监督职责；持续保持与董事会、管理层的沟通协调，深入开展监督和检查工作，对公司的财务运作情况、公司董事和高级管理人员的履职情况实施监督；持续加强自身的学习和监督力度，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运作。

安徽省通源环境节能股份有限公司

监事会2023年4月27日