通源环境：2023年第一次临时股东大会会议资料
安徽省通源环境节能股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议资料
2023年12月
目 录
2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2
2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4
2023年第一次临时股东大会会议议案 ...... 6议案一 关于为参股公司贷款提供担保的议案....…...….....….................……….....6议案二 关于2024年度日常关联交易预计的议案....…...….....…..............………………8议案三 关于修订《公司章程》的议案....…...……………….....…...........….……...........……12议案四 关于修订公司部分治理制度的议案....….....….......…………………..........….…15
安徽省通源环境节能股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《安徽省通源环境节能股份有限公司章程》的相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作，特制定本须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代表、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
二、请出席会议的股东及股东代表在会议召开前20分钟到达会议现场办理签到手续。大会工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
三、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。如股东及股东代表欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会工作人员进行登记。会上主持人将统筹安排股东及股东代表发言。股东及股东代表的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。
五、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
六、本次股东大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。
七、本次股东大会聘请承义律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
八、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
九、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年12月9日披露于上海证券交易所网站的《安徽省通源环境节能股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-036）。
安徽省通源环境节能股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2023年12月25日14:30
（二）现场会议地点：安徽省合肥市包河区祁门路3966号公司2楼第一会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长杨明先生
（五）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年12月25日至2023年12月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
议案一：《关于为参股公司贷款提供担保的议案》
议案二：《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
议案三：《关于修订<公司章程>的议案》
议案四：《关于修订公司部分治理制度的议案》
（六）与会股东及股东代表发言及提问
（七）与会股东及股东代表对各项议案进行投票表决
（八）休会，统计现场表决结果
（九）复会，宣布会议现场表决结果
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署会议文件
（十二）会议结束
安徽省通源环境节能股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议案
议案一
关于为参股公司贷款提供担保的议案
各位股东及股东代表：
广西金投环境科技有限公司（以下简称“金投环境”）为我公司参股公司，公司持有金投环境32.5%的股权。为满足业务经营的资金需求，金投环境近期拟提用中信银行授信2,000万元、光大银行授信1,000万元、华夏银行授信500万元，期限均为一年。公司拟以持有金投环境的股权比例为限，对650.00万元本金及相关利息、费用向中信银行提供保证担保，对325.00万元本金及相关利息、费用向光大银行提供保证担保，对162.50万元本金及相关利息、费用向华夏银行提供保证担保。具体情况如下：
一、被担保人基本情况
公司名称：广西金投环境科技有限公司
成立日期：2018年03月29日
注册地点：中国（广西）自由贸易试验区南宁片区金海路20号南宁综合保税区商务中心1号楼3层3-06号
法定代表人：谢书华
经营范围：对环境保护技术的研发、咨询、应用服务；对环保项目的投资；环境与生态监测，环境综合治理及生态修复，节能服务；固体、危险废物的经营；环保设施运营管理；环保设备、仪器、装置、材料的制造、销售及租赁；进出口贸易；建筑工程、市政公用工程、水利水电工程、机电工程总承包，建筑机电安装工程、环保工程专业承包。
股权结构：广投资本管理集团有限公司持股35.00%，广西瀚蓝科技有限公司持股32.50%，公司持股32.50%
最近一年又一期主要财务指标：
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年9月30日/2023年1-9月 |
| 资产总额 | 464,318,875.11 | 383,426,637.11 |
| 负债总额 | 355,956,576.03 | 277,677,952.47 |
| 资产净额 | 108,362,299.08 | 105,748,684.64 |
| 营业收入 | 112,402,958.61 | 41,911,362.41 |
| 净利润 | 5,741,884.42 | -2,608,114.56 |
注：2022年12月31日财务数据已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所审计，2023年9月30日财务数据未经审计。与公司的关系：金投环境系公司参股公司。此外，公司与金投环境共同投资设立崇左市金投环境水务有限公司，其中金投环境持股比例59.00%，为控股股东，公司持股比例1.00%。
二、签署的担保协议主要内容
公司为参股公司本次融资提供担保的相关协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司与业务相关方共同协商确定，但实际担保总额和担保范围将不超过本次授予的担保额度及范围。
三、担保的原因及必要性
公司本次提供连带责任保证担保是为了满足参股公司金投环境的融资需要，有利于金投环境的持续经营与稳定发展。本次对外担保事项不会给公司造成重大不利影响，不会损害公司及中小股东的利益。
以上议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
安徽省通源环境节能股份有限公司2023年12月25日
议案二
关于2024年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
公司根据业务发展和生产经营的需要，以及2023年度日常关联交易预计执行情况，预计2024年度与关联方发生总金额不超过人民币4,000.00万元的日常关联交易。具体情况如下：
一、关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2023年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与2023年实际已发生金额差异较大的原因 |
| 提供服务 | 和通环境 | 2,200.00 | 1.72% | 0.00 | - | 根据项目决算进度 |
| 新安江生态 | 1,000.00 | 0.78% | 0.00 | - | 根据项目决算进度 | |
| 芜湖城建 | 300.00 | 0.23% | 113.00 | 0.09% | - | |
| 小计 | 3,500.00 | 2.74% | 113.00 | 0.09% | - | |
| 接受服务 | 东华通源 | 300.00 | 0.29% | 14.14 | 0.01% | - |
| 广西金投 | 200.00 | 0.19% | 0.00 | - | - | |
| 小计 | 500.00 | 0.49% | 14.14 | 0.01% | - | |
| 合计 | 4,000.00 | - | 127.14 | - | - | |
注：表中“占同类业务比例”计算基数为公司2022年度经审计的同类业务数据。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）和通环境
1、基本情况
| 企业名称 | 安徽和通环境科技有限公司 |
| 性质 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 程梁斌 |
| 注册资本 | 16,581.21万元 |
| 成立日期 | 2018年7月9日 |
| 住所/主要办公地点 | 安徽省马鞍山市和县历阳镇和州北路96号 |
| 主营业务 | 水污染治理、水系综合治理的技术开发、技术咨询及技术服务 |
| 主要股东 | 安徽环境科技集团股份有限公司占比67.51%，和县和州置业有限责任公司占比17.49%，公司占比15.00% |
| 经审计的2022年度主要财务数据 | 总资产25,817.49万元，净资产9,709.55万元，净利润53.48万元 |
2、关联关系：和通环境系公司参股公司。
3、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（二）新安江生态
1、基本情况
| 企业名称 | 安徽环境新安江生态科技有限公司 |
| 性质 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 秦磊 |
| 注册资本 | 10,569.07万元 |
| 成立日期 | 2018年9月7日 |
| 住所/主要办公地点 | 安徽省黄山市屯溪区新园东路35号黄山世贸绿洲CF1幢B1506 |
| 主营业务 | 环保工程、市政工程、生态修复工程设计、施工、运营管理、咨询及相关技术服务 |
| 主要股东 | 安徽环境科技集团股份有限公司占比70.00%，黄山城投环境有限公司占比20.00%，公司占比10.00% |
| 经审计的2022年度主要财务数据 | 总资产32,837.54万元，净资产10,966.92万元，净利润356.79万元 |
2、关联关系： 新安江生态系公司参股公司。
3、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（三）芜湖城建
1、基本情况
| 企业名称 | 芜湖城市建设集团股份有限公司 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司 |
| 法定代表人 | 朱志福 |
| 注册资本 | 30,000.00万元 |
| 成立日期 | 2015年01月18日 |
| 住所/主要办公地点 | 芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼28层 |
| 主营业务 | 提供建设及运维服务 |
| 主要股东 | 安徽中江城建集团有限公司占比45%，中如建设控股集团有限公司占比8%，安徽兆通建设有限公司占比5%，公司占比5%，芜湖市三林混凝土有限公司占比5%，杭萧钢构（安徽）有限公司占比5%，安徽鸠兹物业服务有限公司占比5%，安徽三坤园林建设有限公司占比5%，芜湖金牛电气股份有限公司占比5%，芜湖炎众企业管理合伙企业（有限合伙）占比2.5387%，安徽君创企业管理合伙企业（有限合伙）占比2.5265%，芜湖城市同创企业管理合伙企业（有限合伙）占比2.519%，芜湖布丁企业管理合伙企业（有限合伙）占比2.5152%，芜湖臻上企业管理合伙企业（有限合伙）占比1.9006% |
| 经审计的2022年度主要财务数据 | 净资产52,147.8万元，营业收入221,595.9万元，净利润15,889.5万元 |
2、关联关系：芜湖城建系公司参股公司。
3、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（四）金投环境
1、基本情况
| 企业名称 | 广西金投环境科技有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 谢书华 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 成立日期 | 2018年03月29日 |
| 住所/主要办公地点 | 中国(广西)自由贸易试验区南宁片区金海路20号南宁综合保税区商务中心1号楼3层3-06号/南宁市青秀区东葛路96号天筑鑫城21层 |
| 主营业务 | 环境保护技术的研发、咨询、应用服务及项目投资；环境综合治理及生态修复；固体、危险废物的经营 |
| 主要股东 | 广投资本管理集团有限公司占比35.00%，广西瀚蓝科技有限公司占比32.50%，公司占比32.50% |
| 经审计的2022年度主要财务数据 | 总资产46,431.89万元，净资产10,836.23万元，净利润574.19万元 |
2、关联关系：金投环境系公司参股公司。
3、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（五）东华通源
1、基本情况
| 企业名称 | 安徽东华通源生态科技有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 左学明 |
| 注册资本 | 10,000.00万元 |
| 成立日期 | 2015年11月25日 |
| 住所/主要办公地点 | 淮南市潘集区平圩镇平圩经济开发区管委会办公楼407室/淮南市潘集区平圩镇平圩电厂西路 |
| 主营业务 | 工业废弃物收集、处理及综合利用，土地土壤修复 |
| 主要股东 | 东华工程科技股份有限公司占比51.00%，福建金石投资管理有限公司占比10.00%，公司占比39.00% |
| 经审计的2022年度主要财务数据 | 总资产37,943.72万元，净资产11,552.85万元，净利润25.09万元 |
2、关联关系：东华通源系公司参股公司。
3、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
三、日常关联交易主要内容
公司与上述关联方之间的日常关联交易主要为公司向关联方提供工程服务，公司及控股子公司向关联方购买服务。交易价格均经交易双方友好协商，其中工程服务依据PPP项目中标通知书的中标价格，根据工程量确定；购买服务依据服务成本及市场公允价格确定。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方之间的日常关联交易是以正常生产经营业务为基础，交易价格公允、合理，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成依赖。
以上议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
安徽省通源环境节能股份有限公司2023年12月25日
议案三
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等监管文件要求，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容对照如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 | 第四十六条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 |
| 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议，股东大会选举董事、监事实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，应当采用累积投票制。选举两名以上独立董事的，应当实行累积 |
| 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 …… | 投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 …… |
| 第九十五条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十五条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。公司首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 |
| 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 | 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 董事的辞职自辞职报告送达董事 |
| 低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 会时生效，但下列情形除外：（一）董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数；（二）独立董事辞职导致董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定或独立董事中没有会计专业人士。 |
上述事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。股东大会审议通过后，公司董事会将授权公司相关人员办理工商变更登记备案等手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
以上议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
安徽省通源环境节能股份有限公司2023年12月25日
议案四
关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》（2023年8月修订）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年8月修订），结合公司实际情况，拟对《独立董事工作制度》进行修订。
以上议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，《独立董事工作制度》已于2023年12月9日在上海证券交易所（ww.sse.com.cn）披露，现提请各位股东及股东代表审议。
安徽省通源环境节能股份有限公司2023年12月25日