海优新材：中信建投证券股份有限公司关于上海海优威新材料股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项核查报告2

中信建投证券股份有限公司关于上海海优威新材料股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项核查报告中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“海优新材”）首次公开发行股票并上市及向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对海优新材2022年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

1、2021年首次公开发行股票

根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意上海海优威新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3387号），公司获准向社会公开发行人民币普通股2,101万股，每股发行价格为人民币69.94元，募集资金总额为146,943.94万元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用共计人民币12,253.30万元后，募集资金净额为134,690.64万元，上述资金已全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司此次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年1月19日出具了《验资报告》（容诚验字[2020]361Z0126号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，与保荐机构、实施募投项目的子公司以及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。

2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券

根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海海优威新材料股份有限公司向

不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]1014号），公司获准向社会向不特定对象发行可转换公司债券694万张，每张面值100元，按面值发行，募集资金总额69,400.00万元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用共计人民币260.28万元后，实际募集资金净额为人民币69,139.72万元，上述资金已全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司此次向不特定对象发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2022年6月29日出具了《验资报告》（容诚验字[2022]350Z0004号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，与保荐机构、实施募投项目的子公司以及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

（二）报告期募集资金使用和结余情况

1、2021年首次公开发行股票

单位：万元

2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券

单位：万元

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

（二）募集资金专户开立及存储情况

1、2021年首次公开发行股票

根据有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金采取了专户储存制度，并依照规定对募集资金采取了专户存储管理，与海通证券股份有限公司（保荐机构）、实施募投项目的子公司以及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。截至2022年12月31日，各募集资金专户存储情况如下：

单位：万元

2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券

根据有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金采

取了专户储存制度，并依照规定对募集资金采取了专户存储管理，与中信建投证券股份有限公司（保荐机构）、实施募投项目的子公司以及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至2022年12月31日，各募集资金专户存储情况如下：

单位：万元

三、2022年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况截至2022年12月31日止，公司募集资金的实际使用情况详见附件1《2021年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》、附件2《2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

1、2021年首次公开发行股票

单位：万元

2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券

单位：万元

（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

截止至2022年12月31日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让情况。

（四）募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况

1、2021年首次公开发行股票

2021年3月30日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，分别审议并通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付

发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金9,347.28万元及已支付发行费用331.77万元。公司已于2021年3月31日完成资金置换。上述投入情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）予以鉴证并出具容诚专字[2021]350Z0022号专项报告。

2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券

2022年7月14日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用可转债募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金11,332.52万元及已支付发行费用97.08万元。

公司已于2022年7月14日完成资金置换。上述投入情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）予以鉴证并出具容诚专字[2022]350Z0028号专项报告。

（五）闲置募集资金情况说明

1、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

（1）2021年首次公开发行股票

2021年3月17日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用额度不超过人民币2.5亿元（包含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

2022年3月10日，公司将上述暂时补充流动资金的人民币2.5亿元提前归还至募集资金专用账户。

2021年4月27日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用额度不超过人民币2.7亿元（包含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

2022年4月25日，公司将上述暂时补充流动资金的人民币2.7亿元提前归还至募集资金专用账户。2021年9月9日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用额度不超过人民币2.1亿元（包含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

2022年9月2日，公司将上述暂时补充流动资金的人民币10,256.13万元提前归还至募集资金专用账户。

2022年4月25日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用额度不超过人民币3亿元（包含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

截至2022年12月31日止，公司可使用额度不超过人民币3亿元（包含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，其中已累计使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为人民币29.520.84万元。

（2）2022年向不特定对象发行可转换公司债券

2022年7月14日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用额度不超过人民币3亿元（包含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

截至2022年12月31日止，公司已使用闲置可转债募集资金3亿元用于暂时补充流动资金。

2、节余募集资金使用情况

2022年8月17日，召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募集资金投资项目“年产1.7亿平米高分子特种膜技术改造项目”（以下简称“募投项目”）结项并将节余募集资金2,106.13万元（含扣除手续费后的利息收入及理财收益,实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充公司流动资金。

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

（1）2021年首次公开发行股票

2021年1月27日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及实施募投项目的子公司使用最高额度不超过人民币120,000万元闲置募集资金进行现金管理，该额度由公司及子公司共同滚动使用，自第三届董事会第九次会议审议通过之日起一年内有效。公司独立董事、监事会分别发表了明确的同意意见，海通证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

报告期内，公司无使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况。

（2）2022年向不特定对象发行可转换公司债券

2022年7月14日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及实施可转债募投项目的子公司使用最高额度不超过人民币6亿元闲置可转债募集资金进行现金管理，该额度由公司及子公司共同滚动使用，自第三届董事会第二十四次会议审议通过之日起一年内有效。公司独立董事、监事会分别发表了明确的同意意见，中信建投证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

报告期内，公司使用部分闲置募集资金购买银行结构性存款具体情况如下：

单位：万元

报告期内，公司使用部分闲置募集资金购买银行七天通知存款具体情况如下：

单位：万元

（六）超募资金使用情况说明

1、2021年首次公开发行股票

2021年1月27日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将超募资金22,300.00万元用于永久性补充流动资金。

2022年2月25日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将超募资金22,300.00万元用于永久性补充流动资金。

截至2022年12月31日止，公司累计使用44,600.00万元人民币超募资金永久补充流动资金。

2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券

不适用。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

1、2021年首次公开发行股票

截至2022年12月31日止，公司不存在变更募投项目资金用途情况，仅存在新增实施主体和实施地点的情况，具体情况如下：

公司于2021年3月30日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点的议案》，同意新增全资子公司上饶海优威应用薄膜有限公司（以下简称“上饶海优威”）与上海海优威应用材料技术有限公司（以下简称“上海应用材料”）共同实施“年

产1.7亿平米高分子特种膜技术改造项目”，同时新增上饶海优威实施地点江西省上饶经济技术开发区马鞍山板块光伏产业生态园B25、B27。

2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券

截至2022年12月31日止，公司不存在变更募投项目资金用途情况，仅存在变更实施主体和实施地点的情况，具体情况如下：

公司于2022年10月24日召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施地点和实施主体的议案》，同意调整可转债募投项目“年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）”的实施地点和实施主体。

公司可转债募投项目之一“年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）”，原实施地点为江苏省盐城经济技术开发区岷江路9号，项目实施主体为公司全资子公司盐城海优威应用材料有限公司。现因当地经济发展需要，盐城经济技术开发区光电产业园管理办公室对项目实施地点的产业规划和用途发生调整，可能会导致该募投项目的进展速度受到影响。考虑到募集资金的使用效率、募投项目的实施进度及公司整体业务发展需要，经与盐城经济技术开发区光电产业园管理办公室友好协商，公司拟将该募投项目实施地点变更至公司位于浙江省嘉兴市平湖市新仓镇秦沙村1组、双红村5组、仓庆路北侧（仓庆路588号、朝阳河西侧）的土地和厂房，以保障和加快该募集项目的顺利实施，项目实施主体变更为公司全资子公司平湖海优威应用材料有限公司。本次变更前后对比如下：

1、项目实施地点调整情况

2、项目实施主体调整情况

上述变更总体上未改变可转债募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对可转债募投项目产生实质性影响，符合公司经营发展需要。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为：海优新材公司2022年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及交易所的相关规定编制，公允反映了海优新材公司2022年度募集资金实际存放与使用情况。

七、持续督导机构主要核查工作

保荐代表人通过资料审阅、抽查凭证以及沟通交流等多种形式，对海优新材募集资金的存放、使用及募投项目的实施情况进行了核查。核查方式主要包括：

查阅募集资金专户银行对账单、募集资金支付凭证、海优新材关于募集资金情况的相关公告、中介机构相关报告，并与海优新材相关人员沟通交流等。

八、持续督导机构核查意见

经核查，持续督导机构认为：截至2022年12月31日，海优新材募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金的使用不存在违反相关法律法规的情形。截至2022年12月31日，中信建投证券对海优新材募集资金使用与存放情况无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海海优威新材料股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：____________ ____________沈 谦 李鹏飞

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

附件1:

2021年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

截至2022年12月31日编制单位：上海海优威新材料股份有限公司 单位：万元

附件2:

2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

截至2022年12月31日编制单位：上海海优威新材料股份有限公司 单位：万元

附件3：

2021年首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2022年12月31日编制单位：上海海优威新材料股份有限公司 单位：万元

截止日投资项目累计产能利用率

2020年

截止日累计实现效益

注：截止至2022年12月31日，年产1.7亿平米高分子特种膜技术改造项目已完工，截止日投资项目累计产能利用率为84.39%。

附件4：

2022年度变更募集资金投资项目情况表

编制单位：上海海优威新材料股份有限公司 单位：万元