海优新材：2022年年度股东大会会议资料

证券代码：688680 证券简称：海优新材转债代码：118008 转债简称：海优转债

上海海优威新材料股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

2023年5月19日

上海海优威新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议资料目录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

2022年年度股东大会会议议程 ...... 5

2022年年度股东大会会议议案 ...... 7

议案一：关于公司2022年度董事会工作报告的议案 ...... 7

议案二：关于公司2022年度监事会工作报告的议案 ...... 29

议案三：关于公司2022年度独立董事述职报告的议案 ...... 34

议案四：关于公司2022年年度报告及其摘要的议案 ...... 41

议案五：关于公司2022年财务决算报告的议案 ...... 42

议案六：关于公司2022年度利润分配预案的议案 ...... 48

议案七：关于公司2023年度董事薪酬的议案 ...... 49

议案八：关于公司2023年度监事薪酬的议案 ...... 50

议案九：关于公司续聘2023年度会计师事务所的议案 ...... 51

议案十：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ...... 52

议案十一：关于预计公司2023年日常性关联交易额度的议案 ...... 53议案十二：关于公司向银行等金融机构申请2023年度综合授信额度的议案......55议案十三：关于2023年度公司与合并报表范围内子公司及其下属子公司互相提供担保的议案 ...... 56

议案十四：关于公司董监高责任险续保方案的议案 ...... 58

议案十五：关于2022年度计提资产减值准备的议案 ...... 60

上海海优威新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《上海海优威新材料股份有限公司章程》、《上海海优威新材料股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2022年年度股东大会须知。

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等

回答股东（或股东代理人）所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东（含股东代理人），应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对、弃权或回避。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十三、本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的交通、住宿等事项，以平等对待所有股东。

上海海优威新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2023年5月19日10点00分

（二）现场会议地点：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号3号楼base一楼会议室

（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相相结合的方式

（四）会议召集人：上海海优威新材料股份有限公司董事会

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年5月19日至2023年5月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（二）宣读股东大会会议须知

（三）推举计票、监票成员

（四）审议会议议案

（五）与会股东及股东代理人发言及提问

（六）与会股东及股东代理人对议案投票表决

（七）休会，统计表决结果

（八）复会，主持人宣布会议表决结果和决议

（九）见证律师宣读法律意见书

（十）签署会议文件

（十一）主持人宣布现场会议结束

上海海优威新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议议案

议案一：

关于公司2022年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代理人：

董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，本着对公司和全体股东负责的原则，恪尽职守，切实履行股东大会赋予的各项职责，维护公司和股东的合法权益，拟定了2022年度董事会工作报告，具体内容请见附件。

本议案已经2023年4月27日召开的公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。

上海海优威新材料股份有限公司董事会

议案一附件：

上海海优威新材料股份有限公司

2022年度董事会工作报告报告期内，国内外就“碳达峰”和“碳中和”以及减少碳排放达成空前共识，光伏发电作为新能源绿色发电最为重要的组成部分，发展前景十分广阔。但同时，光伏发电装机需求增长带来上游产业链发展速度不均衡，加之国际政治经济环境多变，上游硅料价格上涨给全产业链带来了成本压力，硅料和胶膜的上游原材料价格大幅度波动，对产业链的各环节企业的发展和经营带来了挑战，尤其胶膜作为组件的核心原材料，受到下游需求和上游原材料价格双重大幅度波动的影响，企业经营和发展面临一定的压力与挑战。报告期内，公司发行了可转换公司债券且募集资金到位，公司管理层在董事会的信任和领导下，带领公司积极有效的推进扩产项目，同时在市场环境多变、上下游价格大幅波动的不利市场环境下，带领公司全体人员，坚守发展战略目标，积极开展各项生产经营活动。报告期内，全体董事严格遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施。与此同时，全体董事不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作进行了富有成效的工作，有效保障了公司和全体股东的利益。现将公司2022年度董事会工作内容报告如下：

第一部分2022年度工作回顾

一、公司主要经营情况

(一)关键经营业绩指标

报告期内，公司实现营业总收入53.07亿元，同比增长70.90%；归属于上市公司股东的净利润5009万元，较上年同期减少80.14%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2840万元，较上年同期减少88.34%；总资产64.78亿元，较上年同期增长76.35%，归属于上市公司股东的所有者权益24.82亿元，较上年同期增长7.60%。

(二)主要经营板块的经营情况及分析

1.胶膜产能和供货能力增强，销售收入大幅增长，市场占有率稳步提升报告期内，公司按既定计划持续提升产能，供货能力得到明显增强。公司新增产能主要集中在双玻组件和N型电池组件配套使用的胶膜，优化公司产品结构，提升公司高品质胶膜供货能力。同时，公司充分发挥产品创新和品质优良的技术优势，保障核心客户供应与服务并增加优质客户，公司光伏胶膜产品出货量大幅增长，市场占有率得到稳步提升。

2.研发投入持续增加，保持技术领先优势，新技术取得多项成果报告期内，公司持续投入研发与创新。光伏胶膜领域，新增单层POE胶膜品类和TOPCON专用新型EXP胶膜，TOPCON下层使用的白色增效共挤胶膜以及高抗PID单层EVA胶膜，HJT转光胶膜等新型胶膜产品。非光伏领域，新能源汽车智能玻璃电致变色膜等电子功能膜，降温降噪PVE玻璃粘结膜以及汽车智能座椅新型环保表面材料新产品性能和技术水平大幅提升，取得了良好进展。报告期内获得的研发成果主要包括如下几方面：

1)光伏组件及光伏胶膜等研发成果

A.新型EXP型共挤POE胶膜：多层结构设计和配方优化，加强共挤胶膜抗PID及耐水解能力更强，更好的满足N型电池，尤其TOPCON组件的使用需求。B.加强EPE等共挤POE胶膜的多层粘结力更高且保证抗PID性能更强,更好的满足客户使用需求。C.提升单层POE胶膜的加工性能，保障客户TOPCON组件投产时的胶膜使

用需求。D.研发成功N型单玻组件用增效白色共挤胶膜，满足N型组件下层胶膜提升转换效率的使用需求。E.研发异质结专用胶膜，大幅提升常规EVA胶膜粘接性能，达到胶膜与异

质结电池片的良好粘接性能。F.HJT专用转光胶膜用转光剂的合成取得成功，对其进行批量化、产业化

准备。G.为满足P型电池不断提高的使用需求以提升光伏组件发电效率的目的，开

发了不同材质的多层共挤光伏胶膜，增加胶膜耐久性。

H.钙钛矿、HPBC等技术配套胶膜的持续的研发与跟进。I.基于光储组件和动力电池的再利用示范研究，聚焦退役光伏组件、动力电池的回收及再生利用技术，突破光伏组件现场回收拆解技术和动力电池安全梯次利用光储关键技术及装备，开发绿色易拆解封装材料。

2)新型高分子膜研发成果

A.汽车天幕用调光膜取得良好进展，变色清晰度高，响应速度快。B.汽车玻璃PVE高强度粘结膜性能提升，强度高且降温降噪测试结果良好。C.引入汽车车窗用EC调光膜技术，与PVE粘结膜的配合使用的适配性研发进展良好。

D.高抗冲击、高强度玻璃粘结PVE膜的性能提升，抗冲击和碎裂度，完全达到行业标准。

E.环保表面材料的品质持续提升，外观、柔软度和透气性良好。报告期内，公司技术储备情况如下：

1)公司专注研发多年，技术储备积淀深厚

公司自设立以来高度重视研发工作，将技术创新作为公司发展的核心竞争力，每年投入大量的资源开展新产品、新工艺、新技术的研发工作。历经多年努力，公司已累积了高分子薄膜配方、设备、工艺等多维度技术经验，在光伏、汽车、消费等多行业具备了丰富的市场经验。

2)公司持续引入高端专业人才加强跨领域研发力量，增强新领域技术积累

公司已建立完整的创新人才储备和发展体系，同时通过员工持股计划等共享公司成长并充分激发公司技术研发人员的创造力和活力。公司近年来持续引入专业领域的专业知识扎实、行业经验丰富的研发人员，增强公司跨领域技术积累。

3)公司加强和专业院校合作，提升基础研究水平，做好前瞻性基础研究。

4)公司通过技术合作和委托开发服务，加快研发和产业化速度、拓展创新思路、增强储备。

3.资金实力得以加强，融资能力大幅提升

光伏胶膜需求快速增长，公司销售收入不断增长，公司运营资金需求不断提升。公司募集资金到位，补充并保障了公司产能扩增所需资金。同时银行等金融

机构的授信额度大幅增加，较好的满足了公司经营规模快速增长所需的资金需求。

4.加快优秀人才引入、增强人才体系建设

公司经营规模不断扩大，管理要求快速提升。公司增强人力资源体系建设，建立完善的组织架构、薪酬体系、绩效考核制度，加强人员培训和管培生计划，做好人才梯队建设。同时加强公司管理和各项流程、规章、体系建设，增强公司管理能力。

(三)公司核心竞争力情况

经过全体人员共同努力，公司核心竞争力2022年得以加强，主要体现在如下几个方面：

1.研发和创新能力突出、具有持续创新的技术领先优势

公司成立至今，致力于特种高分子膜材料的研发与应用，取得多项研发成果并形成多项企业核心自主知识产权，形成了突出的持续创新能力和业内的技术领先优势。

在光伏组件封装胶膜领域，公司已形成包括抗PID、耐水解、电子束辐照预交联、POE胶膜、共挤胶膜与加工、反射增效、转光增效、UV交联固化光学胶膜等在内的多项核心技术，多次与产业深度融合，在业内领先推出迭代胶膜产品并保障电池及组件技术的升级开发。在业内保持良好技术与质量优势，以产品迭代快、品质好而著称，并因技术领先成为各大组件厂优选核心原料供应商之一。

在玻璃胶膜、电子功能膜、绿色环保表面材料等创新领域，公司依托深厚的技术积累和高效专业的研发团队，已形成呈现清晰图案的夹层玻璃、夹层玻璃复合胶膜、调光膜技术、液晶电子技术、合成染色、发泡技术在内的多项技术，根据市场需求设计新产品并根据需求快速改进产品性能，业内以创新思想领先及研发速度快而受到客户好评并成为汽车零配件企业主要合作新品开发的材料供应商之一。

2.拥有优质的行业头部客户群体

光伏胶膜领域，公司凭借出色的技术创新、产品质量和服务，树立了良好的品牌形象，获得了较高的客户认可度。公司主要客户均为下游头部组件厂商，具有较高的行业地位及市场占有率，具备经营稳定、运作规范等特点。公司通过与优质客户稳定的合作关系，对于行业的核心需求、产品变化趋势、最新技术要求

的理解更为深刻和敏捷，有利于研发生产更符合市场需求的产品，提高公司产品竞争力。汽车配套材料领域，公司主要客户为新能源汽车的一级零配件厂商，和整车厂沟通密切，掌握新车型设计发展思路，同时承接了为整车厂的新车型提供符合设计理念和品质要求的产品的重要任务。公司凭借性能优秀的新产品和高效的产品开发节奏，获得了客户的信任和认可，目前已和多家汽车一级零配件厂商建立合作开发项目小组，提高公司未来潜在市场的竞争力。

3.占据较为有利的行业发展地位

由于光伏组件客户通常经营规模较大，为确保其自身供应链的安全与稳定，其关键原料通常至少需两个以上核心供应商。目前，光伏封装用胶膜行业经过技术不断迭代，在技术创新层面和经营管理层面均经历了深度的产业整合，竞争格局日趋稳定，形成了胶膜供应商较少的产业格局。下游客户为保障其自身原材料供应的安全与稳定，在现有市场格局下对于公司产品的需求不断提升。公司较为有利的市场地位保障公司未来市场占有率的提升和长期持续的发展。由于新能源汽车智能驾驶座舱尚在与消费者需求的探索和磨合期，新需求、新理念层出不穷、日新月异。公司在该领域研发布局早、研发投入大、人才和技术积累属于第一梯队，占据领先的行业技术发展地位。

4.具有将研发成果转化并快速发展的能力

历经十余年耕耘，公司光伏胶膜产品从实验室配方研究、生产装备设计、产品批量验证到供应，累积了丰富的经验。公司历经新产品导入、快速产能扩增到规模化生产，生产运营及管理经验持续提升，目前已成为具有多家生产基地的集团化公司。公司积累了丰富的研发、制造、运营、供应链、信息化、投融资等方面的高端人才和管理经验，拓展新领域的新产品，具备核心竞争力。

5.技术、产品与市场并进的核心团队以及规模化生产及管理经验的管理人才

公司核心团队由多名具备研发、经营管理与市场经验的资深人士组成，随着公司规模增长，公司持续引入具有规模化生产和管理经验的人才加入管理团队，并通过绩效激励、员工持股、住房借款等福利措施与公司利益捆绑一致，共享公司成长。

二、公司信息披露情况

董事会依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照上海证券交易所等法律法规和业务规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件。公司信息披露真实、准确、完整、及时，客观地反映公司发生的相关事项，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有用性。

三、公司投资者关系管理情况

报告期内，公司非常重视投资者关系管理工作。公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，通过多方式和途径主动加强与投资者的联系与沟通，使广大投资者能够更多地考察和了解公司，为提升公司经营管理水平献计献策，实现共同发展、合作共赢。公司积极维护了与投资者的顺畅关系，树立了良好的资本市场形象。

四、公司规范化治理情况

公司一直严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等法律法规和监管部门的要求，结合自身实际情况，建立现代企业制度、规范治理架构、严格经营运作。以透明充分的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营、透明管理、不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。

公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规的要求，且均严格按照相关法律法规，履行各自的权利和义务；公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策，均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务。

五、公司董事会和股东大会召开及决议情况

2022年，公司严格遵守上海证券交易所等有关制度，审议了股票发行、关联交易、对外投资、融资借款、利润分配预案、年报、半年报、季报等事项。董事会和股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事项，均符合法律、法规及《公司章程》有关规定，做出的会议决议合法有效。

第二部分2023年年度经营计划

一、公司所处行业展望

(一)光伏行业及公司光伏胶膜行业发展概况

1.全球光伏行业发展情况

①全球光伏产业中长期将保持高速发展

随着全球环境问题愈发严峻，可再生能源已成为发展最快的能源品种，其中光伏发电已成为可再生能源的重要组成部分，迎来了长期、快速、稳定发展的历史性机遇。根据中国光伏行业协会数据显示，全球光伏新增装机容量已从2007年增长至2021年的220.8GW，2007-2021年间新增装机容量复合增长率达到了

33.87%；截至2021年底，全球累计光伏发电装机总量达到了976.8GW。未来，行业中长期增长趋势不变，预期中国、欧洲以及美国市场增长强劲，南美、中东、北非等新兴市场贡献增量明显，光伏需求仍将保持高速增长。

全球光伏装机容量预测（GW）

资料来源：中国光伏行业协会

②我国光伏行业装机位居世界首位，发展深具潜力

中国发改委能源研究所等研究机构发布的《中国可再生能源发展路线图2050》

（以下简称“《路线图》”）中表示太阳能资源在未来长期将从补充能源发展为替代能源，再进一步向主导能源演进。太阳能作为可再生能源重要组成部分，系我国未来能源发展的主要趋势。

③2022年全年产业链价格短期虽有扰动，中长期高速增长趋势不变根据中国光伏行业协会数据显示，2013年以来，我国光伏新增装机容量连续9年位居世界全球首位。2022年1-6月，国内新增光伏装机量30.88GW，光伏市场增速超预期。2022年全年因产业链价格波动加大，2022年下半年需求短期虽有扰动，但未来伴随着产业链上游产能释放，组件价格回归将带动装机需求持续高速增长。根据中国光伏行业协会的预测，2022-2025年，乐观情况下，我国新增光伏装机容量合计为395GW，而在全球范围内新增光伏装机容量预计为1,145GW，光伏行业具有较为明确的发展前景。

中国光伏装机容量预测（GW）

资料来源：中国光伏行业协会

2.光伏封装胶膜行业发展概况

光伏胶膜是光伏组件封装的关键材料，对太阳能电池组件起封装和保护作用，能提高组件光电转换效率并延长使用寿命。由于光伏组件的封装过程具有不可逆性，加之光伏组件运营寿命要求25年以上，一旦组件胶膜开始黄变、龟裂，或者抗PID、耐水解性能不达标，光伏组件易产生衰减甚至失效报废，故对光伏胶膜的性能、品质及稳定性均有较高要求。 光伏胶膜作为组件的核心辅材，使用量伴随着光伏装机增长而不断增长，2022

年下半年受到产业链上游价格高企的影响短期有些扰动，但近期随着光伏产业硅料环节的产能释放，可预见的需求量有望大幅增长。未来中长期，随着光伏发电装机持续增长，组件需求持续增加，光伏胶膜需求量的增长空间十分巨大。

(二)新能源汽车配套材料行业的发展情况

低碳减排已成为全球共同目标，据Net Zero Tracker统计，目前已有超 130个国家宣布了碳中和目标，中国于2020年宣布了双碳目标和相应的时间表。目前全球碳排放主要来源于电力、交通领域，交通行业主要通过提升新能源汽车比例，逐步淘汰传统车型的市场调节方式减少碳排放。中国在新能源汽车领域走在世界前列，新能源汽车的普及率持续提高，需求持续增长。新能源汽车使用电力为主要能源方式，应用目的也从代步工具逐步向智能空间转变，带来了智能驾驶及智能座舱等诸多新的应用场景。相应的汽车配套部件和材料均发生了显著变化，这些变化也将对产业格局、供应链、技术发展等带来前所未有的机遇与挑战。

二、公司所处行业的基本特点

(一)光伏胶膜行业基本特点

1.我国引领全球光伏胶膜产业

近年来，全球光伏市场呈稳步增长态势，对胶膜的市场需求亦随之增长。国内企业发挥在规模、资金等多方面的优势持续保持价格优势，以公司为代表的国内技术先进型企业不断创新并推出新产品，使得国内企业在全球光伏封装用胶膜市场的占有率不断上升，乃至目前全球光伏封装用胶膜主要由我国企业供应。

2.行业集中度较高，行业波动加大，优势企业的竞争力持续加强

随着行业整合，胶膜行业集中度较高，行业前三的优势企业市场占有率超过80%，规模较小的企业越来越难以维持较高的研发投入和保证产品质量的一贯性。同时，近年由于光伏产业链需求超预期增长带来上游产业链供应不稳定，导致产业链供应和价格波动频率加快，价格波动加大，胶膜企业的运营难度增加，价格和盈利水平也随之大幅波动，行业优势企业的竞争力得以加强。

3.组件快速迭代，双面双玻、N型电池的发展对胶膜品类提出新需求

随着技术进步与产品性能提升，光伏组件厂商越来越重视封装材料对于发电效率提升的作用，从而形成对新型胶膜的市场需求不断提升。目前Perk单晶单面

组件，下层普遍使用白色增效EVA胶膜以提升转换效率；双面双玻组件，普遍使用EPE结构的共挤型POE胶膜以提升加工性能和额效率。N型TOPCON组件，因其更高的技术要求，同时考虑到上游POE树脂供应保障，配套技术方案则采用单层POE胶膜或新型EXP等共挤POE胶膜。与此同时，为做好技术储备，未来HJT组件以及钙钛矿的发展，都对胶膜性能和品类提出了新需求。

(二)新能源汽车配套材料行业的基本特点

1.新的应用场景需要新型材料和产品，供应商格局有待重塑 新能源汽车用天幕玻璃、车窗玻璃、前挡风玻璃、后视镜玻璃等功能正在发生改变，单层玻璃增加至双层玻璃需要高性能粘结材料，同时在双层玻璃中增加电子功能膜以实现屏幕显示、电致变色、降温降噪、灯光闪烁乃至星空顶等诸多满足消费者需求的新功能和应用，这些不同品类和性能的膜材料，是传统汽车行业未曾出现过的新型膜，原有传统车型的供应商格局将被迫发生改变，给公司这样的科技创新型膜材料企业进入汽车产业创造了良好机遇。

2.汽车产业链导入周期长，对供应商资质要求高，具有较高的门槛

汽车和人的生命安全紧密相关，使用零配件及上游材料的品质、安全、环保等各项要求均比较高并需要经过严格的认证程序，认证周期长达一两年以上。同时，相应配套的新产品的技术门槛高，研发投入大、这些行业特点，对供应商的资质及实力的要求就会比较高，具有较高门槛

3.进入整车市场的配件及材料，后续订单保障性较强

由于汽车配套材料进入整车设计阶段需要时间长且门槛高，一旦确认进入新车型的指定供应商名录，后续该款车型的材料很难更换，后续订单的稳定性好，具有很强的保障性。

三、公司所处行业的主要技术门槛

(一)光伏胶膜行业主要技术门槛

光伏胶膜是光伏组件封装的关键材料，对太阳能电池组件起封装和保护的作用。因光伏组件运营寿命要求25年以上，一旦胶膜质量出现瑕疵，光伏电池易失效报废，对组件的转换效率也有影响，故尽管胶膜的绝对价值不高（约占晶硅电池组件生产成本的5%～7%），但客户对其性能、品质及稳定性均有较高要求，胶膜具有较高的技术门槛。主要有如下几个方面：

1.胶膜产品的研发需要多方面经验和投入

胶膜产品研发成功，需要配方、设备、制备工艺技术相结合，并经过产业化和长期供应质量稳定性的检验，综合技术要求较高。加之光伏产业发展至今已近20年，所需胶膜品类较多，客户对胶膜的品质要求呈现精细化、差异化趋势，对胶膜企业的研发和生产运营能力要求越来越高。

2.客户对封装材料品质有严格要求，产品认证严格，导入客户周期长

因胶膜占比不高但技术要求高，行业惯例胶膜需经过国际认可的第三方检测机构认证后方可使用，诸多终端发电用户还会在技术招标文件中指定胶膜供应商名录。客户模拟25年使用环境的测试以及第三方认证均需要较长时间，这些质量保障的措施均造成胶膜导入组件厂的时间较长。

3.光伏胶膜存在较高技术壁垒，技术迭代速度较快，需要持续的研发投入。

胶膜是光伏组件的核心封装材料，其性能需跟随组件的发展而不断更新迭代。从行业发展初期使用的透明EVA胶膜，迭代至抗PID型EVA胶膜，下层使用白色增效EVA胶膜，再逐步向Perk双面双玻单层POE胶膜以及迭代的EPE共挤型POE胶膜，2022年随着N型电池的发展，胶膜再次迭代，新型EP/EXP等共挤型POE胶膜应运而生，性能不断提升，技术迭代速度不断加快。

综上所述，胶膜行业技术要求不断提升，迭代不断加快，对企业的技术储备、研发水平、人才队伍，尤其持续的研发投入提出了更高要求，胶膜行业的技术门槛不断提升。

(二)汽配材料行业的主要技术门槛

公司关注的汽车智能玻璃用电子功能膜和PVE高强粘结膜，以公司累积的光伏封装胶膜技术为基础，叠加了电子、液晶、染料、合成、发泡等多领域的高分子膜应用技术，并在生产设备、装备工艺等方面多次探索，生产加工的设备需要自行设计和制造，加工流程及工艺条件需经反复摸索和积累，技术门槛较高。

四、公司所处行业的竞争格局和公司行业地位

(一)光伏封装胶膜行业

胶膜因其具有较高技术门槛并历经多年行业整合，在技术创新层面形成以公司、行业龙头企业为第一梯队，在经营规模层面形成以行业龙头为第一梯队、公司等两家企业为第二梯队、其他中小企业作为补充的竞争格局。随着下游光伏组

件行业的深度整合，行业集中度提升，下游客户为保障其自身原材料供应的安全与稳定，均需要质量好、实力强、供货稳定的至少两家以上的胶膜供应商。公司已在技术、品牌等多方面形成竞争优势，同时随着胶膜技术不断迭代，下游客户为保障其自身原材料供应的技术进步、安全与稳定，在现有胶膜行业格局下，对于公司产品的需求亦有不断提升的空间，公司具有良好发展机遇和前景。公司是一家专注高分子膜材料研发、管理、营销和服务的科技型企业，技术研发能力突出，2010年进入行业以来，潜心研发与制造，陆续在行业领先推出抗PID胶膜、白色增效EVA胶膜、EPE多层共挤胶膜、EXP共挤胶膜等多品类胶膜新品，满足客户质量要求，降低客户购置成本，为客户带来价值的同时，为公司赢得扩大规模、提升市场占有率的发展机会。公司从进入行业初期的中尾部供应商，产品不断迭代更新，营业收入快速增长，市场占有率稳步提升，目前已成为业内重要供应商之一，市场占有率保持全球前三。公司为满足光伏市场快速增长的胶膜需求，2021年以来加速产能提升，目前产能已具一定规模，后续公司将重点加强质量和成本管控，消化吸收前期快速扩产带来的各项问题，提高精益和效率，提升公司盈利能力和风险管控能力，进一步增强公司的市场地位。

(二)汽车智能玻璃膜材料

该品类产品目前仍处于新能源汽车设计和应用初期阶段，尚未形成确定的产品目录及供应商格局，公司处于技术和产品相较领先的市场地位，具有技术和产品的先发优势。未来随着产品的推广和导入，公司市场领先地位有望进一步加强。

五、公司主营产品所处行业的技术发展趋势

(一)胶膜技术发展趋势呈现如下几个特点：

1.POE胶膜需求增长，新型共挤型（EXP/EP/EPE）POE胶膜更具增长潜力。

单晶PERC双面双玻电池组件发展迅速，相应配套使用的POE胶膜需求明显增加，其中EPE共挤型胶膜以其良好的加工性能和阻水性相结合的优点，逐步成为行业主流产品；新型太阳能电池技术大多采用N型硅片，具有更高的抗PID性能要求，POE胶膜（单层或共挤）的潜在需求增加。TOPCON在2022年下半年技术确认并进入高速发展期，配套使用的单层或新型共挤（EXP/EP）POE胶膜的潜在需求深具增长潜力。

2020-2030年不同封装材料的市场占比变化趋势

数据来源：中国光伏行业协会

2.胶膜整体性能要求提升，高功能性需求成为常规要求

近年来，光伏发电成本不断降低、光伏装机市场逐渐扩大，倒逼组件生产成本不断下降，同时为提升电站收益、延长电站使用寿命，光伏胶膜的抗 PID、抗蜗牛纹、抗闪电纹、防老化、阻水等高功能性需求已成为标准性能要求，带动了高阻水性POE胶膜的需求增长，同时增效白膜业已成为组件下层胶膜的常规配置，下游组件企业对胶膜的技术和质量要求不断提升。

3.组件技术持续创新并差异化增强，配套胶膜品类增加并品质要求精细化

为进一步提高组件竞争力，下游组件企业更加重视技术创新，组件生产差异化增强。尤其2022年TOPCON新技术的引入，组件企业对配套胶膜的需求更加精细化，配套胶膜方案更加多样化，对胶膜提出了更高的技术和研发创新要求。

(二)公司新产业、新技术发展情况和未来发展趋势

公司在非光伏领域持续加大研发投入，积极探索以胶膜技术为核心基础的新型高分子膜材料。经过几年努力，公司在新能源汽车智能座舱所涵盖的智能玻璃和绿色环保表面材料两个新产业，以积淀的光伏封装胶膜技术为基础，叠加电子、液晶、染料、合成、发泡等多领域的高分子膜的应用技术和生产设备和工艺的探索，研发成功了电致变色膜、高强度PVE玻璃胶膜、绿色环保表面材料等新产品，取得了阶段性成果。未来这些新产品将逐步推向市场并有望帮助新能源汽车实现智能座舱的多种新功能和新场景。

六、公司核心技术的先进性及发展变化

(一)光伏封装胶膜领域

公司核心技术均系自主研发取得，主要围绕高分子薄膜的配方、生产设备及加工工艺，形成整合技术。其中白色预交联技术为公司2014年率先发明并产业化成功，可提升组件转换效率，已成为单玻组件下层的标准配置。该项技术在美国、欧洲及日本均有授权核心专利，具有国际领先性；公司2018年领先推出的EPE共挤型POE胶膜，良好结合了EVA优异的加工性能和POE的抗PID性能，提升组件厂的生产效率和成品率，引导了Perk双面双玻组件用胶膜的技术发展趋势，既满足客户性能要求，又为行业降本做出积极贡献。该项技术业内具有领先性并已成为组件主流的胶膜配套方案。2022年，公司持续对抗PID透明EVA胶膜、白色增效EVA胶膜、多品类POE胶膜的性能深入研究并持续提升产品品质，尤其在TOPCON配套胶膜技术方向取得了良好进展。公司增加单层POE胶膜品类并重点改善POE胶膜易打滑及碰片等工艺缺陷，同时为解决TOPCON组件大规模应用可能带来的POE树脂供应瓶颈，公司成功研发EXP型共挤POE胶膜，可在保障胶膜性能的前提下，大比例降低POE树脂使用量，为TOPCON组件未来快速发展做好技术储备。同时，公司密切关注行业技术发展，对HJT、钙钛矿等组件需要的胶膜均密切跟踪并积极研发。

(二)新型高分子材料领域

公司积极布局的汽车智能玻璃用电子功能膜和PVE高强粘结膜，以公司积淀的光伏封装胶膜技术为基础，结合电子、液晶、染料、合成、发泡等多领域的高分子膜的应用技术，并在生产设备、装备工艺等方面进行了多年探索，通过自行设计和制造生产加工设备，反复摸索加工工艺及流程，在2022年取得显著的技术进展，产品技术水平在细分领域具备较为明显的领先性。

综上所述，根据光伏封装胶膜行业和新能源汽车行业情况、技术特点及发展趋势，分析了公司所处行业的市场格局及公司的竞争优势，结合公司长期发展愿景、目标及规划，考虑公司生产经营和发展实际情况，公司董事会制定2023年经营发展规划及工作重点工作如下：

一、公司经营战略发展规划

公司的战略发展目标是成为国际领先的特种膜材料的“智”造商。公司发展战略是以薄膜技术为核心，聚焦于薄膜新材料产业的研发、智能制造和销售，致力于为多产业的多领域客户提供中高端高分子薄膜产品、技术服务与整体解决方案，为成为百亿级薄膜产业领军企业而努力奋斗。

目前，公司是一家研发能力突出，生产、管理、营销和服务等综合实力较强的科技型企业，主营太阳能光伏封装胶膜产品。公司始终坚持以客户需求为导向，以创新研发为核心竞争力，陆续在行业领先推出抗PID胶膜、白色增效胶膜、多层共挤胶膜等新品，为客户带来价值的同时，为公司赢得不断成长的空间，公司已成为国际前三的光伏胶膜供应商。

近期二三年，主营光伏胶膜产业，公司将依托现有优势，保障产能按计划提升，踏实做好生产管控和精益制造、加强质量和成本管控。抓住行业发展和客户需求提升的市场契机，快速推出迭代产品，提升公司销售规模和盈利能力。同时，公司加快新能源汽车配套的新产品的市场推进工作，早日实现销售，降低公司单一行业风险，增强公司新业务发展能力。

未来三至五年，公司致力于实现新型膜材料层面的跨领域发展，公司成为跨产业、跨领域发展的新型膜材料的创造者和智能制造的领先者。在未来的五至十年，以蓬勃发展的中国市场为核心，利用中国“一带一路”发展机遇，利用独立创新、联合开发、并购和收购等多种方法，掌握国际领先的膜材料技术，使得公司真正成为国际领先的创新型的膜材料企业。

二、公司2023年工作重点

(一)光伏封装胶膜行业

公司着力于稳固提升各工厂生产运营水平，加强产品质量管控和精益生产能力，降本增效，实现规模效应以提升公司胶膜产品供货和盈利能力。持续加强公司市场和销售人员能力，与优质客户建立密切合作关系，优化客户结构，新增优质客户，提升销售规模，增厚企业销售价格的议价能力。公司增加POE胶膜供应品类，提升POE胶膜加工性能，加快TOPCON新型多层共挤POE胶膜的技术升级和导入以及其他各品类胶膜技术升级和品质保障，通过技术创新和领先优势，争取更好的效益。同时，扩大销售规模的同时，公司严控应收账款和回款周期，保障公司应收账款的安全性。公司还通过多渠道、长短周期相结合的多融资方式，

增加企业资本金和资金储备，提升企业抗风险能力。

(二)汽车零配件的配套材料

加大研发投入，增强汽车用系列新产品的研发和响应速度，保障新产品产业化进程顺利实施。建立专业生产和设备开发团队，逐步实施汽车用新材料的产业化建设，今年年底完成产业化批量的产能准备。加速与汽车零配件企业合作推进新产品的推广和认证检测等工作。力争早日实现销售收入，为公司下一步跨越式发展奠定基础。

三、公司进一步提升规范化治理水平、切实做好中小投资者权益保护工作

公司登陆科创板后，对公司规范、自律经营提出了更高要求，公司将进一步提升规范化治理水平，确保合法合规经营并保护好中小投资者利益。

(一)按照监管部门的监管要求，结合公司战略发展目标，通过对照资本市场最新修订的法律法规、规章制度不断健全内控体系。根据公司规模的扩大和进一步发展的需要，适时优化公司组织机构设置，完善各项规章和管理制度，健全内控体系，改进内部管理。不断完善董事会、监事会、股东大会、管理层等机构合法运作和科学决策程序，充分发挥公司独立董事和监事会的监督、指导作用，通过建立健全内部约束和制衡机制，有效增强公司各职能部门风险防控和化解能力，切实保障公司和全体股东合法权益，为公司可持续发展提供有力的制度保障。

(二)进一步完善各项议事制度，严格按照相关法律法规规定做好信息披露，为投资者行使知情权、参与权、收益权提供进一步的保障。认真做好投资者沟通工作和企业市场宣传工作，树立企业良好口碑，切实有效的保护好所有股东，尤其是中小股东的合法权益。

(三)切实抓好学法普法工作，认真学习资本市场与公众公司规范运作相关的法律法规、部门规章、规范性文件。公司将督促、协助高管人员带头加强对证券、期货等资本市场相关的基本法律和最新法规进行持续学习，牢固树立法治思维，自觉做到学法、懂法、守法。

四、公司继续扎实做好董事会日常工作

2022年，公司董事会将紧紧围绕既定的公司发展规划和生产经营计划目标，团结全体员工，全力推进公司中长期发展战略的实施以及2022年工作计划的贯彻

与实施，为实现公司可持续、健康发展全力以赴。

董事会将严格按照法律法规和规范性文件的规定规范运作，持续认真做好信息披露义务工作，坚持以投资者需求为导向，强化自愿性信息披露，及时、真实、准确、完整、充分、公平地披露信息，进一步提高信息披露的主动性、针对性、有效性，主动接受社会和广大投资者的监督。董事会还将认真组织召开董事会、股东大会会议，在股东大会的授权范围内进行科学合理决策；对各部门工作进行有效及时的检查与督导，推进公司规范化运作水平更上新台阶。

五、公司充分评估、考量可能面对的风险

(一)业绩大幅下滑或亏损的风险

2020年以来，光伏产业链各环节扩增产能以满足市场发展需要。由于扩产周期不同步导致光伏产业链上游价格上涨，组件开工率随之较大幅度波动，近而导致光伏胶膜需求大幅度频繁波动。同时，光伏胶膜主要原材料EVA、POE树脂的价格由于扩产周期、需求传导、短期因素扰动等原因剧烈波动。胶膜产品上下游快速剧烈的波动，导致胶膜的售价及毛利率水平跟随大幅波动，公司经营业绩存在大幅波动的情形。

公司近两年产能和销售量保持了快速增长，市场占有率稳步提升，充分体现了公司产品优势和客户需求的高景气度。2022年12月以来，上游硅料价格有所回落，装机需求、组件排产和胶膜需求明显回暖，行业预期今明两年装机、组件及胶膜需求有望大幅增长，胶膜市场环境将持续向好。虽然基于公司现有产能、技术、客户及市占率情况，公司销售规模有望继续扩大，新增产能稳定达产也将为公司带来规模效应，同时公司跨光伏领域的新型胶膜产品已逐步推出，公司在供应链管理、运营管理、降本增效等方面业已获得长足进步，业绩稳定性有望得以逐步提升，但光伏产业曾经出现过重大产业政策变换、下游需求不足、阶段性产能过剩等问题，行业企业经营业绩存在较大波动的情形。公司产品主要面向光伏产业，因此公司经营业绩也受到宏观经济、下游需求、上游价格、行业竞争格局、供需关系等外部因素以及公司管理水平、技术创新能力等内部因素的影响，若未来上述因素发生重大不利变化，将导致公司未来经营业绩存在较大幅度波动、大幅下滑甚至亏损的风险。

(二)公司核心竞争力风险

1.技术更新的风险

光伏行业属于高新技术产业，公司主营产品作为光伏组件的主要封装材料，对行业新进入者存在较高技术壁垒，其生产技术和产品性能处于快速革新中，随着技术的不断更新换代，如果公司在技术革新和研发成果应用等方面不能与时俱进，将可能被其他具有新产品、新技术的公司赶超，从而影响公司发展前景。

2.人才流失的风险

光伏封装材料行业属于技术密集型行业，产品技术水平和质量控制对企业发展十分重要。优秀的人才是公司生存和发展的基础，若公司未来不能在薪酬待遇、晋升体系、工作环境等方面持续提供有效的激励机制，可能会缺乏对人才的吸引力，同时现有管理团队成员及核心技术人员也可能流失，这将对公司的生产经营造成不利影响。

3.技术失密的风险

公司一直从事特种高分子薄膜的研发、生产和销售业务，在核心技术上拥有多项自主知识产权。如果公司相关核心技术的内控和保密机制不能得到有效执行，或因行业中可能的不正当竞争等使得核心技术泄密，则可能导致公司核心技术失密的风险，将对公司发展造成不利影响。

(三)经营风险

1.下游行业波动与客户较为集中的风险

公司下游光伏发电行业作为战略新兴产业蓬勃发展过程中，易受各类因素影响而呈现一定波动性。若未来下游行业受宏观经济状况、产业政策、产业链各环节发展均衡程度、市场需求、其他能源竞争比较优势等因素影响，使得对于光伏封装胶膜的需求下降，且公司无法较好应对上述因素带来的负面冲击，将可能对公司经营情况产生负面影响。同时，公司主要客户为光伏行业龙头企业，客户集中度较高。公司与该等客户建立了长期稳定的合作关系并积极开拓高质量新客户，但未来若主要客户因产业政策变化、下游行业波动或自身经营情况变化等原因，减少对公司的采购而公司未能及时增加其他客户，将对公司的生产经营及盈利能力造成不利影响。

2.原材料价格波动风险

公司光伏封装用胶膜生产过程中所需要原材料主要为EVA和POE等树脂。2020年四季度以来，受下游市场需求迅速增长并伴有波动性，以及光伏级树脂扩产周期较慢的影响，胶膜原材料树脂出现阶段性供应紧张，市场价格持续上涨且幅度较大。2022年以来，EVA树脂市场价格因下游行业波动而呈现大幅波动态势。随着未来公司主要原材料市场价格仍可能存在因供求关系失衡等原因导致的异常波动情形，若未来公司产品售价未能作出相应调整以转移成本波动的压力，或公司未能及时把握原料市场行情变化并及时合理安排采购计划，则有可能面临原料采购成本大幅波动从而影响经营业绩的风险。

3.市场竞争风险

近年来光伏行业发展迅速，产业上下游供需关系有所变化，行业集中度较高，竞争优势进一步向头部企业集中。同时，竞争焦点也由原来的重规模、控成本，转向产业供应链整合管理能力和企业的综合实力竞争。如果公司不能采取有效措施积极应对日益增强的市场竞争压力，不能充分发挥公司在研发、技术、质量、服务等方面的优势，无法持续保持产品的领先地位，进一步扩大重点产品以及新研发产品的市场份额，公司将面临较大的同业企业市场竞争风险。

(四)财务风险

1.毛利率波动较大的风险

2020年四季度以来，由于公司生产所需主要原材料EVA、POE树脂出现阶段性供应紧张，市场价格持续攀升，引致公司采购成本大幅上升。2022年三季度以来，由于下游行业波动引发原材料市场价格大幅波动，引致胶膜产品毛利率近年来呈现大幅波动态势。如未来下游行业持续波动，行业竞争进一步加剧，公司受下游降本压力或胶膜供应增加等不利因素影响，产品销售价格存在下降的可能，此外，公司仍将面临原材料价格周期性波动导致销售价格持续波动的情形。若行业未能有效传导原材料成本至客户、公司未能有效控制产品成本、未能及时推出新的技术领先产品有效参与市场竞争等，公司将面临毛利率波动较大甚至加剧的风险，将对公司盈利能力造成负面影响。

2.应收款项回收或承兑风险

公司主要客户为国内外大型光伏组件生产企业或其子公司，公司所处行业普遍存在付款周期较长的情况且通常以汇票结算货款，应收票据、应收款项融资金

额较大。同时，随着业务规模的持续增长，公司应收款项金额持续上升。目前，公司主要客户经营及回款情况正常，但若未来客户信用管理制度未能有效执行，或者下游客户因经营过程受宏观经济、市场需求、产品质量不理想等因素导致其经营出现持续性困难，将会导致公司应收款项存在无法收回或者无法承兑的风险，从而对公司的收入质量及现金流量造成不利影响。

3.营运资金不足风险

公司所处行业客户主要为大型光伏组件企业，通常以银行承兑汇票或商业承兑汇票结算，产品销售回款周期较长，同时，行业供应商主要为化工原料厂商，通常以现款结算，采购付款周期较短，行业具有营运资金占用规模较大的特点。公司近年来应收规模持续增长，经营活动产生的现金流量持续为负，营运资金需求持续增加。营运资金占用较大的行业特点使得公司存在一定的流动性风险，如果公司经营规模持续扩大，客户的款项支付情况出现负面变化，或公司筹资能力下降，可能导致公司存在营运资金不足的风险。

(五)行业风险

1.产业政策变动风险

公司产品目前主要应用于光伏组件封装行业，公司发展受光伏行业整体景气指数影响较大。光伏发电作为新能源发电最重要的来源之一，报告期内，我国陆续发布了一系列光伏产业政策，积极推进国内光伏发电平价上网项目和低价上网试点项目建设，上述因素为包括公司在内的行业领先企业带来新的发展机遇与挑战。同时，除光伏发电外，全球可再生能源还包括风能、光热能、水能、地热能、生物质能等。各个国家对可再生能源的选择方向、投入力度及各种可再生能源的竞争情况，均将影响光伏行业在该国的发展。当前阶段，国家对光伏装机容量、鼓励政策的宏观调控政策和措施将直接影响行业发展增速。但若未来光伏产业政策出现重大不利变化，将可能导致行业的发展不及预期，下游企业投资意愿及产销量下降，进而对公司经营业绩产生不利影响。

2.产业链供求失衡引发持续波动的风险

2020年以来，光伏产业受产业链各环节供需不均衡的影响，整体行业供需、排产、市场价格均出现波动幅度较大、波动频率较高的情形。目前扰动因素并未完全消除，不少环节供需关系尚未均衡，产业链价格较大波动情形仍可能持续，

对光伏项目建设带来不利影响，对光伏企业的生产经营和管理能力持续带来较大挑战。

(六)宏观环境风险

1.国际贸易摩擦和贸易保护的风险

光伏产业发展的历史过程中，各国出于贸易保护主义，对光伏鼓励政策的力度、持续性存在一定程度的调整，反倾销等贸易摩擦事项也时有发生。中国光伏产业企业纷纷采取海外布局规避一定的风险，但如果出现较为严重的针对中国企业的贸易摩擦冲击，光伏产品出口状况可能受到影响，对国内企业经营带来负面影响。

2.不可抗力风险

地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共事件会对公司财产、人员造成损害，影响公司正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈利能力下降，会对公司经营业绩造成不利影响。

上海海优威新材料股份有限公司董事会

议案二：

关于公司2022年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，为实现监事会治理职能，监事会根据2022年的工作成果，拟定了2022年度监事会工作报告，具体内容请见附件。

本议案已经2023年4月27日召开的公司第三届监事会第二十八次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。

上海海优威新材料股份有限公司监事会

议案二附件：

上海海优威新材料股份有限公司2022年度监事会工作报告公司监事会根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职能。本年度内，全体监事列席了各次股东大会，参与公司重大决策、决定的研究，检查公司依法运作情况，维护公司利益，维护股东权益。

一、报告期内监事会的工作情况

报告期内，监事会共召开了11次监事会会议，会议情况如下：

（1）2022年1月10日，召开了第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于第一期员工持股计划预留份额分配的议案》。

（2）2022年2月8日，召开了第三届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案（逐项审议）》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第二期员工持股计划管理办法的议案》。

（3）2022年2月25日，召开了第三届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

（4）2022年4月25日，召开了第三届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2021年财务决算报告的议案》、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》、《关于公司2022年度监事薪酬的议案》、《关于公司续聘2022年度会计师事务所的议案》、《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司<2021年度募集资金存放与使用状况的专项报告>的议案》、《关于公司变更会计政策的议案》、《关于公司向银行申请2022年度综合授信额度的议案》、

《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于2022年度公司与合并报表范围内子公司互相提供担保的议案》、《关于公司2022年第一季度报告的议案》。

（5）2022年6月20日，召开了第三届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司向银行等金融机构申请增加2022年度综合授信额度的议案》、《关于增加2022年度公司与合并报表范围内子公司互相提供担保额度的议案》、《关于公司董监高责任险续保方案的议案》、《关于2021年年报更正的议案》、《关于增加2022年度部分日常性关联交易预计额度的议案》、《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》、《关于开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》、《关于为参股公司提供反担保的议案》。

（6）2022年7月14日，召开了第三届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付可转债募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》、《关于使用可转债募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》、《关于使用部分可转债募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》、《关于使用部分闲置可转债募集资金临时补充流动资金的议案》。

（7）2022年8月17日，召开了第三届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》、《关于<公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》。

（8）2022年8月29日，召开了第三届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2022年半年度募集资金存放及使用情况的专项报告的议案》。

（9）2022年9月28日，召开了第三届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于公司境外项目投资的议案》。

（10）2022年10月25日，召开了第三届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于第二期员工持股计划预留份额分配的议案》、《关于公司向银行等金融机构申请增加2022年度综合授信额度的议案》、《关于增加2022年度公司与合并报表范围内子公司互相提供担保额度的议案》、《关于部分募投项目变更实施地点和实施主体的议案》、《关于公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第三期员工持股计划管理办法的议案》。

（11）2022年10月28日，召开了第三届监事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》。

二、监事会对2022年度公司运作的独立意见

（一）公司依法运作情况

公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他有关法律、法规规范运作，决策程序合法；公司内部控制制度较为完善，公司设立了独立董事，各董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为；公司股东大会的召开和决议均符合相关法律、法规的规定。公司监事会成员列席了股东大会会议，对董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会均无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为董事会能够认真履行股东大会决议，无任何损害公司利益和股东利益的情况发生。

（二）检查公司财务情况

本年度监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督。监事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告所出具的审计意见是客观、公正的，财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司募集资金使用情况

报告期内，监事会检查了公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司资金使用程序规范，报告期内，没有发现募集资金违规行为，公司未发生实际投资项目变更的情况。

（四）公司关联交易情况

报告期内，公司存在关联交易基本依法及时披露，但不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（五）公司对外担保情况：无

（六）有关公司内部控制

报告期内，公司各项重大决策均按照公司法、公司章程及公司内控制度执行，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活动执行及监督充分有效。

（七）有关内幕交易

报告期内，公司严格规范信息传递流程，未发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等事件。

三、监事会对公司2022年度报告的审核意见

根据《公司法》、《证券法》及其他相关规定，监事会对董事会编制的2022年度报告进行了认真审核，并提出如下书面审核意见：

董事会编制和审核公司2022年度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海海优威新材料股份有限公司监事会

议案三：

关于公司2022年独立董事述职报告的议案各位股东及股东代理人：

根据上海证券交易所的相关规定，公司独立董事向本次年度股东大会提交了《上海海优威新材料股份有限公司2022年度独立董事述职报告》，具体内容请见附件。

本议案已经2023年4月27日召开的公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。

上海海优威新材料股份有限公司董事会

议案三附件：

上海海优威新材料股份有限公司2022年度独立董事述职报告按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关制度的规范要求，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行独立董事职责，积极发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度履行独立董事职责的具体情况汇报如下

一、独立董事的基本情况

截止2022年12月31日，公司共有独立董事3名。报告期内，独立董事未发生变动。

（一）个人工作履历

范明先生，1956年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，镇江农业机械学院（今江苏大学）学士、上海交通大学双学士，河海大学博士。1982年1月至2002年1月，历任江苏大学校学工处长、党委副书记、副校长；2002年1月至2008年6月，任扬州大学校党委书记；2008年6月至2016年6月，任江苏大学校党委书记；2016年6月至今，任江苏大学管理学院教授；2017年2月至今，任公司独立董事。

席世昌先生，1974 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学学士，中欧国际工商学院硕士。2000年4月至 2002年12月，任上海中永信会计师事务所有限公司项目经理；2003年1月至2010年6月，历任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）高级审计员、经理、高级经理；2010年7月加入红星美凯龙家居集团股份有限公司至今，任财务管理中心总经理；2010年12月至今，任红星美凯龙家居集团股份有限公司首席财务官；2017年2月至今，任公司独立董事。

谢力先生，1971年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学学士，中欧国际工商学院高级工商管理硕士。1994年7月至2003年11月，历任中央电视台新闻中心记者、制片人；2003年11月至2005年11月，任上海广播

电视台东方卫视频道总编辑助理；2005年11月至2009年11月，任上海文广新闻传媒集团新闻中心副主任；2009年11月至2013年11月，任财新传媒有限公司副董事长；2014年11月任华人文化产业投资基金董事总经理、2015年10月至2020年11月任华人文化有限责任公司董事；2020年11月至今2022年7月，任申东投资控股有限公司董事长；2022年8月至今，任中福实业集团有限公司首席投资官；2017年2月至今，任公司独立董事。

（二）独立性说明

作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人之间不存在关联关系，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）会议出席情况

报告期内，公司共召开董事会12次，股东大会6次。具体出席情况如下：

此外，报告期内董事会专门委员会共召开13会议，其中4次战略委员会会议，8次审计委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议。作为董事会各专门委员会的委员，我们参加了各自任期内的专门委员会会议。

报告期内，我们本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用。在董事会和各专门委员会会议召开前，我们对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进

行回复。在会议召开过程中，我们就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。报告期内，我们对2022年度董事会的所有议案均投了赞成票；公司董事会2022年度审议的所有议案全部表决通过。

（二）现场考察情况

2022年度，我们对公司进行了现场考察，了解公司的生产经营及财务状况、内部控制制度的建立和运行情况、募集资金投资项目进展情况等重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求意见，听取建议，对我们提出的问题能够做到及时落实和纠正，为我们更好地履职提供了必要的条件和大力支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，我们严格按照根据《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律、法规及公司相关制度的要求，对公司关联交易相关事项进行审核并发表了独立意见。我们认为，公司报告期内发生的关联交易事项系为公司正常经营业务所需，均遵守了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，定价合理公平，公司董事会表决关联交易时，关联董事均回避表决，符合相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

2022年度，公司不存在对外担保情况和控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

（三）募集资金的使用情况

公司严格按照合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定，规范、合理地使用募集资金。第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2022年半年度募集资金存放及使用情况的专项报告的的议案》，经了解与核查，该专项报告

真实反映了公司2022年半年度募集资金存放与使用情况，公司2022年半年度募集资金存放及使用未违反上海证券交易所的相关规定和要求，公司董事会对募资资金相关议案的审议及表决程序符合上市公司相关制度及《公司章程》的规定。公司集资金的实际使用方向与承诺使用用途一致。我们对此发表了同意的独立意见。

（四）并购重组情况

报告期内，公司未发生并购重组情况。

（五）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，我们对公司高级管理人员2022年度薪酬情况进行了认真的审核，公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，年薪分配方案合理，并严格按照考核结果发放。

（六）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司按照上海证券交易所的相关规定和要求，履行了业绩预告及业绩快报的披露义务。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为2022年度审计机构。经审查，容诚会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事相关业务的资格，在聘任期间能够履行职责，按照独立审计准则，客观、公正地为公司出具审计报告，相关工作符合公司发展需要，符合国家有关法律、法规、规章规定，没有损害公司及股东的利益。

（八）利润分配事项

公司根据《公司法》《公司章程》等规定，依据2021年度经营情况并经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计后，拟定了《关于公司2021年年度利润分配预案的议案》，并提交第三届董事会第二十二次会议审议，我们认为利润分配方案的决策程序和机制完备、分红标准和比例明确且清晰，符合《公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，亦不存在大股东套利等明显不合理情形及相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形，我们一致同意提交公司2021年年度股东大会审议且该议案经2021年年度股东大会已审议通过。

（九）信息披露执行情况

报告期内，公司完成了2021年年度报告、2022年半年度报告、季报及其他临时公告的编制和披露工作。公司严格按照上海证券交易所的相关规定和要求和《信息披露管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件及公司《信息披露管理制度》要求，遵循公开、公正、公平的原则，真实、准确、完整、及时、公平的披露了有关信息，确保所有股东和其他利益相关方能平等获得公司信息。

（十）内部控制执行情况

2022年公司不断完善公司内部控制与全面风险管理体系，注重内部控制制度的贯彻执行，在项目管理、资金管理等方面的内部控制严格、有效，经营活动中可能存在的内外部风险得到了合理控制，预定目标基本实现。我们认为公司内部控制符合公司实际，具有完整性、合理性和有效性。

（十一）公司及股东承诺履行情况

报告期内，我们持续关注公司、公司控股股东及实际控制人等相关方做出相关承诺的履行情况。我们认为上述相关承诺人均能履行承诺，并未发生违反承诺的情形。

（十二）董事会下设专门委员会的履职情况

公司董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，作为专门委员会的召集人和委员，作为董事会各专门委员会的委员，我们积极参加了各自任期内的专门委员会会议，认真审议每个议题，就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性。

（十三）开展新业务情况

报告期内，公司未开展主营业务之外的新业务。

（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

我们认为，公司运作规范、有效、制度健全，目前不存在需要改进的事项。

四、总体评价和建议

2022年，我们作为公司的独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉、谨慎、忠实地履行职责，认

真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，为公司董事会决策提供参考意见，同时加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通与合作，以保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的科学决策能力和领导水平，持续推动公司治理体系的完善，尽最大能力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

2023年，我们将继续秉承谨慎、勤勉以及对全体股东负责的精神，坚持客观、公正、独立的原则，遵循相关法律法规，履行独立董事职责，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，同时加强学习有关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关文件，不断提高自身的履职能力，运用专业知识及经验为公司的发展提供更多有效的建议，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。

上海海优威新材料股份有限公司董事会

议案四：

关于公司2022年年度报告及其摘要的议案各位股东及股东代理人：

根据法律、法规、公司章程及制度等相关规定和公司2022年财务状况和经营成果，公司编制了《上海海优威新材料股份有限公司2022年年度报告》及《上海海优威新材料股份有限公司2022年年度报告摘要》。

公司2022年年度报告及其摘要的具体内容详见于2023年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的相关公告。

本议案已经2023年4月27日召开的公司第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。

上海海优威新材料股份有限公司独立董事

议案五：

关于2022年度财务决算报告的议案各位股东及股东代理人:

公司2022年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）履行审计程序，并出具容诚审字〔2023〕350Z0010号标准无保留意见审计报告，审计意见是：

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了海优威公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

根据公司2022年财务报表，2022年度财务决算情况如下：

一、主要财务数据及变动说明

单位：元 币种：人民币

上述会计数据增减变动幅度达30%以上项目的主要原因如下：

1、营业收入变动原因说明:较上年同期增长70.90%，主要系本期公司产能增加，光伏胶膜产品销售数量大幅增加所致。

2、归属于上市公司股东的净利润变动原因说明：较上年同期减少80.14%，

主要系报告期内EVA树脂原料价格较大幅度下降胶膜产品销售价格相应下调，原料成本因采用加权平均计价方式下降幅度较缓，导致产品销售毛利降低；公司融资规模增加相应财务费用增加较多。

3、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润变动原因说明：较上年同期减少88.34%，主要系报告期内EVA树脂原料价格较大幅度下降胶膜产品销售价格相应下调，原料成本因采用加权平均计价方式下降幅度较缓，导致产品销售毛利降低；公司融资规模增加相应财务费用增加较多。

4、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:较上年同期减少151,303.00万元，主要系公司（1）销量和生产规模扩大，所需购买商品、接受劳务支付的现金增加。（2）公司上游原料多为现金支付，下游多为行业龙头客户且账期较长，行业惯例营运资金占用金额较大，随着公司营收规模持续增长，公司存货增加较多，所需营运资金随之不断增加。（3）随着公司收入规模逐年增长，应收款项相应增长。因行业惯例收款方式为票据，为降低财务成本，公司部分票据未进行贴现，相应减少了经营性现金流的流入、增加了应收票据的余额。

5、总资产较期初增加280,459.61万元，增长76.35 %，主要系本期销售规模增长对应应收账款、应收票据、存货等增加明显、发行可转换公司债券增加固定资产、在建工程所致。

二、主要财务指标

单位：元 币种：人民币

三、2022年主要科目期末数及情况分析

单位：元 币种：人民币

四、2022年公司营业及费用情况以及变动说明

单位：元 币种：人民币

五、2022年度现金流量情况及分析

单位：元 币种：人民币

本议案已经2023年4月27日召开的公司第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。

上海海优威新材料股份有限公司董事会

议案六：

关于公司2022年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代理人:

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币555,833,968.70元。根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《上海海优威新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，经公司董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.20元（含税），公司截至2023年3月31日的总股本为84,020,207股，以此计算合计拟派发现金红利人民币10,082,424.84元（含税）。本年度公司现金分红总额占合并报表实现归属于母公司股东净利润的比例为20.13%。不送红股，不进行资本公积金转增股本。

具体内容详见公司于2023年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海海优威新材料股份有限公司关于2022年度利润分配方案的公告》（2023-038）

本议案已经2023年4月27日召开的公司第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。

上海海优威新材料股份有限公司董事会

议案七：

关于公司2023年度董事薪酬的议案各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及有关法律、法规的规定，以及《上海海优威新材料股份有限公司章程》，现拟定了《2023年度董事薪酬方案》。具体内容如下：

一、本议案适用对象：在公司领取薪酬的董事

二、本议案适用期限：2023年1月1日至2023年12月31日

三、薪酬标准：

（一）公司独立董事薪酬

结合公司实际经营情况、盈利状况及公司独立董事的工作量和专业性，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，公司独立董事的津贴为每人每年税前9.6万元人民币，按月发放。本次独立董事津贴标准自公司股东大会通过后，于2023年5月1日起正式执行。

（二）公司非独立董事薪酬

除独立董事外，公司不向非独立董事支付董事薪酬。兼任公司高级管理人员或公司其他岗位职务的公司董事，按其所任岗位职务的相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。

四、发放办法：按月平均发放。

五、其他规定：

(一)上述薪酬所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；

(二)董事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股东大会的相关费

用由公司承担。

(三)以上薪酬不包括职工福利费、各项保险费和住房公积金等。年薪可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。

本议案已经2023年4月27日召开的公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。

上海海优威新材料股份有限公司董事会

议案八：

关于公司2022年度监事薪酬的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及有关法律、法规的规定，以及《上海海优威新材料股份有限公司章程》，现拟定了《2023年度监事薪酬方案》。具体内容如下：

1、公司监事按其岗位、行政职务，以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬，不领取监事津贴。

2、监事参加公司监事会会议、股东大会的相关费用由公司承担。

本议案已经2023年4月27日召开的公司第三届监事会第二十八次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。

上海海优威新材料股份有限公司监事会

议案九：

关于公司续聘2023年度会计师事务所的议案

各位股东及股东代理人：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度为公司提供审计服务过程中，能恪尽职责，遵循独立、客观、公正的执业原则，较好地完成了公司委托的各项审计业务。为保证公司规范运作和提高财务管理水平，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度的财务审计机构及内部控制审计机构，董事会同意公司2023年度聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计与内部控制审计机构。

关于2023年度审计费用，提请股东大会授权董事会根据2023年度财务审计具体工作量及市场价格水平，确定2023年度审计费用。

具体内容详见公司于2023年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海海优威新材料股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（2023-040）。

本议案已经2023年4月27日召开的公司第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。

上海海优威新材料股份有限公司董事会

议案十：

关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案各位股东及股东代理人：

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

公司超募资金总额为74,690.64万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为10,090.64万元，占超募资金总额的比例为13.51%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。

具体内容详见公司于2023年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海海优威新材料股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（2023-041）。

本议案已经2023年4月27日召开的公司第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。

上海海优威新材料股份有限公司董事会

议案十一：

关于预计公司2023年日常性关联交易额度的议案各位股东及股东代理人：

公司在2022年期间与关联方发生了相关关联交易，日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、销售、接受劳务等交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展，符合公司和股东的长远利益。根据公司2022年度日常关联交易实施情况，公司对2023年度的日常关联交易情况进行预计。2022年度日常关联交易实施情况与2023年度日常关联交易预计如下：

（一）2022年日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币万元

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：人民币万元

具体内容详见公司于2023年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海海优威新材料股份有限公司关于预计公司2023年日常性关联交易额度的公告》（2023-042）。

本议案已经2023年4月27日召开的公司第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。

上海海优威新材料股份有限公司董事会

议案十二：

关于公司向银行等金融机构申请2023年度综合授信额度的议案各位股东及股东代理人：

为满足公司融资及经营需求，公司（包括合并报表范围内子公司及其下属子公司包含海外子公司及其下属子公司，下同）拟向银行等金融机构或其他单位申请综合授信额度总计不超过人民币70亿元,并以公司的资产包括但不限于银行承兑票据、商业承兑票据、房产、机器设备、应收账款等提供担保，实际提供担保的金额根据公司实际获得的授信额度确定。授信期限内，授信额度可循环使用。授信额度不等于公司的总融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准。

公司董事会授权公司法定代表人或其授权代理人在上述授信额度内代表公司签署与授信有关（包括但不限于授信、借款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理等）的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。本次综合授信有效期自公司2022年度股东大会审议通过本事项之日起至审议2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度事项的董事会或股东大会决议生效之日止。

具体内容详见公司于2023年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海海优威新材料股份有限公司关于公司2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》（2023-043）。

本议案已经2023年4月27日召开的公司第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。

上海海优威新材料股份有限公司董事会

议案十三：

关于2023年度公司与合并报表范围内子公司及其下属子公司互相提

供担保的议案

各位股东及股东代理人：

上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内子公司及其下属子公司包括但不限于上海海优威应用材料技术有限公司（以下简称“上海海优威应用材料”）、泰州海优威应用材料有限公司（以下简称“泰州海优威”）、上饶海优威应用薄膜有限公司（以下简称“上饶海优威”）、镇江海优威应用材料有限公司（以下简称“镇江海优威”）、上海海优威新材料科技有限公司（以下简称“上海海优威科技”）、常州合威新材料科技有限公司（以下简称“常州合威”）、平湖海优威应用材料有限公司（以下简称“平湖海优威”）、海优威应用材料有限公司（越南）（以下简称越南海优威）等拟向银行申请不超过人民币500,000.00万元的授信额度。截止2023年4月28日，公司已实际对全资子公司及其下属子公司担保余额44,223.73万元，全资子公司已实际对公司担保余额0万元。为满足公司及全资子公司及其下属子公司之间拟在2023年度内根据实际资金需求向银行进行借贷等相关业务时互相进行担保，拟担保的总额度如下：

具体内容详见公司于2023年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海海优威新材料股份有限公司关于2023年度公司与合并报表范围内子公司及其下属子公司互相提供担保的公告》（2023-044）。

本议案已经2023年4月27日召开的公司第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。

上海海优威新材料股份有限公司董事会

议案十四：

关于公司董监高责任险续保方案的议案各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》以及《公司章程》相关规定，公司拟为公司全体董事、监事和高级管理人员继续购买责任险。方案基本情况如下：

一、本次投保方案

（一）投保人：上海海优威新材料股份有限公司；

（二）被保险人：公司全体董事、监事和高级管理人员；

（三）赔偿限额：不超过人民币10,000万元（具体以保险合同为准）；

（四）保费支出：不超过人民币80万元/年（具体以保险合同为准）；

（五）保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）；

（六）保险范围：责任保险保单基本能涵盖所有因非恶意的不当行为（在履行其职务时任何事实上或被指控违反信托、错误、不作为、错误陈述、虚假陈述、误导性陈述、诽谤或侵犯名誉权、违反已获充分授权的保证、过失、违反职责或任何其他向其要求赔偿的事项）所引起的法律赔偿责任。

为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层在上述权限内办理责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任主体为被保险人；确定保险公司；确定保险金额、赔偿限额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后上述保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

具体内容详见公司于2023年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海海优威新材料股份有限公司关于为公司董监高继续购买责任险的公告》（2023-047）。

本议案已经2023年4月27日召开的公司第三届董事会第三十四次会议和第

三届监事会第二十八次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。

上海海优威新材料股份有限公司董事会

议案十五：

关于2022年度计提资产减值准备的议案各位股东及股东代理人：

根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为客观、公允地反映公司2022年12月31日的财务状况和2022年度的经营成果，公司及下属子公司对截至2022年12月31日合并范围内可能发生信用及资产进行了充分的评估和分析，本着谨慎性原则，公司对相关信用及资产进行了减值测试并计提了相应的减值准备。2022年度公司计提各类信用及资产减值准备共计112,554,784.19元，具体如下：

具体内容详见公司于2023年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海海优威新材料股份有限公司关于2022年度计提资产减值准备的公告》（2023-049）。

本议案已经2023年4月27日召开的公司第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。

上海海优威新材料股份有限公司董事会

信用减值损失

信用减值损失小计