海优新材：中信建投证券股份有限公司关于上海海优威新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之上市保荐书

中信建投证券股份有限公司

关于

上海海优威新材料股份有限公司

2022年度向特定对象发行股票

之

上市保荐书

保荐机构

二〇二三年五月

3-2-1

保荐机构及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人李鹏飞、沈谦已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

3-2-2

目 录

释 义 ...... 3

一、发行人基本情况 ...... 5

二、发行人本次发行情况 ...... 20

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况，包括人员姓名、保荐业务执行情况等内容。 ...... 23

四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 25

五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 ...... 25

六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 27

七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 28

八、保荐机构关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ...... 37

九、持续督导期间的工作安排 ...... 41

十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 43

十一、保荐机构关于本项目的推荐结论 ...... 43

3-2-3

释 义在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

注1：如无特别说明，除上表所列情况外，本上市保荐书简称与《上海海优威新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中简称具有相同含义。

3-2-4

注2：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

3-2-5

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平

1、发行人主营业务

公司是从事特种高分子薄膜研发、生产和销售的高新技术企业。公司以薄膜技术为核心，立足于新能源、新材料领域，致力于不断创新，为客户提供中高端特种薄膜产品。公司主营产品为光伏组件配套使用的封装胶膜。光伏胶膜是光伏组件封装的关键材料，组件及胶膜结构示意图如下所示：

在大力发展新能源产业的背景下，现阶段公司主营的高分子薄膜材料主要为新能源行业中的光伏产业进行配套，主要产品包括透明EVA胶膜、白色增效EVA胶膜、POE胶膜及其他高分子胶膜等。

3-2-6

目前，公司以光伏组件封装行业为着力点，在达到客户不断提升的质量标准的前提下，努力实现满足客户不断增长的市场需求。公司在聚焦光伏行业的同时，充分发挥高分子膜材料技术、膜装备技术以及膜工艺技术的扎实基础及创新能力，积极在建材、电子、交通、大消费等行业探索和开发特种膜材料产品，以求逐步发展为技术领先型的多元化特种高分子薄膜生产企业。公司致力于不断研发与创新，为光伏、交通、建筑、大消费等多领域客户提供中高端特种薄膜产品，成为国际领先的特种高分子薄膜“智”造商。

2、发行人核心技术

公司为致力于特种高分子薄膜材料的研究和应用的高新技术企业。公司在研发方面投入较高，持续进行研究开发与技术成果转化，形成企业核心的自主知识产权。

在光伏组件封装用胶膜领域，公司依托高素质的研发团队，目前已经形成了包括抗PID的EVA胶膜技术及专用设备结构技术、电子束辐照预交联EVA胶膜技术、POE胶膜技术、通过胶膜改进提高组件发电效率技术、呈现清晰图案的夹层玻璃技术、用于夹层玻璃的复合胶膜技术、UV交联固化的新型光学胶膜技术、新型无卤透明背板技术及背板提高反射率技术等在内的核心技术，与产业深度融合，开发出透明抗PID型EVA胶膜、白色增效EVA胶膜、POE胶膜及玻璃胶膜等主要产品。公司上述产品在行业中始终保持良好的技术与质量优势，并进入国内各大发电公司的光伏组件指定关键原料目录，因技术先进成为各大组件厂的优选核心原料供应商之一。

此外，公司主要生产线为使用自有技术开发而成。公司依托对产品配方和生产工艺的深刻理解，自主设计胶膜生产线并向供应商定制化采购，形成独特的具有占地面积小、生产效率高且生产灵活度大等特点的专业生产设备和生产工艺，为公司在市场竞争中占据优势起到了关键的作用。

公司在高分子材料的配方、设备、工艺的跨行业技术积累和结合方面的整合技术优势，形成了公司独特的技术领先优势。

公司生产经营采用的主要核心技术基本情况如下：

3-2-7

3-2-8

3-2-9

3-2-10

3、发行人研发水平

公司致力于特种高分子薄膜材料的研究和应用，在相关领域持续进行研究开发与技术成果转化，形成围绕以胶膜为技术核心的多项自主知识产权。截至目前，

3-2-11

公司获得授权发明专利、实用新型专利合计超过100项，并有多项专利正在申请中。公司围绕胶膜核心技术，在太阳能发电行业成功引领了包括抗PID型EVA胶膜、白色增效EVA胶膜、多层共挤POE胶膜的技术发展。此外，公司将领先的胶膜技术向非光伏行业拓展，目前已将胶膜的应用拓展至交通、消费等领域。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

2、主要财务指标

3-2-12

注1：上述财务指标计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产-存货-预付款项）/流动负债；

（3）资产负债率=总负债/总资产；

（4）利息保障倍数=（合并利润总额+利息支出（不含资本化支出））/利息支出（含资本化支出）

（5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值；

（6）存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值；

（7）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

（8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

（9）每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算各每股指标以各期末发行人股本总额为计算基准。

注2：2023年1-3月应收账款周转率和存货周转率为年化数据。

（四）发行人存在的主要风险

1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（1）产业政策变动风险

3-2-13

公司薄膜产品目前主要应用于光伏组件封装行业，公司的发展受光伏行业整体景气指数影响较大。在行业发展初期，对成本较高的光伏产业，各国政府通过扶持及补贴等方式进行培育引导，使其发电成本大幅下降，市场竞争力大幅提高，在部分国家或地区实现“平价上网”，商业化条件不断成熟。2018年“5·31”新政推出后，中国光伏补贴的装机规模和购买电价标准均下调，国内光伏市场需求及产业链各环节受到较大影响，从而对整体国内市场及公司经营业绩带来不利影响。报告期内，我国陆续发布了一系列光伏产业政策，积极推进国内光伏发电平价上网项目和低价上网试点项目建设，上述因素为包括发行人在内的行业领先企业带来新的发展机遇与挑战。但若未来光伏产业政策出现重大不利变化，将可能导致行业的发展不及预期，下游企业投资意愿及产销量下降，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（2）技术更新的风险

太阳能光伏行业属于高新技术产业，公司主营产品作为光伏组件的主要封装材料，存在着较高的技术壁垒。为保证光伏封装胶膜的透光率、粘合度、高阻水性、抗PID性能以及抗紫外线能力，公司需要自行研制原料配方并且优化EVA等原料改性工艺以保证产成品的稳定性，同时根据光伏组件技术变革情况推出能够满足客户需求的产品。但光伏行业作为新兴行业，其生产技术和产品性能处于快速革新中，随着技术的不断更新换代，如果公司在技术革新和研发成果应用等方面不能与时俱进，将可能被其他具有新技术的公司赶超，从而影响公司发展前景。

（3）经营业绩下滑甚至可能出现亏损的风险

报告期内，公司营业收入分别为148,109.24万元、310,528.41万元、530,684.97万元及135,088.45万元，增长较快；归属于发行人股东的净利润分别为22,323.22万元、25,217.84万元、5,009.34万元及2,274.57万元，2022年度及2023年1-3月扣非前后归母净利润同比均下滑超过50%。光伏产业在多年的发展过程中，曾经出现过重大产业政策变换、下游需求不足、阶段性产能过剩等问题，行业企业经营业绩存在较大波动的情形。公司产品主要面向光伏产业，因此公司经营业绩也受到宏观经济、下游需求、行业竞争格局、供需关系等外部

3-2-14

因素以及公司管理水平、技术创新能力等内部因素的影响，公司可能由于原材料价格大幅波动、下游市场需求放缓、主要产品销售价格下降等不利因素，导致公司未来经营业绩下滑甚至可能出现亏损的风险。

（4）流动性风险

报告期内公司业务规模稳步提升，由于公司所处行业客户主要为大型光伏组件企业，通常以银行承兑汇票或商业承兑汇票结算，产品销售回款周期较长，同时供应商主要为大型化工原料厂商，通常以现款结算，采购付款周期较短，销售回款与采购付款的时间差使得公司营运资金占用规模较大。报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为-16,578.80万元、-140,197.28万元、-291,500.28万元及-72,059.91万元。在公司收入规模快速增长的背景下，营运资金占用较大的行业特点使得公司存在一定的流动性风险，若未来银行信贷政策发生不利变化、公司出现资金管理不善等情形，将显著增加公司的偿债风险和流动性风险，公司的经营能力可能受到较大不利影响。

（5）毛利率持续下滑的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为24.14%、15.10%、7.55%及5.80%，2020年以来持续下滑。从市场竞争格局情况来看，公司所处行业及其上下游市场竞争激烈，主要表现为：（1）光伏产业链整合加速且行业集中度持续提高，下游大型组件企业竞争加剧，其成本控制需求逐渐提高，对光伏封装胶膜供应商的供应能力、产品价格、产品质量及服务效率等提出了更高的要求；（2）上游EVA树脂供应商集中度较高且规模均较大，竞争较为激烈，且原材料EVA树脂市场价格受到原油等大宗商品价格及市场供需关系等因素影响呈现周期性波动，近年来市场价格波动幅度较大；（3）受硅料价格高企及短期内剧烈波动影响，近年来下游组件行业开工率呈现一定的波动，进而对光伏封装胶膜的需求产生一定的不利影响；（4）受光伏发电良好的发展前景驱动，公司所处胶膜行业的主要竞争对手均在积极扩产，以维持或争取更大的市场份额和市场地位，胶膜行业竞争或将进一步加剧。

如未来行业竞争进一步加剧，发生激烈的价格竞争，公司受下游降本压力或胶膜供应大幅增加等情形影响，产品销售价格存在继续下降的可能；此外，公司

3-2-15

将持续面临原材料价格的周期性大幅波动。若公司未能有效控制产品成本、未能及时推出新的技术领先产品有效参与市场竞争等，将面临毛利率持续下滑的风险，从而对公司盈利能力造成不利影响。

（6）原材料价格波动与供应商集中的风险

公司生产所需原材料EVA树脂的采购额占公司原材料采购总额的比例较高，且公司直接材料成本占主营业务成本的比例在85%以上。2020年四季度以来，受下游市场需求迅速增长以及光伏级EVA树脂扩产周期较慢的影响，公司原材料EVA树脂供应紧张，其市场价格持续上涨且幅度较大，导致公司2021年以来采购均价较以往年度大幅上涨；2022年，EVA树脂的市场价格波动较大，呈现上半年持续上涨、下半年持续下跌的情况，全年公司采购成本较2021年继续增长。随着未来公司主要原材料市场价格仍可能存在因供求关系失衡等原因导致的异常波动情形，若公司产品售价未能作出相应调整以转移成本波动的压力，或公司未能及时把握原料市场行情变化并及时合理安排采购计划，则将面临原料采购成本大幅波动从而导致经营业绩下滑甚至亏损的风险。此外，报告期各期公司向前五大供应商采购金额分别为88,777.06万元、209,049.54万元、355,890.29万元及73,392.38万元，占采购总额比例分别为

67.65%、77.20%、63.78%及61.98%，供应商集中度较高。若未来主要原料供应商未来在产品价格、质量、供应及时性等方面无法持续满足公司业务发展需求，将对公司的生产经营造成不利影响。

（7）应收款项回收或承兑风险

报告期各期末，公司应收票据、应收款项融资、应收账款合计金额分别为78,237.63万元、208,837.48万元、315,911.42万元及310,021.63万元，应收款项金额较大且持续增长。公司所处行业普遍存在付款周期较长的情况，随着业务规模的持续增长，公司应收款项金额可能持续上升。若未来客户信用管理制度未能有效执行，或者下游客户因经营过程受宏观经济、市场需求、产品质量不理想等因素导致其经营出现持续性困难，将会导致公司应收款项存在无法收回或者无法承兑的风险，从而对公司的收入质量及经营性现金流量造成不利影响。

3-2-16

（8）营运资金不足的风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，营运资金需求持续增加。由于光伏胶膜行业客户主要为大型光伏组件企业，产品销售回款周期较长，行业供应商主要为大宗化工原料厂商，采购付款结算账期较短，行业具有营运资金占用较大的特点。如果公司经营规模持续扩大，客户的款项支付情况出现负面变化，或公司筹资能力下降，可能导致公司存在营运资金不足的风险。

（9）下游行业波动与客户较为集中的风险

公司下游光伏发电行业作为战略新兴产业，易受各类因素影响而呈现一定波动性。若未来下游行业受宏观经济状况、产业政策、产业链各环节发展均衡程度、市场需求、其他能源竞争比较优势等因素影响，使得对于光伏封装胶膜的需求下降，且公司无法较好应对上述因素带来的负面冲击，将可能对公司经营情况产生负面影响。

公司主要客户为光伏行业龙头企业，公司与该等客户建立了长期稳定的合作关系，报告期内，随着光伏行业龙头效应日益凸显，公司向前五大客户的销售占比分别为84.46%、82.65%、75.19%及79.28%，客户集中度较高。未来若主要客户因产业政策变化、下游行业波动或自身经营情况变化等原因，减少对公司的采购而公司未能及时增加其他客户销售，将对公司的生产经营及盈利能力造成不利影响。

（10）市场竞争风险

行业正处于实现“平价上网”的关键时期，业内企业将面临更加激烈的市场竞争，竞争焦点也由原来的重规模转向企业的综合实力竞争，包括产品品质、技术研发、市场营销、资金实力、商业模式创新等。如果公司不能采取有效措施积极应对日益增强的市场竞争压力，不能充分发挥公司在技术、质量、营销、服务、品牌、运营、管理等方面的优势，无法持续保持产品的领先地位，无法进一步扩大重点产品以及新研发产品的市场份额，公司将面临较大的同业企业市场竞争风险。

（11）税收优惠政策变动的风险

3-2-17

公司被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局共同认定为高新技术企业，并分别于2019年、2022年通过高新技术企业资格复审，享受15%的企业所得税优惠税率，有效期三年。子公司上海应用材料2020年取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，2020年至2022年按15%的税率缴纳企业所得税，有效期三年。

截至本发行保荐书出具日，公司已办理完成高新技术企业证书续期工作（证书编号：GR202231004900）。若公司及子公司上海应用材料未来未能通过每三年一次的高新技术企业资格的复审，则所得税税率将由15%上升至25%，会对公司的经营业绩造成不利影响。同时，未来国家关于高新技术企业税收政策若发生进一步变化，也可能对公司业绩产生一定负面影响。

（12）存货跌价损失增加的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为16,847.48万元、35,354.75万元、132,530.40万元及135,198.21万元，占公司流动资产比例分别为14.10%、

11.74%、24.44%及24.45%。公司存货结构中原材料占比较大，报告期各期末，公司存货中原材料账面价值分别为7,366.69万元、13,537.64万元、97,861.77万元及100,839.45万元，占期末存货账面价值比例分别为43.73%、38.29%、

73.84%及74.59%。

报告期内，随着收入规模的快速增长，公司对于原材料供应持续稳定的需求相应增加，导致报告期各期末公司存货规模快速增长。2022年以来，公司存货规模大幅增加，存货金额相对较大会占用公司营运资金，也可能导致一定的存货积压风险。若原材料市场价格出现持续性大幅下降，或公司产品市场价格持续下跌，则公司存货存在较大的跌价损失风险，甚至可能因此导致亏损，从而对公司的经营业绩造成不利影响。

（13）不可抗力风险

3-2-18

地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共事件会对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈利能力的下降。若短期内出现该等不可抗力因素，将可能会对公司经营业绩造成不利影响。

（14）前次募投项目实施地点变更后项目备案及环评风险

因原定项目实施地点产业规划发生调整，2022年10月经公司董事会决议，拟将前次可转换公司债券募投项目中的“年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）”实施地点变更至公司位于浙江省嘉兴市平湖市的土地和厂房，项目实施主体变更为公司全资子公司平湖海优威应用材料有限公司。项目变更实施地点及主体后需重新履行项目审批程序，目前该项目已在平湖市办理完成项目准入许可及项目备案（项目代码：2212-330482-07-02-496122），环评批复工作正处于积极推进办理过程中，公司预计将于2023年第二季度办理完成。如未来该项目无法获得环保主管部门关于项目环境影响报告书的审查同意及其他相关审批/备案文件，将会对公司前次募投项目的投资及建设进度产生较大不利影响。

2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

（1）审批风险

本次向特定对象发行股票尚需中国证监会作出予以注册的决定，能否取得相关批复及取得批复的时间存在一定的不确定性。

（2）发行风险

由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票最终能否成功发行存在一定的不确定性。

（3）募集资金不足风险

公司本次发行股票数量不超过25,206,000股（含本数），募集资金总额不超过113,600.00万元（含本数），在扣除发行费用后将用于“年产2亿平米光伏封装材料生产建设项目（一期）”、“上饶海优威应用薄膜有限公司年产20,000万平

3-2-19

光伏胶膜生产项目（一期）”和“补充流动资金”项目。但若二级市场价格波动导致公司股价大幅下跌，存在筹资不足的风险，从而导致募集资金投资项目无法按期实施。

3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（1）募集资金投资项目实施风险

本次募集资金除补充流动资金外，拟投资于胶膜产能建设项目。公司向特定对象发行股票募集资金投资项目是基于当前市场环境、行业发展趋势、公司战略需求等因素，经过慎重、充分的可行性分析论证做出的，有利于进一步扩充胶膜产能。但募集资金投资项目实施需要一定建设周期，项目建成后亦需要一定时间才能全面达产。项目在实施过程中可能面临产业政策变化、技术进步、市场供求变化、设备供应、自然条件等不确定因素，导致募集资金投资项目不能如期实施，或实施效果与预期值产生偏离的风险。

（2）新增产能消化风险

结合行业协会预测、公司现有产线的产能情况，本次募集资金投资项目胶膜产能建设项目投产后，公司产品的生产规模将获得进一步提升，至2025年公司总体产能预计将超过10亿平方米/年。公司本次募集资金投资项目是经过对市场空间的分析及自身发展规划的预期，预计新增产能可以得到合理消化。与此同时，同行业公司也在积极扩产，将可能导致行业竞争的进一步加剧。若未来市场需求、竞争格局或行业技术等发生重大变化，而公司不能采取及时、有效的应对措施，将使公司面临新增产能利用率不足以及产能不能完全消化等风险。

（3）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险

本次募集资金投资项目建成并投产后，将新增光伏封装胶膜产能4亿平方米/年。公司募投项目的建设主要是为了突破公司产品现有产能的瓶颈，进一步提高市场占有率，同时充分结合了下游行业增长及客户新增产能所带来的潜在需求。募投项目达产后，若产业政策发生不利变化、下游市场不及预期、行业竞争进一步加剧、原材料供应出现大幅波动等情形，则可能导致公司募投项目产品价

3-2-20

格下跌、毛利率水平下降等风险，公司因此存在募集资金投资项目不能达到预期效益的风险。

（4）募集资金投资项目新增固定资产折旧风险

根据公司本次募集资金投资项目使用计划，项目建成后公司固定资产规模将出现较大幅度增加。虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益将可以消化新增固定资产折旧的影响，但由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，若因募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化，无法实现预计效益，则新增固定资产折旧将对公司未来的盈利情况产生较大不利影响。

（5）本次部分募投项目租赁风险

本次募投项目中的“上饶海优威应用薄膜有限公司年产20,000万平光伏胶膜生产项目（一期）”拟通过租赁场地的方式实施。根据公司募投项目建设实施的进度安排，募投项目实施主体已与出租方签署了期限为5年以上的厂房租赁协议。由于租赁厂房存在着经营场所不稳定风险，若未来募投项目的场地租赁出现无法正常实施、需要搬迁或发生纠纷的情形，公司可能面临需要重新寻找新的募投项目实施场地而导致经营成本增加、搬迁损失等风险，进而对本次募投项目的实施产生不利影响。

二、发行人本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机向不超过35名的特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

3-2-21

本次发行的对象不超过35名，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。

本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：

P1=（P0-D）/（1+N）。其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行申请经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

（五）发行数量

3-2-22

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过25,206,000股（含本数），不超过发行前股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

（六）限售期安排

本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

（九）决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。

（十）募集资金投向

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过113,600.00万元（含本数），

3-2-23

扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况，包括人员姓名、保荐业务执行情况等内容。

（一）本次证券发行的保荐代表人

李鹏飞先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：聚成科技首次公开发行（在审）、协创数据首次公开发行、东山精密非公开、塔牌集团非公开、海优新材可转债等项目，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：苏州宇邦新型材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

沈谦先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：久吾高科首次公开发行、晶科能源首次公开发行、晶科科技可转债、久吾高科可转债、海优新材可转债、明冠新材非公开、晶科科技公司债等项目，作为保荐代表人现在无尽职

3-2-24

推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目协办人

陈昶先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：通用股份首次公开发行、祥和实业首次公开发行、晶科科技首次公开发行、晶科能源首次公开发行、通灵股份首次公开发行、宇邦新材首次公开发行、红豆股份非公开、通用股份非公开、海通证券非公开、明冠新材非公开、东方日升非公开、晶科科技可转债、海优新材可转债、晶科科技公司债、世纪金源公司债等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）本次证券发行项目组其他成员

张世举先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：联明股份首次公开发行、通用股份首次公开发行、润建通信首次公开发行、晶科科技首次公开发行、晶科能源首次公开发行、通灵股份首次公开发行、宇邦新材首次公开发行、红豆股份非公开、厦门信达非公开、通用股份非公开、海通证券非公开、蔚蓝锂芯非公开、明冠新材非公开、东方日升非公开、晶科科技可转债、海优新材可转债、晶科科技公司债、世纪金源公司债等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

周珏先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：长华股份非公开、格利尔北交所等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

杨潇先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会经理，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

3-2-25

四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系

基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。

五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构内部审核程序

3-2-26

本保荐机构在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。

1、项目的立项审批

本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于2022年7月25日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。

2、投行委质控部的审核

本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

本项目的项目负责人于2022年9月5日向投行委质控部提出底稿验收申请；2022年9月5日至2022年9月6日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于2022年9月7日对本项目出具项目质量控制报告。

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。

3、内核部门的审核

本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于2022年9月8日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2022年9月16日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代

3-2-27

表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了上市保荐书，决定向中国证监会、上交所正式推荐本项目。

（二）保荐机构关于本项目的内核意见

保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，并具备相应的保荐工作底稿支持。

六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

3-2-28

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上交所对推荐证券上市的规定，自愿接受上交所的自律监管。

七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明

（一）本次证券发行履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体情况如下：

1、2022年8月17日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》《关于<公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。

3-2-29

2、2022年9月6日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了上述关于向特定对象发行股票的相关议案，同意公司向特定对象发行股票。

3、2023年2月3日，发行人召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》等议案。

（二）本次发行符合《公司法》《证券法》相关规定

1、本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定

发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条“同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当相同”的规定。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格预计超过票面金额，符合该条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定。

3、本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定

3-2-30

发行人已于2022年9月6日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了本次发行相关的议案，符合该条“公司发行新股，股东大会作出决议”的要求。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。

4、本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。

5、本次发行符合《证券法》第十二条的规定

发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体查证情况详见“七/（三）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定”。

（三）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定

1、本次向特定对象发行股票符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行股票是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、现金分红资料；核查了发行人人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其主要股

3-2-31

东、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函；核查发行人报告期内的定期报告和其他相关公告等。经尽职调查和审慎核查，本保荐机构认为发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

（1）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海海优威新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2022]350Z0030号）及《2022年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（容诚专字[2023]350Z0025号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。

（2）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2022年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的《上海海优威新材料股份有限公司审计报告》（容诚审字[2023]350Z0010号）。发行人已于2023年4月28日在上交所网站披露了《2022年年度报告》和《2022年度审计报告》，履行了相关信息披露义务，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；

（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形；

（4）发行人及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；

（5）发行人的控股股东、实际控制人为李民、李晓昱，发行人控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形；

（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（六）项

3-2-32

规定的情形。

2、本次向特定对象发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定

本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行股票是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，核查过程包括但不限于：核查了发行人前次募集资金以来历次公告文件、前次证券发行相关信息披露文件；取得发行人出具的《前次募集资金使用情况的专项报告》及会计师出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，核查了前次募集资金使用进度和效益；核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东大会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目备案文件等资料；就发行人未来业务发展目标和本次募集资金投资项目实施前景，向发行人进行了了解；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对本次募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争。

经尽职调查和审慎核查，本保荐机构认为：

（1）本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

（2）公司主要从事特种高分子薄膜的研发、生产和销售业务。报告期内，公司的主要产品为光伏封装胶膜。作为光伏组件封装胶膜行业的主要企业之一，公司专注于EVA胶膜、POE胶膜等封装胶膜的生产，经过多年的技术优化、经验积累，凭借优质的新型产品、专业的技术人才、高效的运营效率以及成熟的管理制度，已在市场上形成了较强的品牌影响力。本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目为年产2亿平米光伏封装材料生产建设项目（一期）、上饶海优威应用薄膜有限公司年产20,000万平光伏胶膜生产项目（一期）及补充流动资金项目，投资项目产品下游均为国家重点支持的新能源行业，募集资金投向属于科技创新领域的业务，不属于持有财务性投资，不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条

3-2-33

第（二）项的规定；

（3）本次发行股票募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

（4）本次向特定对象发行股票募集的资金投资均属于科技创新领域的业务，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（四）项的规定。

3、本次向特定对象发行股票价格符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

根据发行人2022年第四次临时股东大会决议，发行人本次发行价格和定价原则为：

“本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：

P1=（P0-D）/（1+N）。

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。”

3-2-34

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行价格符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

4、本次向特定对象发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定

根据发行人2022年第四次临时股东大会决议，发行人本次发行的对象为：

“本次发行的对象不超过35名，为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。

本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。”

经核查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定。

5、本次向特定对象发行股票符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条、八十七条的规定

根据发行人2022年第四次临时股东大会决议，发行人本次发行对限售期安排为：

“本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行”。本次向特定对象

3-2-35

发行不会导致发行人控制权发生变化。因此本次发行价格和锁定期等安排符合《上市公司证券发行注册管理办法》五十九条、八十七条规定。

6、本次向特定对象发行股票符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定发行人已出具承诺：不存在向本次发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的情形。

综上，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、关于融资规模

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过25,206,000股（含本数），不超过发行前股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于融资规模的第四条适用意见。

3-2-36

2、关于时间间隔

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”公司前次募集资金净额134,690.64万元已于2021年1月19日到账。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行并在科创板上市新股发行的资金到位情况进行了审验，并于2021年1月19日出具了《验资报告》（容诚验字[2020]361Z0126号）。2022年8月17日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了与本次发行相关的各项议案。因此，公司本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔已超过18个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于时间间隔的第四条适用意见。

3、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”

本次发行募集资金总额不超过113,600.00万元，拟用于年产2亿平米光伏封装材料生产建设项目（一期）、上饶海优威应用薄膜有限公司年产20,000万平光伏胶膜生产项目（一期）及补充流动资金项目，其中补充流动资金和项目预备费、铺底流动资金等非资本性支出的比例不超过募集资金总额的30%。

因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金用于

3-2-37

补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的第五条适用意见。综上，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关适用意见。

（五）本次发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定

1、本次发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》关于募集资金管理的规定经核查，发行人已制定《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。经核查，保荐机构认为，本次发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》对募集资金管理的规定。

2、本次发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》关于上市条件的规定

经核查，发行人本次向特定对象发行股票后，股本总额仍超过3,000万元，社会公众股的比例仍超过25%，且不存在触发退市的相关情形。

经核查，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

八、保荐机构关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程

（一）发行人所处行业符合国家产业政策

公司是从事特种高分子薄膜研发、生产和销售的高新技术企业。在大力发展新能源产业的背景下，公司主营的高分子薄膜材料主要为新能源行业中的光伏产业进行配套，主要产品包括透明EVA胶膜、白色增效EVA胶膜、POE胶膜及其他高分子胶膜等。

3-2-38

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司主营业务属于橡胶与塑料制品业，行业分类代码为C29。公司行业属于《战略性新兴产业分类（2018）》中“3新材料产业”之“3.3先进石化化工新材料”之“3.3.5高性能膜材料制造”之“3.3.5.6光伏用膜制造”。

光伏行业是具有发展潜力的产业，也是具有战略意义的新能源产业。近年来，我国发布了一系列的法律及行政法规、产业政策以促进光伏行业的健康发展，主要如下：

对相关管理机制进行调整，以更好适应可再生能源行业发展现状，实现可再生能源向平价上网的平稳过渡。

3-2-39

3-2-40

3-2-41

（二）保荐人核查情况

1、核查程序

（1）查阅发行人工商登记经营范围，查阅《上市公司行业分类指引（2012年修订）》《战略性新兴产业分类（2018）》等行业分类指引；

（2）查阅国家相关行业政策、行业法律法规、发行人所在行业的研究报告以及同行业可比公司资料，了解发行人所属行业领域和可比公司行业分类情况；

（3）调查发行人拥有的专利权证书等，分析发行人主要产品的核心技术、研发优势，与同行业上市公司技术发展水平的对比情况。

2、核查结论

发行人立足于新能源、新材料领域，主营产品为光伏组件配套使用的封装胶膜，所处行业符合国家产业政策导向，符合科创板块定位。

九、持续督导期间的工作安排

3-2-42

3-2-43

十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

十一、保荐机构关于本项目的推荐结论

本次发行申请符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。保荐机构认为：本次海优新材向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；中信建投证券同意作为海优新材本次向特定对象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。（以下无正文）

3-2-44

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海海优威新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

陈 昶

保荐代表人签名：

李鹏飞 沈 谦

内核负责人签名：

张耀坤

保荐业务负责人签名：

刘乃生

法定代表人/董事长签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司年 月 日