海优新材：关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书(修订版)

证券代码:688680 证券简称:海优新材 公告编号：2024-009转债代码:118008 转债简称:海优转债

上海海优威新材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

（修订版）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，主要内容如下：

1、拟回购股份的用途：本次回购的股份将用于后期实施员工持股计划或股权激励计划，若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后36个月内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销；

2、回购规模：本次回购资金总额不低于人民币7,000万元（含）且不超过人民币9,000万元（含）；

3、回购价格：回购价格不超过人民币163元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

4、回购期限：董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

5、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为自有或自筹资金。

? 相关股东是否存在减持计划

截至本方案披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控制股东及其一致行动人、实际控制人、持股5%以上的股东等相关股东，未来3个月、6个月内无公司股份减持计划。如后续上述主体拟实施股份减持计划，将按照相关法律法规规定及时告知公司并履行信息披露义务。

? 风险提示

1、本次回购期限内，存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购方案无法顺利实施的风险；

2、本次回购的股份将用于后期实施员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未使用部分股份注销程序的风险；

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

4、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2023年8月2日，公司召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席了会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司分别于2023年8月3日和2023年8月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2023-073）、和《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2023-075）。

（二）2024年2月6日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于增加回购股份资金总额的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加回购股份资金总额的公告》（公告编号：

2024-008）。

（三）根据《上海海优威新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（2023年修订）相关规定，本次回购股份方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过即可生效实施，无需提交股东大会审议。

上述董事会的审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（2023年修订）等相关规定。

二、回购股份方案的主要内容

（一）回购股份的目的和用途

公司基于对未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时为维护广大投资者利益、增强投资者信心、促进公司长期健康发展，综合考虑公司经营情况、财务状况、盈利能力及发展前景等，公司拟回购部分公司股份，以促进公司股票市场价格与内在价值相匹配。

本次回购的股份将用于后期实施员工持股计划或股权激励计划。若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后36个月内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》（2023年修订）第七条与《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（2023年修订）第十一条规定的条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会、上海证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间及定价原则

本次公司回购股份的方式是通过集中竞价交易方式回购。

本次回购价格为不超过人民币163元/股（含），该回购价格上限不高于公司董事会审议通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务和经营状况确定。

若公司在回购股份期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。

2、用途：用于后期实施员工持股计划或股权激励计划。若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后36个月内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

3、本次回购股份的数量及占总股本的比例：本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币7,000万元（含）且不超过人民币9,000万元（含）。按照回购股份价格上限163元/股计算，预计回购股份数量为429,448股至552,147股，占公司当前总股本84,020,211股的比例为0.51%至0.66%，具体如下：

具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及数量。

（五）回购股份的资金来源

本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币7,000万元（含）且不超过人民币9,000万元（含），资金来源为自有或自筹资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案

实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得回购的期间另有规定的，以相关规定为准。

（七）预计回购后公司股权结构变动情况

按照本次回购金额下限人民币7,000万元（含）和上限人民币9,000万元（含），回购价格不超过人民币163元/股进行测算，假设本次次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，公司总股本不发生变化，预计公司股权结构的变动情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，按本次回购资金总额上限人民币9,000万元测算的回购股份数量结果为向下取整，按本次回购资金总额下限人民币7,000万元测算的回购股份数量结果为向上取整。

具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为回购资金总额区间为人民币7,000万元（含）至9,000万元（含）的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产64.91亿元，流动资产51.70亿元，归属于上市公司股东的净资产23.78亿元。按照本次回购资金上限9,000万元测算，分别占上述财务数据的1.39%、1.74%、3.78%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币9,000万元上限回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

（九）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

经公司自查，2023年6月至2023年7月期间，公司前任董事齐明、前任监事黄书斌、全杨，合计减持153,536股公司股票。上述前任董事、前任监事减持行为系出于自身资金需要，与本次回购股份方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操作。

除以上情形外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出股份回购决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

截至本方案披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间暂无股份增减持计划；如后续上述主体拟实施股份增减持计划，将按照相关法律法规规定及时告知公司并履行信息披露义务。

（十）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

近日，公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月内是否存在减持计划，具体回复如下：

截至本方案披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东等相关股东，在未来3个月、未来6个月无公司股份减持计划。如后续上述主体拟实施股份减持计划，将按照相关法律法规规定及时告知公司并履行信息披露义务。

（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于后期实施员工持股计划或股权激励计划。若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后36个月内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

本次回购股份不会影响公司的正常经营和财务状况，若公司发生注销所回购股份的情形，届时公司将按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规的要求履行相关决策程序，保障债权人的合法权益。

（十二）回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律、行政法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体的实施方案等；

3、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

4、与本次回购有关的其他事宜。

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

（一）公司本次回购股份符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》（2023年修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

（二）公司本次回购股份的实施，有利于维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时，也有利于公司市场形象的维护，增强投资者信心，保护广大股东利益，公司本次回购股份具有必要性。

（三）本次拟用于回购资金总额区间为人民币7,000万元（含）至9,000万元（含），资金来源为自有或自筹资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。

（四）本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。综上所述，我们认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于提升公司价值，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，符合公司和全体股东的利益。

因此，我们同意《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

四、回购方案风险提示

（一）本次回购期限内，存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购方案无法顺利实施的风险；

（二）本次回购的股份将用于后期实施员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未使用部分股份注销程序的风险；

（三）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

（四）存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

如出现上述情况导致回购方案无法实施，公司将及时披露相应进展公告。请投资者注意投资风险。

五、其他事项说明

（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的规定，公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2023年8月2日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-074）。

（二）回购专用证券账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

持有人名称：上海海优威新材料股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B885970916

该账户仅用于回购公司股份。

（三）后续信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海海优威新材料股份有限公司董事会

2024年2月7日